Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.
Principal Issues: Whether subsection 55(2) would apply with respect to the deemed dividend on the redemption of the preferred shares in the 2 scenarios described in the letter?
Position: No
Reasons: No transaction as described in 55(3)(a).
XXXXXXXXXX 2002-013888
R. Gagnon
Le 10 juin 2002
Monsieur,
Objet: Application du paragraphe 55(2) de la Loi
La présente est en réponse à votre lettre du 1er mai 2002 dans laquelle vous nous avez demandé si le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu serait applicable en raison du rachat des actions privilégiées dans les deux scénarios décrits ci-dessous.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente lettre sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu ("Loi").
Faits
Scénario 1
1. PORTCOX et OPCO sont des "sociétés canadiennes imposables" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
2. M. X possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCOX. M. X possède le contrôle effectif (de jure) de PORTCOX et OPCO pour les fins de la Loi.
3. Le capital-actions émis et en circulation de OPCO est composé de 120 actions ordinaires et 1 000 actions privilégiées.
4. Les 1 000 actions privilégiées émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont possédées par PORTCOX. Les 1 000 actions privilégiées sont votantes, et rachetables au gré du détenteur ou de OPCO à leur valeur de rachat. Le capital versé (au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1)) et le prix de base rajusté (au sens de la définition prévue à l'article 54) des 1 000 actions privilégiées de OPCO, sont chacun de 1 $. La juste valeur marchande et la valeur de rachat des 1 000 actions privilégiées du capital-actions de OPCO est de 1 million $.
5. Les trois enfants (M. A, M. B et M. C) de M. X possèdent chacun 40 actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO. Ces actions ont été émises par OPCO aux enfants de M. X, immédiatement après la conversion d'actions décrite au paragraphe 6 ci-dessous.
6. Les 1 000 actions privilégiées émises et en circulation du capital-actions de OPCO, ont été émises à PORTCOX dans le cadre d'un gel successoral. Plus particulièrement, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO qui étaient possédées par PORTCOX, ont été converties en 1 000 actions privilégiées du capital-actions de OPCO, dans le cadre d'un remaniement du capital-actions de OPCO. Le paragraphe 86(1) s'est appliqué à la conversion des actions.
7. Avant la conversion d'actions décrite au paragraphe 6 ci-dessus, PORTCOX a toujours été le seul actionnaire de OPCO.
8. OPCO rachètera les 1 000 actions privilégiées émises et en circulation de son capital-actions, pour un montant de 1 million $ en argent.
Scénario 2
1. PORTCOX, PORTCOA, PORTCOB, PORTCOC et OPCO sont des "sociétés canadiennes imposables" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
2. Les faits mentionnés aux paragraphes 2 à 4, et 6 à 8 du scénario 1 sont applicables pour le scénario 2.
3. Les trois enfants de M. X, c'est-à-dire M. A, M. B et M. C, possèdent le contrôle effectif et la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions respectivement de PORTCOA, PORTCOB et PORTCOC. PORTCOA, PORTCOB et PORTCOC possèdent chacune 40 actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de OPCO. Ces actions ont été émises par OPCO aux sociétés des enfants de M. X, immédiatement après la conversion d'actions décrite au paragraphe 6.
PORTCOA, PORTCOB et PORTCOC ont été constituées pour effectuer l'acquisition d'actions ordinaires de PORTCO. M. A, M. B et M. C ont été les fondateurs respectivement de PORTCOA, PORTCOB et PORTCOC. M. A, M. B et M. C ont été les seuls actionnaires respectivement de PORTCOA, PORTCOB et PORTCOC.
Il nous apparaît que les scénarios décrits dans votre lettre pourraient constituer des situations réelles impliquant des contribuables. L'Agence des douanes et du revenu du Canada (l'"ADRC") ne donne généralement pas d'opinion écrite concernant des opérations projetées autrement que par voie de décision anticipée. Par ailleurs, il appartient au bureau des services fiscaux concerné de déterminer si des transactions complétées ont reçu le traitement fiscal adéquat. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient ne pas s'appliquer intégralement aux situations soumises.
Dans les scénarios 1 et 2 décrits ci-dessus, OPCO et PORTCOX sont liées en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(i). De plus, M. A, M. B et M. C sont liés à OPCO et PORTCOX en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(iii).
Dans le scénario 2, PORTCOA, PORTCOB et PORTCOC sont liées à PORTCOX et OPCO en vertu du sous-alinéa 251(2)c)(ii). Le sous-alinéa 55(5)e)(iv) ne change rien à cet égard.
Dans les scénarios 1 et 2, il nous apparaît qu'il n'y aurait aucune opération telle que décrite aux sous-alinéas 55(3)a)(i) à 55(3)a)(v).
Par conséquent, nous sommes d'avis que le paragraphe 55(2) ne serait pas applicable au dividende présumé pouvant résulter du rachat par OPCO des 1 000 actions privilégiées de son capital-actions détenues par PORTCOX, qui ferait partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) incluant les opérations décrites dans les scénarios 1 ou 2, par suite et en raison uniquement des opérations décrites dans les scénarios 1 ou 2.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Maurice Bisson, CGA
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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