16 November 2000 External T.I. 1999-0009895 F - Revenu protégé - voiture de tourisme

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

1 Est-ce que la politique de l'Agence, telle que présentée par M. John R. Robertson lors du Congrès de l'Association canadienne d'études fiscales de 1981, à l'effet qu'aucune déduction ne doit être effectuée à l'égard d'une dépense ou d'un débours relatif à l'acquisition d'une immobilisation ou d'une immobilisation admissible, ou encore relatif au remboursement d'un emprunt aux fins du calcul du «revenu protégé en main» d'une société, demeure en vigueur?

2. Est-ce que la récupération d'amortissement à l'égard d'une voiture de tourisme, non inclus dans le calcul du revenu du contribuable pour l'année, a un effet sur le revenu protégé en main?

1. Whether the CCRA's general position, concerning the computation of safe income on hand, as presented by Mr. John R. Robertson at the Tax Conference of the Canadian Tax Foundation (see 1981 Conference Report) in respect of the acquisition of a property or an eligible capital expenditure, or a repayment on account of the principal amount of a loan, is still applicable ?

2. Whether the recaptured depreciation not included in computing the taxpayer's income for the year pursuant to subsection 13(2) has an impact on the computation of safe income on hand.

Position Adoptée:

Notre politique demeure inchangée.

Non.

Our position is still applicable.

No.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

En accord avec les positions actuelles de l'Agence.

En accord avec la position générale de l'Agence en ce qui concerne les revenus non imposables.

In accordance with the CCRA's current positions.

In accordance with the CCRA's general policy with regard to non taxable income.

XXXXXXXXXX 1999-000989
Fouad Daaboul
À l'attention de XXXXXXXXXX

Le 16 novembre 2000

Mesdames, Messieurs,

Objet: Calcul du revenu gagné en main

La présente est en réponse à votre lettre du 4 mars 1999 dans laquelle vous nous avez demandé de confirmer que la position de l'Agence des douanes et du revenu du Canada (l'« Agence »), telle qu'exposée en 1981, concernant les rajustements à apporter dans le calcul du revenu gagné ou réalisé après 1971 (le ®revenu protégé() en main d'une société privée demeure valide dans les situations décrites ci-après. Vous nous avez référé à ladite position telle qu'énoncée par John R. Robertson dans un article intitulé "Capital Gain Strips: A Revenue Canada Perspective of the Provisions of Section 55", lors du Congrès de 1981 de l'Association canadienne d'études fiscales:

xviii) A deduction for any expense incurred or disbursement made in the period that was not allowed or not claimed as a deduction in computing income will reduce safe income. However, there will be no deduction for an expense incurred or disbursement made in respect of the acquisition of property, an eligible capital property, or a repayment on account of the principal amount of a loan.

Tel que mentionné au numéro 22 de la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, l'Agence a comme pratique de ne pas émettre d'opinions écrites concernant des opérations envisagées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant ne pas s'appliquer intégralement aux situations que vous nous avez présentées.

Nous désirons rappeler que la position générale de l'Agence est que le paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la ® Loi () s'applique à un dividende imposable reçu par une société résidant au Canada à l'égard duquel elle a droit à une déduction en vertu, entre autres, du paragraphe 112(1) de la Loi, dans le cadre, entre autres, d'une série d'opérations dont l'un des objets (ou l'un des résultats dans le cas d'un dividende visé au paragraphe 84(3) de la Loi) a été de diminuer sensiblement la partie du gain en capital qui aurait été réalisé lors d'une disposition d'une action à sa juste valeur marchande immédiatement avant le dividende et qu'il serait raisonnable de considérer comme attribuable à autre chose qu'un ®revenu protégé(. Le ®revenu protégé( correspond au montant de revenu établi en vertu des alinéas 55(5)b), c) ou d) de la Loi selon le cas. Par conséquent le ®revenu protégé( réfère, dans le cas d'une société privée, au revenu de la société calculé à l'article 3 de la Loi, pour chaque année d'imposition de la société relativement à une période donnée, avec les ajouts prévus à l'alinéa 55(5)c) de la Loi, applicables selon le cas.

Par ailleurs, l'Agence a pris position à l'effet que le ®revenu protégé( d'une société ne peut contribuer à un gain en capital sur une action que s'il est ®en main( et disponible pour le paiement d'un dividende sur l'action. Puisque le ®revenu protégé( est fondé sur le revenu calculé à l'article 3 de la Loi tel que prévu à l'alinéa 55(5)c) de la Loi dans le cas d'une société privée, il est donc nécessaire de rajuster le ®revenu protégé( afin de tenir compte de certains déboursés qui ne réduisent pas le revenu de la société afin de déterminer le ®revenu protégé( qui contribue au gain en capital sur l'action (le ®revenu protégé en main() pour une période donnée. Les déboursés qui réduisent en général le ®revenu protégé en main( sont les dividendes, les impôts sur le revenu, les dons de charité et toute dépense non déductible dans le calcul du revenu d'une société. Par ailleurs, certains éléments non inclus dans le «revenu protégé» peuvent augmenter le «revenu protégé en main»; comme par exemple, les impôts remboursables reçus par une société.

À cet égard, dans les scénarios que vous nous avez fournis pour illustrer vos questions, vous faites continuellement référence au traitement comptable accordé à une dépense ou un débours, nous tenons pour acquis que dans chaque cas, le revenu de la société privée pour une année d'imposition donnée a été établi conformément à l'article 3 de la Loi et que les rajustements nécessaires tels l'ajout de l'amortissement comptable ou de dépenses non admissibles en vertu de la Loi ainsi que la déduction pour amortissement accordé en vertu de la Loi, entre autres, ont été effectués aux fins de chaque situation pour déterminer le ®revenu protégé( de la société.

Puisque vos questions mettent principalement en cause la détermination du solde du «revenu protégé en main» d'une société à la fin d'une année d'imposition donnée, nous tenons pour acquis qu'aux fins de la définition du terme «moment de détermination du revenu protégé» dans vos questions, le calcul du «revenu protégé en main» d'une société est, sauf indication contraire, calculé à la fin de la dernière année d'imposition de la société mentionnée dans une situation donnée.

Enfin, nous désirons insister sur le fait que, afin de déterminer si un dividende réduit une partie d'un gain en capital qui pourrait raisonnablement être considérée comme étant attribuable à autre chose qu'un ®revenu protégé(, il est toujours utile d'analyser les éléments qui composent la plus-value sur l'action dans une situation donnée et par conséquent de confirmer indirectement le solde du ®revenu protégé en main( dans une situation donnée.

SITUATION 1

Conformément au paragraphe 14 du bulletin d'interprétation IT-143R2, intitulé Sens de l'expression ®dépenses en capital admissibles(, les frais qu'une société encourt pour la constituer juridiquement sont des dépenses en capital admissibles. Sur le plan comptable, les dépenses en capital admissibles peuvent être passées en charge dans l'année où elles sont engagées ou capitalisées et amorties sur une période ne dépassant pas trois ans puisqu'elles ne sont pas matérielles et ne constituent pas d'avantages futurs pour la société.

QUESTIONS

1) Doit-on toujours suivre cette position à l'effet qu'il n'y a pas lieu d'apporter d'ajustement dans le calcul du ®revenu protégé en main( à l'égard d'un débours représentant une dépenses en capital admissibles?

2) Y a-t-il lieu de réduire le montant du ®revenu protégé en main( d'un montant correspondant au quart de la dépense en capital admissible (la ®fraction non admissible() puisque seulement les trois quarts de la dépense en capital admissible (la ®fraction admissible() entrent dans le calcul du montant cumulatif des immobilisations admissibles (®MCIA()?

Selon vous, la fraction non admissible aux fins du calcul du MCIA est un débours non déductible, et, selon la position de l'Agence, toute dépense non déductible devrait ainsi réduire le ®revenu protégé en main(.

3) Y a-t-il lieu de réduire le montant du ®revenu protégé en main( d'un montant correspondant à la totalité des frais de constitution d'une société puisque ce débours n'a aucune ou si peu de valeur aux yeux d'un acheteur éventuel des actions de la société?

Si tel est le cas, vous nous demandez si vous pourriez augmenter le ®revenu protégé en main(, pour l'année d'imposition au cours de laquelle les dépenses en capital admissibles sont encourues et pour les années d'imposition subséquentes, d'un montant correspondant à la déduction réclamée en vertu du sous-alinéa 20(1)b) de la Loi relativement à ces dépenses en capital admissibles?

NOS COMMENTAIRES

Tel que mentionné au paragraphe 14 du bulletin d'interprétation IT-143R2, le MCIA regroupe plusieurs dépenses en capital admissibles à l'égard d'une entreprise telles que ®les dépenses de constitution en corporation ou les dépenses similaires ... lorsqu'elles remplissent les conditions de l'alinéa 14(5)b)(.

En général, il nous apparaît que les frais de constitution d'une société constituent des dépenses en capital admissibles et que ni la «fraction admissible», ni la «fraction non admissible» de ces frais ne devraient être déduites dans le calcul du ®revenu protégé en main( dans une situation comme celle que vous nous avez exposée.

Par conséquent, la position de l'Agence demeure inchangée, à savoir qu'il n'y a aucun ajustement à apporter au calcul du ®revenu protégé en main( à l'égard d'une dépense qui constitue une dépense en capital admissible.

SITUATION 2

Dans une interprétation technique, le document no 9517497 du 13 septembre 1995, il a été mentionné que:

les coûts pour élaborer les transactions d'une réorganisation visant la restructuration du capital d'une société sont des frais de la société, sont des dépenses en capital, et sont des dépenses en capital admissibles (en autant que les autres conditions du paragraphe 14(5) de la Loi sont rencontrées);

Dans le domaine comptable, les frais de réorganisation visant la structuration du capital d'une société à la suite d'un gel successoral peuvent être passées en charge dans l'année ou capitalisées et passées en dépenses sur une période ne dépassant pas trois ans puisqu'elles ne sont pas matérielles et ne constituent pas d'avantages futurs pour la société.

QUESTION

Vous nous demandez nos commentaires relativement aux mêmes questions que celles soulevées dans la situation 1 ci-dessus dans le cas des frais de réorganisation.

NOS COMMENTAIRES

Lorsque les frais de réorganisation ont été encourus relativement à une réorganisation qui a comme but de préserver l'entité, la structure ou l'organisation commerciale de l'entreprise, ou qui a comme but de permettre la continuation de l'existence, la croissance et le développement de l'entreprise, la position de l'Agence est que les frais en question pourraient être considérés comme étant des dépenses en capital encourues en vue de tirer un revenu de l'entreprise et donc des dépenses en capital admissibles (cf. document 9517497).

À cet égard, nos commentaires concernant les dépenses de constitution en société dans la situation 1 ci-dessus seraient généralement applicables à l'égard des frais de réorganisation qui constituent des dépenses en capital admissibles.

SITUATION 3

En 1992, une société a acquis un ordinateur pour 5 000 $. Sur le plan comptable, le coût d'acquisition de l'ordinateur est amorti, selon la méthode de l'amortissement linéaire (l' ®Amortissement(), sur deux ans. En 1996, l'ordinateur est jeté au rebut.

Sur le plan fiscal, l'ordinateur a été classé avec les biens de la catégorie 10 de l'annexe II du Règlement de l'impôt sur le revenu (le ® Règlement (). Le tableau ci-dessous résume la déduction pour amortissement (la ® DPA () réclamée ou à réclamer en vertu de l'alinéa 20(1)a) de la Loi sur cet ordinateur:

1992 1993 1994 1995 1996 1997 et suivantes
Amortissement 2 500 $ 2 500 $
DPA 750 $ 1 275 $ 893 $ 625 $ 437 $ 1 020 $

Bien que la société ait disposé de l'ordinateur pour une contrepartie nulle en 1996, elle continue de réclamer la DPA relativement à sa fraction non amortie du coût en capital (la ® FNACC () puisqu'elle détient d'autres biens dans la catégorie 10. Ainsi, pour les années 1997 et suivantes, le revenu net de la société serait réduit d'un montant au titre de DPA qui correspond au coût d'acquisition de l'ordinateur en 1992, moins la DPA y afférente, et ce, même si cet ordinateur a été détruit en 1996.

QUESTION

Dans cette situation, vous voulez savoir si vous devriez toujours suivre la position de l'Agence voulant qu'il n'y ait pas lieu d'apporter d'ajustement dans le calcul du ®revenu protégé en main( à l'égard d'un débours représentant l'acquisition d'un bien amortissable?

NOS COMMENTAIRES

Dans une situation semblable à celle que vous nous avez exposée, nous sommes d'avis qu'en général, il n'y aurait pas lieu d'apporter de rajustement dans le calcul du «revenu protégé en main» d'une société en raison de la mise au rancart de l'un des biens amortissables d'une catégorie donnée lorsqu'il reste d'autres biens dans cette catégorie.

La position de l'Agence demeure donc inchangée à cet égard.

SITUATION 4

Vous nous avez référé à un article de la Revue de planification fiscale et successorale publié en 1992, relativement au calcul du ®revenu protégé(, dans lequel il a été mentionné que: ®En vertu de l'alinéa 13(7)g) L.I.R., le coût en capital d'une voiture de tourisme est limité à 24 000 $ aux fins du calcul de la déduction pour amortissement(.

Vous avez indiqué que, à votre connaissance, selon l'Agence, un ajustement n'est généralement pas nécessaire pour une dépense en capital, comme, par exemple, le coût en capital d'une voiture de tourisme, même si la limitation du coût en capital de la voiture n'est applicable qu'aux fins du calcul de la DPA. Cependant, un rajustement au ®revenu protégé( est nécessaire à la suite de la disposition de la voiture de tourisme pour refléter la portion de la perte non déductible réalisée lors de la disposition.

QUESTION

En utilisant les données suivantes d'une société, vous voulez connaître notre opinion sur les rajustements au ®revenu protégé en main( à effectuer en raison de la disposition de la voiture de tourisme, un bien de la catégorie 10.1 de l'annexe II du Règlement:

• Coût d'acquisition à la fin de 1990 ............................... 35 000 $
• Amortissement comptable:
  (10 500 $ en 1991 et 7 350 $ en 1992) ....................... 17 850 $
• Produit de disposition à la fin de 1992 .......................... 15 000 $
• Perte comptable découlant de la disposition ................. 2 150 $
• Coût en capital réputé à la fin de 1990 .......................... 24 000 $
• Déduction pour amortissement:
  (3 600 $ en 1990, 6 120 $ en 1991 et 2 142 $ en 1992) 11 862 $
• Récupération de la DPA ................................................ 3 138 $

NOS COMMENTAIRES

Aux fins du calcul du «revenu protégé en main» d'une société pour une période donnée, la position de l'Agence est qu'en général, une perte subie dans une année d'imposition au cours de la période et qui n'a pas été déduite dans le calcul du revenu de la société pour l'année serait en général déduite dans le calcul du ®revenu protégé en main( de la société.

Dans la présente situation, nous sommes d'avis qu'à la suite de la disposition de la voiture de tourisme au cours de l'année d'imposition 1992 de la société, il y aurait lieu de rajuster le «revenu protégé en main» de la société en le réduisant d'un montant correspondant à l'excédent du coût d'acquisition de la voiture en question sur son coût en capital réputé, soit un montant de 11 000 $, puisqu'un montant de revenu gagné équivalant à cette perte n'est plus en main et ne peut donc contribuer au gain lors de la disposition d'une action de la société.

Par ailleurs, le paragraphe 13(2) de la Loi prévoit que le montant calculé, à la fin d'une année d'imposition, en application du paragraphe 13(1) de la Loi, à titre de récupération de l'amortissement, à l'égard d'une voiture de tourisme dont le coût dépasse 20 000 $ ou tout autre montant qui peut être fixé par règlement, n'est pas inclus dans le calcul du revenu pour l'année. De plus, le paragraphe 20(16.1) de la Loi prévoit, quant à lui, que le paragraphe 20(16) de la Loi (perte finale relativement à un bien amortissable) ne s'applique pas à une voiture de tourisme d'un contribuable dont le coût pour lui dépasse 20 000 $ ou tout autre montant qui peut être fixé par règlement.

Aux fins du calcul du ®revenu protégé en main(, nous sommes d'avis qu'un montant déterminé en vertu du paragraphe 13(2) de la Loi à l'égard d'une société, qui ne doit pas être inclus dans le calcul du revenu de la société, n'a aucun impact sur le calcul du ®revenu protégé en main( de cette société.

Ainsi, dans la présente situation, le montant calculé en application du paragraphe 13(1) de la Loi, soit 3 138 $, et qui n'est pas inclus dans le calcul du revenu de la société en vertu du paragraphe 13(2) de la Loi, n'aurait aucun effet sur le «revenu protégé en main» de la société pour la période donnée.

SITUATION 5

Au cours de ses cinq dernières années d'imposition, une société a encouru des frais d'emprunt visés par le sous-alinéa 20(1)e)(ii) de la Loi et a déduit ces frais à raison de 20% par année conformément au sous-alinéa 20(1)e)(iii) de la Loi.

Dans le domaine comptable, les frais d'emprunt peuvent être passés en charge dans l'année ou capitalisés et passés en dépenses sur une période variant entre trois et cinq ans puisqu'ils ne sont pas matériels et ne constituent pas d'avantages futurs pour la société.

QUESTION

En supposant que la société a passé en charge, sur le plan comptable, les frais d'emprunt dès la première année (ci-après l' «année de base»), doit-on apporter des ajustements dans le calcul du ®revenu protégé en main( relativement à ces frais d'emprunt?

NOS COMMENTAIRES

La position générale de l'Agence est que lorsque des montants ont été dépensés, à l'exception des montants dépensés pour acquérir des immobilisations ou des immobilisations admissibles, ils ne sont plus en main pour contribuer à la juste valeur marchande ou à un gain inhérent sur une action de la société, qu'ils soient déductibles ou non dans le calcul du revenu de la société.

Ainsi, lorsque des frais d'emprunt n'ont pas été déduits par une société dans une année d'imposition donnée, ces frais n'ont donc pas été déduits dans le calcul du «revenu protégé» pour la période et un rajustement serait alors requis aux fins du calcul du «revenu protégé en main» de la société pour la période.

Ainsi, dans la présente situation, nous sommes d'avis que l'excédent éventuel des frais d'emprunt encourus sur le total des montants dont chacun représente un montant déduit dans une année d'imposition de la société en vertu de l'alinéa 20(1)e) de la Loi doit être considéré à titre de réduction dans le calcul du ®revenu protégé en main( de la société pour la période donnée.

SITUATION 6

Vous notez que selon l'interprétation technique no 9408795 du 20 juillet 1994, Revenu Canada a émis le commentaire suivant relativement aux implications sur le calcul du ®revenu protégé en main( d'une perte en capital:

It is our view that losses (whether they are business, farm or capital losses) incurred in a taxation year but which have not been deducted in computing income under section 3 by the corporation, or by any corporations over which the corporation has significant influence, will generally reduce safe income on hand of the corporation because income of the corporation that has been used to finance such losses is no longer on hand to contribute to the gain inherent in a share of the corporation. Consequently, capital losses that are not deductible for tax purposes would reduce safe income on hand.

QUESTIONS

Scénario no 1

Vous voulez que l'on vous confirme qu'une société qui réalise un gain en capital de 10 000 $ suite à la disposition d'un placement X et qui subit une perte en capital de 10 000 $ suite à la disposition d'un placement Y au cours de la même année d'imposition n'aura aucun ajustement à effectuer dans le calcul de son ®revenu protégé en main( à la fin de l'année, le gain en capital net imposable étant nul pour l'année en question?

Scénario no 2

En supposant que la perte en capital de 10 000 $, suite à la disposition du placement Y, a été subie au cours d'une année d'imposition donnée (ci-après l'«année donnée») et que le gain en capital de 10 000 $, tiré de la disposition du placement X, a été réalisé au cours de l'année d'imposition qui suit celle de l'année d'imposition donnée (ci-après l'«année subséquente») et que cette perte en capital et ce gain en capital constituent les seuls gains et pertes en capital de la société pour la période donnée, cette société doit-elle réduire son ®revenu protégé en main( pour l'«année donnée» de 10 000 $ ou de 7 500 $?

Vous nous avez indiqué que certains auteurs prétendent que le montant de la perte en capital déductible devrait réduire le montant du ®revenu protégé en main( seulement dans l'année où la perte est déduite.

NOS COMMENTAIRES

Généralement, lorsqu'une société subit des pertes en capital pour une année d'imposition, n'excédant pas ses gains en capital pour l'année, aucun rajustement ne serait requis dans le calcul du ®revenu protégé en main( de la société à cet égard à un moment donné pour une période donnée qui comprendrait cette année d'imposition.

Par ailleurs, la position de l'Agence est à l'effet qu'en général, les pertes encourues par une société réduisent le «revenu protégé en main» de la société lorsqu'elles sont encourues plutôt qu'au moment où elles sont déduites dans le calcul du revenu imposable de la société puisqu'il est raisonnable de considérer que toute perte ainsi subie a réduit la partie du «revenu protégé en main» qui aurait contribué à un gain en capital sur une action de la société (cf. document 9231115).

Ainsi, dans le scénario no 1 ci-dessus, puisque la perte en capital déductible de 7 500 $ pour une année d'imposition réduirait le gain en capital imposable de 7 500 $ réalisé au cours de la même année, aucun rajustement à l'égard de cette perte ne serait requis dans le calcul du ®revenu protégé en main( de la société pour une période donnée qui comprendrait cette année d'imposition.

Par contre, dans le scénario no 2 ci-dessus, nous sommes d'avis que le montant de la perte en capital de 10,000 $, devrait réduire le «revenu protégé en main» de la société pour la période donnée, si seulement l'«année donnée» est comprise dans la période donnée mais non l'«année subséquente».

Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère à l'égard d'une situation particulière donnée.

Nos commentaires sont fondés sur la Loi en vigueur actuellement et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande. Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles et vous prions d'agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.

Maurice Bisson, CGA
Pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation