Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
J.P. Simard (613) 995-1327
Le 30 novembre 1984
Messieurs,
La présente est en réponse à votre lettre du 3 octobre 1984 demandant notre interprétation de l'expression "au cours d'un remaniement du capital d'une corporation" que l'on retrouve au paragraphe 86(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi").
Vous présentez une situation hypothétique où les statuts d'une compagnie constituée en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales canadiennes sont modifiés de façon à:
1. Créer une catégorie d'actions spéciales ayant certaines caractéristiques particulières.
2. Convertir un nombre spécifique d'actions ordinaires en nouvelles actions spéciales.
Ce nombre spécifique d'actions ordinaires représenterait les actions détenues par un actionnaire minoritaire qui désire faire racheter ses actions sur un certain nombre d'années. Aucun autre actionnaire de la corporation ne procéderait à la conversion.
Vous demandez notre opinion sur vos interprétations:
a. Vous considérez que la création d'une nouvelle catégorie d'actions spéciales et la conversion d'un nombre spécifique d'actions ordinaires s'opérant dans le cadre d'une modification des statuts de la compagnie, constitue une disposition d'actions dans le cours d'un remaniement de capital d'une corporation et que les dispositions de roulement du paragraphe 86(1) de la Loi s'appliquent.
b. Vous considérez que le fait que la conversion des actions ne soit effectuée que par un actionnaire minoritaire n'a aucun impact sur le sens à donner à l'expression "au cours du remaniement du capital d'une corporation" et que par conséquent les dispositions de roulement prévues au paragraphe 86(1) de la Loi s'appliquent à cet actionnaire minoritaire.
c. Vous demandez si notre opinion serait la même si, dans un premier temps, les statuts de modification ne faisaient référence qu'à la création de la catégorie d'actions spéciales et que subséquemment, dans le cadre d'une convention sous seing privé, il y avait conversion d'un certain nombre d'actions ordinaires en actions spéciales.
d. Vous considérez qu'il n'est pas requis que toutes les autres catégories d'actions de la corporation soient modifiées au cours du remaniement pour bénéficier des dispositions de l'article 86.
Nous sommes d'avis que la création d'une catégorie d'actions spéciales ayant des caractéristiques particulières constitue généralement un remaniement du capital d'une corporation et que la conversion d'actions ordinaires en actions spéciales constitue une disposition de ces actions ordinaires dans la mesure où ces actions ordinaires ne constituaient pas au départ des biens convertibles au sens de l'article 51 et que cette "conversion" ne constitue pas simplement une modification mineure aux conditions d'émission des actions. Veuillez vous référer au bulletin d'interprétation IT-448 quant aux modifications des conditions de titres.
Pour que les dispositions de roulement prévues au paragraphe 86(1) de la Loi s'appliquent, il faut que le contribuable ait disposé de toutes les actions d'une catégorie donnée qu'il possèdait,dans le présent cas les actions ordinaires, mais il n'est pas nécessaire que tous les actionnaires aient fait de même, ni que plus d'une catégorie d'actions ait été modifiée ou créée.
La question de savoir si une conversion d'un certain nombre d'actions ordinaires en actions spéciales effectuée subséquemment à des modifications de statuts sera considérée s'être effectuée "au cours d'un remaniement de capital" est une question de faits. Il faut tenir compte de l'intention déclarée au moment du remaniement, de la durée du délai entre le remaniement et la conversion et des motifs de ce délai.
Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles.
Veuillez agréer, Messieurs, l'expression de nos meilleurs sentiments.
pour le Directeur Division des Décisions concernant les corporations Direction générale de la Législation
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