7 April 2000 External T.I. 2000-0016275 F - Spin-off to individual shareholders

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: (1) What are the tax implications for canadian resident shareholders to whom a USco distributed shares of a subsidiary prorata ? (2) Do the November 1999 proposed changes to section 85.1 modify the Agency's position on spin-off transactions ?

Position: (1) As described in the position on spin-off transactions in Technical News # 11 (2) No

Reasons: (1) The transaction is a spin-off (2) No shares were exchanged.

XXXXXXXXXX 2000-001627
M. LeBlond
À l'attention de XXXXXXXXXX

Le 7 avril 2000

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande d'interprétation technique: Spin-off par XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre du 23 mars 2000 et à notre conversation téléphonique du 29 mars 2000 en vertu desquelles vous nous avez demandé des renseignements concernant les conséquences fiscales pour vos clients de la cession des actions du capital-actions de XXXXXXXXXX

Vous nous avez posé les questions suivantes:

1. Comment traiter cet événement selon la loi de l'impôt sur le revenu du Canada (ci-après la «Loi») pour vos clients ?

2. Le paragraphe 82(1) de la Loi s'applique-t-il ?

3. La position de l'Agence des douanes et du revenu du Canada (ci-après «l'Agence») sur la cession d'actions de sociétés américaines (dessaisissement) dans le numéro 11 de la publication Nouvelles techniques s'applique-t-elle ?

4. XXXXXXXXXX a-t-elle reçu une décision anticipée de l'Agence à ce sujet ?

5. Les propositions législatives de novembre 1999 à l'égard du nouveau paragraphe 85.1(5) modifient-elles la position de l'Agence mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus ?

Tel que mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, l'Agence a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux des services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles.

La façon dont XXXXXXXXXX s'est départi des actions de XXXXXXXXXX qu'elle possédait représente une cession d'actions appelé un dessaisissement (en anglais «spin-off») tel que discuté dans le numéro 11 des Nouvelles techniques publié le 30 septembre 1997. Les directives contenues dans cette publication représentent toujours la position de l'Agence sur le sujet.

Tel que mentionné dans ce bulletin, lorsqu'une société distribue des biens à ses actionnaires proportionnellement à leur participation, la distribution est considérée être un versement de dividendes pour les fins de la Loi.

Les actionnaires de XXXXXXXXXX, qui résident au Canada, doivent donc ajouter dans le calcul de leur revenu le montant du dividende reçu de XXXXXXXXXX en vertu du paragraphe 90(1) et de l'alinéa 12(1)k) de la Loi. Le paragraphe 82(1) de la Loi ne s'applique pas à vos clients puisque XXXXXXXXXX ne réside pas au Canada.

Dans le cas du dessaisissement effectué par XXXXXXXXXX, le montant du dividende correspond à la juste valeur marchande de l'action ou des actions de XXXXXXXXXX à la date où les actionnaires de XXXXXXXXXX les ont reçues plus tout montant reçu en espèces au lieu et place de fractions d'actions.

Le coût pour l'actionnaire de l'action ou des actions de XXXXXXXXXX représentant un dividende qu'il a reçu de XXXXXXXXXX sera égal au montant du dividende qu'il ajoute à son revenu. Le dessaisissement n'entraînera nullement la modification du coût des actions de XXXXXXXXXX pour l'actionnaire.

Veuillez noter que si un mandataire ou un agent (un courtier, par exemple) détient les actions de XXXXXXXXXX pour le compte d'un actionnaire canadien, le mandataire ou l'agent doit déclarer, selon le paragraphe 201(2) du Règlement de l'impôt sur le revenu, le dividende sur un feuillet T5 qui doit être envoyé à l'actionnaire. Toutefois, l'actionnaire qui possède directement des actions de XXXXXXXXXX et qui n'a pas reçu un feuillet T5 est quand même tenu de déclarer le dividende comme revenu et payer tout impôt correspondant.

En ce qui concerne votre quatrième question, nous ne pouvons vous dire si XXXXXXXXXX a demandé ou reçu une décision anticipée de l'Agence car les dispositions sur la confidentialité des renseignements contenues dans la Loi nous interdisent de divulguer des renseignements au sujet d'un contribuable sans son autorisation écrite.

Enfin, les propositions législatives de novembre 1999 à l'égard du nouveau paragraphe 85.1(5) de la Loi ne modifient pas la position de l'Agence sur les dessaisissements mentionnée ci-dessus. Les modifications proposées ne s'appliquent qu'à l'échange des actions d'une société étrangère donnée contre des actions d'une autre société étrangère. Or, dans le cas du dessaisissement de XXXXXXXXXX, il n'y a pas d'échange d'actions, il s'agit plutôt du versement d'un dividende tel que mentionné précédemment.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

Maurice Bison, CGA
pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique et
de la législation