2004 Ruling 2004-0085891R3 F - Butterfly Transactions

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Single-Wing Split-up Butterfly/Qualified Farm Property

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Complies with the requirements of the law.

XXXXXXXXXX . 2004-008589

Le XXXXXXXXXX 2004

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX et une société à être constituée (ci-après " ACO "). La présente fait également suite à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) par lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi ").

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 59, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

? XXXXXXXXXX
OPCO
? XXXXXXXXXX
A
? XXXXXXXXXX
B
? XXXXXXXXXX
C
? " Attribution " au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1)

Attribution
? " Bien amortissable " au sens du
paragraphe 13(21)
Bien amortissable

? " Capital versé " au sens de la
définition prévue au paragraphe
89(1)

CV
? " Coût indiqué " au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)

Coût indiqué
? " Immobilisation " au sens de la définition prévue à l'article 54
Immobilisation
? " Impôt en main remboursable au titre de dividendes " au sens du paragraphe 129(3)

IMRTD
? " Prix de base rajusté " au sens de la définition à l'article 54
PBR
? " Remboursement au titre de dividende " au sens du paragraphe 129(1)

RTD
? Juste valeur marchande
JVM
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
? Agence du revenu du Canada

ARC

FAITS

1. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX. OPCO est une " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

2. OPCO exploite une entreprise agricole au Canada depuis XXXXXXXXXX. B prend une part active de façon régulière et continue dans l'exploitation de l'entreprise de OPCO depuis la constitution de OPCO.

OPCO se spécialise en XXXXXXXXXX. Ses activités comprennent XXXXXXXXXX. Pour les fins de la Loi, OPCO calcule son revenu selon la " méthode de comptabilité de caisse " prévue au paragraphe 28(1).

3. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires à valeur nominale de XXXXXXXXXX $ chacune et de XXXXXXXXXX actions privilégiées à valeur nominale de XXXXXXXXXX $ chacune, non-votantes, non-participantes et rachetables au gré de OPCO.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont détenues comme suit:

Ordinaires

Nombre

CV

PBR

JVM estimée
(XXXXXXXX )
A
XXXXXXX

XXXX $

XXXXXXX $

XXXXXXXXX $
B
XXXXXXX

XXXX $

XXXXXXX $

XXXXXXXXX $

Total :

XXXXXXX

XXXX $

XXXXXXX $

XXXXXXXXX $

Privilégiées

Nombre

CV

PBR

JVM estimée
(XXXXX )
A
XXXX

XXX $

XXX $

XXXXX $
B
XXXX

XXX $

XXX $

XXXXX $

Total :

XXXX

XXX $

XXXX$

XXXXX $

A et B forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

4. A a acquis par souscription une des actions ordinaires du capital-actions de OPCO le XXXXXXXXXX. Les XXXXXXXXXX autres actions ordinaires et les XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO que possède A ont été acquises par legs lors du décès de son époux le XXXXXXXXXX.

B a acquis par souscription une des actions ordinaires du capital-actions de OPCO le XXXXXXXXXX. Les XXXXXXXXXX autres actions ordinaires et les XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO que possède B ont été acquises de C, le XXXXXXXXXX.

Les actions ordinaires et les actions privilégiées du capital-actions de OPCO que possèdent A et B constituent des Immobilisations pour eux.

5. Le solde estimé du compte d'IMRTD de OPCO est XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

6. Le conseil d'administration de OPCO est composé d'un président et d'un secrétaire à savoir respectivement, C et A.

7. OPCO a un " exercice ", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se terminant le XXXXXXXXXX.

8. A, B et C sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

B et C sont mariés l'un à l'autre. A n'est pas une " personne liée ", au sens du paragraphe 251(2), à B et à C. A et B ne sont pas des " personnes liées", au sens du paragraphe 251(2), à OPCO.

9. De XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX, OPCO a exploité son entreprise agricole sur ses propres fonds de terre et sur deux terres qui appartenaient en copropriété indivise à l'époux de A (le frère de C) et à C et, depuis le décès de l'époux de A en XXXXXXXXXX, qui appartiennent en copropriété indivise à A et à C.

La première terre (ci-après " Immeuble # 3 ") appartenant aux indivisaires est constituée de bâtiments, XXXXXXXXXX et les lots de terres XXXXXXXXXX.

À compter de XXXXXXXXXX, OPCO a cessé d'utiliser l'Immeuble # 4 dans le cadre de son entreprise agricole et C a commencé à l'utiliser dans l'exploitation de sa propre entreprise agricole. Quant à OPCO, elle a continué d'utiliser l'Immeuble # 3 ainsi que ses propres fonds de terres dans sa propre entreprise agricole.

10. A et C sont copropriétaires indivis à parts égales de l'Immeuble # 3 et de l'Immeuble # 4. Les caractéristiques fiscales des biens constituant Immeuble # 3 et celui constituant Immeuble # 4 pour A et C sont comme suit:

JVM estimée
Coût indiqué

1/2 indivise
(XXXXXXX )
A
C
? Immeuble # 3

Lots de terres

XXXXXXXX $

XXXXXXXX $

XXXXXXXX $
Bâtiments
XXXXXXXX $
XXXXXXXX $
XXXXXXXX $
XXXXXXXX
XXXXXXXX $
XXXXXXXX $
XXXXXXXX $
Total
XXXXXXXX $

? Immeuble # 4 - Total

XXXXXXXXXX $

XXXXXXXXXX $

XXXXXXXXXX $

Les biens constituant Immeuble # 3 et Immeuble # 4 sont pour A et C des Immobilisations.

La fraction non-amortie du coût en capital des bâtiments et XXXXXXXXXX est nulle.

11. Les lots de terres XXXXXXXXXX faisant partie de l'Immeuble # 3, ont été acquis en copropriété indivise par C et l'époux de A, le XXXXXXXXXX. A a acquis la part indivise des lots de terres XXXXXXXXXX par legs lors du décès de son époux le XXXXXXXXXX.

12. Au moment prévu au paragraphe 16. ci-dessous, la totalité ou presque, de la JVM des biens dont OPCO est propriétaire sera imputable à des biens qui auront été utilisés principalement dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise agricole au Canada par OPCO.

13. En ce moment, la partie inutilisée par C du plafond de la déduction pour gains en capital relativement aux biens agricoles admissibles, prévue au paragraphe 110.6(2), est XXXXXXXXXX $

OPÉRATIONS PROJETÉES:

14. Les opérations décrites ci-dessous seront effectuées dans l'ordre suivant.

15. OPCO déclarera et versera un dividende à A et à B au cours de son année d'imposition d'un montant suffisant pour récupérer son solde d'IMRTD.

16. C vendra à A sa part indivise des biens constituant Immeuble # 3, A deviendra ainsi propriétaire à part entière de ces biens.

Le prix de vente de la part à C des biens constituant Immeuble # 3 (présentement estimé à XXXXXXXXXX $) sera réparti comme suit: XXXXXXXXXX $ pour la terre, XXXXXXXXXX $ pour les bâtiments et XXXXXXXXXX $ pour les XXXXXXXXXX.

Le prix de vente sera payé par (1) le transfert par A à C de sa part du bien constituant Immeuble # 4 et (2) un paiement comptant, lors de la signature du contrat, du solde de prix de vente à payer après déduction de la valeur du bien décrit en (1).

17. La vente par C à A de sa part indivise des biens constituant Immeuble # 3 aura les effets d'un partage entre les copartageants XXXXXXXXXX.

En vertu de l'alinéa 248(20)c), C sera réputée avoir eu la part de la terre, des bâtiments et des XXXXXXXXXX constituant Immeuble # 3 lui appartenant immédiatement avant le partage, jusqu'à ce moment, et d'en avoir disposé au moment du partage.

18. C réalisera un gain en capital imposable, au sens à l'article 38, lors de la disposition de sa part de la composante terre de l'Immeuble # 3. C inclura ce gain en capital imposable dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition XXXXXXXXXX, en vertu de l'alinéa 3b).

19. C réalisera la récupération d'allocation du coût en capital en vertu des dispositions pertinentes de la Loi lors de la disposition de sa part des composantes bâtiments et XXXXXXXXXX de l'Immeuble # 3. C inclura cette récupération dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition XXXXXXXXXX, en vertu du paragraphe 13(1).

20. A transférera à C sa part indivise du bien constituant Immeuble # 4, C deviendra ainsi propriétaire à part entière de ce bien.

Le transfert par A à C de sa part d'Immeuble # 4 aura les effets d'un partage entre les copartageants XXXXXXXXXX.

En vertu de l'alinéa 248(20)c), A sera réputé avoir eu la part de l'Immeuble # 4 lui appartenant immédiatement avant le partage, jusqu'à ce moment, et d'en avoir disposé au moment du partage.

21. ACO sera constituée XXXXXXXXXX. ACO sera une

" société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

22. Le capital-actions autorisé de ACO sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale ou au pair des catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " E ", " F ", " G ", " H ", " I " et " DCD ". Les principaux droits, privilèges et restrictions des actions des catégories " A " et " B " sont les suivants:

- Catégorie " A ":

Votantes (1 vote par action) et donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés et ce pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie " I ". Lors de la dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " A " ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société et ce pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie " I ". La société peut acheter de gré à gré, toutes ou parties des actions de catégorie " A " au meilleur prix possible.

- Catégorie " E ":

Votantes (1 vote par action), non participantes, et donnant droit de recevoir en priorité sur les actions des catégories " B ", " C ", " D " et " DCD ", des dividendes lorsqu'ils sont déclarés, non cumulatif. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur d'actions de catégorie " E " a droit de recevoir pari passu avec les détenteurs d'actions des catégories " B ", " C ", " D " et " DCD ", l'actif résiduel de la société jusqu'à concurrence de leur valeur de rachat, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories

" A ", " F ", " G ", " H " et " I ". Les actions de catégorie " E " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix (valeur de rachat) égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé majoré d'un montant égal à la prime du rachat. La prime du rachat sur les actions de catégorie " E " sera égale à l'excédent sur le montant du compte du capital-actions émis et payé de cette action, de la quote-part de la JVM de la considération reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " E ", le tout tel que déterminé par les administrateurs. Une clause d'ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " E ".

23. Aucune action de ACO n'est émise et en circulation.

24. A avancera XXXXXXXXXX $ comptant à ACO.

25. A transférera à ACO ses XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX $, un montant égal au PBR pour A des XXXXXXXXXX actions privilégiées transférées et au CV de celles-ci.

26. A transférera à ACO ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX $ comptant et XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de ACO. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de ACO.

A et ACO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO qui seront transférées à ACO.

La somme convenue sera XXXXXXXXXX $ et correspondra au PBR pour A des actions ordinaires transférées. Au moment du transfert, la JVM des actions ordinaires du capital-actions de OPCO excédera le PBR de ces actions pour A et leur CV.

ACO prendra avantage du choix XXXXXXXXXX afin de verser au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie " A " de son capital-actions un montant égal au CV des actions ordinaires de OPCO reçues en contrepartie de ces actions moins le montant de la contrepartie reçue autre que des actions du capital-actions de OPCO.

ACO versera au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie

" A " de son capital-actions un montant de XXXXXXXXXX $.

Le CV des XXXXXXXXXX actions catégorie " A " du capital-actions de ACO sera

XXXXXXXXXX $.

27. Après le transfert, OPCO sera une " société rattachée " à ACO en vertu du paragraphe 186(4).

28. L'Attribution projetée d'une partie des biens de OPCO en faveur de ACO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ARC. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 31. ci-dessous, les biens de OPCO seront classés selon les trois types de biens suivants:

(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " liquidités ") constitueront un type de biens. Les liquidités de OPCO seront composées de l'encaisse, des débiteurs, des frais payés d'avance et des biens faisant partie des stocks.

(b) Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les placements comprendront les dépôts et les dépôts à terme.

(c) Les " biens d'entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les biens d'entreprise comprendront les fonds de terre, les systèmes de drainage, des bâtiments (dont des remises, XXXXXXXXXX, des granges et XXXXXXXXXX), la machinerie et l'outillage, et le matériel roulant.

29. Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance attribués à ACO ou conservés par OPCO, initialement classifiés à titre de liquidités, qui feront partie et seront liés à l'entreprise de OPCO ou ACO après l'Attribution, et qui seront recouvrés ou vendus par OPCO ou ACO, dans le cadre de l'exploitation de leur entreprise respective, seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 30. ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d'entreprise.

30. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de OPCO, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 31. ci-après, les JVM des dettes de OPCO seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien selon les étapes suivantes :

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 29. ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes fournisseurs, des frais courus, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des liquidités et qui seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux biens d'entreprise.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de OPCO seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'Attribution prévue au paragraphe 30.(b) ci-dessus.

(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les Attributions visées aux paragraphes 30.(a) à 30.(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les Attributions visées aux paragraphes 30.(a) à 30.(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les Attributions visées aux paragraphes 30.(a) à 30.(c) précédents.

31. OPCO transférera à ACO une partie de ses biens et ACO prendra en charge une partie des dettes de OPCO, de sorte que ACO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des " liquidités ", des " placements " et des " biens d'entreprise " détenus par OPCO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à ACO sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à ACO immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.

32. Il n'y aura aucun bien transféré par OPCO à ACO dont la JVM sera inférieure au Coût indiqué du bien pour OPCO.

33. Pour plus de précision, parmi les biens d'entreprise, OPCO transférera à ACO une part indivise dans certains biens qu'OPCO et ACO utiliseront conjointement dans leur entreprise respective, à savoir:

Description des biens

XXXXXXXXXX

34. OPCO et ACO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à ACO qui constituera un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1).

35. La somme convenue par OPCO et ACO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu'un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

36. La somme convenue par OPCO et ACO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), c'est-à-dire un bien à porter à l'inventaire acheté par le contribuable qui sera détenu par OPCO dans le cadre de son entreprise agricole immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéas 85(1)c.2)(i).

37. La somme convenue par OPCO et ACO pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

38. La somme convenue par OPCO et ACO pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).

39. OPCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à ACO:

(1) la prise en charge par ACO des dettes de OPCO qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à ACO par OPCO;

(2) un billet payable à demande (" Billet#1 payable par ACO ") et ne portant pas intérêt; et,

(3) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de ACO.

La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de ACO correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à ACO sur le montant total du principal des dettes prises en charge par ACO et du principal du Billet#1.

Au moment du transfert, la JVM des actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de ACO excédera le PBR et le CV de ces actions pour OPCO.

OPCO acceptera cette contrepartie comme paiement absolu et complet pour les biens transférés à ACO.

40. Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par des dettes qui seront prises en charge par ACO et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1), n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites aux paragraphes 35. à 38. ci-dessus) à l'égard de chaque bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par ACO et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1), n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

41. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de ACO sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1). Après le transfert de biens, ACO sera " rattachée " à OPCO en vertu du paragraphe 186(4).

42. Immédiatement après, ACO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " de son capital-actions possédées par OPCO. En contrepartie, ACO émettra à OPCO un billet payable à demande (" Billet#2 payable par ACO "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E ". OPCO acceptera le Billet#2 payable par ACO comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E ".

43. Lors du rachat de ces actions, ACO sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E ", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie " E " sur leur CV. Ce dividende sera un " dividende imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

44. À la fin de la journée où les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " du capital-actions de ACO auront été rachetées, ACO fera en sorte que son premier exercice financier prenne fin. Cette opération aura lieu une journée avant l'opération décrite au paragraphe 46.

45. ACO n'aura pas droit à un RTD au cours de l'année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit au paragraphes 43. ci-dessus puisqu'elle n'aura pas d'IMRTD à la fin de cette année.

46. Immédiatement après le rachat décrit au paragraphe 42. ci-dessus, OPCO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions possédées par ACO. Le prix de rachat correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO qui correspondra au CV et au PBR de celles-ci. En contrepartie, OPCO émettra à ACO un billet payable à demande (" Billet#1 payable par OPCO "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions. ACO acceptera le Billet#1 payable par OPCO comme paiement absolu et complet pour l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO.

47. Simultanément au rachat prévu au paragraphe précédent, OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions possédées par ACO. Le prix d'achat correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO. En contrepartie, OPCO émettra à ACO un billet payable à demande (" Billet#2 payable par OPCO "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO. ACO acceptera le Billet#2 payable par OPCO comme paiement absolu et complet pour l'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO.

48. Lors de l'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO, OPCO sera réputée avoir versé et ACO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires sur leur CV. Ce dividende sera un dividende imposable au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

49. L'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions, tel que décrit au paragraphe 47. ci-dessus, provoquera une acquisition du contrôle de OPCO pour les fins du paragraphe 249(4). OPCO ne fera pas le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de OPCO sera réputé acquis en vertu du paragraphe 256(9) au début du jour au cours duquel les XXXXXXXXXX actions ordinaires seront achetées par OPCO.

50. OPCO n'aura pas droit à un RTD au cours de l'année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit au paragraphe 48. ci-dessus puisqu'elle n'aura pas d'IMRTD à la fin de cette année.

51. Peu après, le Billet#1 payable par OPCO, le Billet#2 payable par OPCO, le Billet#1 payable par ACO et le Billet#2 payable par ACO seront éteints (ci-après, " règlement ") par compensation XXXXXXXXXX

52. L'entente locative verbale entre A, C et OPCO pour l'usage par OPCO de l'Immeuble # 3 sera annulée et remplacée par un bail de A en faveur de ACO. Le bail aura une durée de XXXXXXXXXX ans pour un loyer établi annuellement entre les parties. À défaut d'entente, il représentera XXXXXXXXXX% de la valeur des biens loués.

53. A deviendra l'unique actionnaire de ACO alors que B deviendra l'unique actionnaire de OPCO.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉS

54. A et B, les actionnaires de OPCO, désirent chacun continuer séparément une partie des activités de OPCO dans le but de poursuivre chacun leur entreprise.

55. A et B désirent se diviser les éléments d'actif utilisés dans l'entreprise agricole de OPCO dans le cadre d'une série d'opérations papillon. Des éléments d'actif de OPCO seront transférés à ACO une société dont A sera le seul actionnaire. Les éléments d'actif qui ne seront pas transférés à ACO seront conservés par OPCO. B sera le seul actionnaire de OPCO à la fin de la série d'opérations.

56. A et C désirent mettre fin à leur copropriété indivise dans l'Immeuble # 3 et dans l'Immeuble # 4.

57. C désire utiliser la déduction pour gains en capital prévue au paragraphe 110.6(2) à l'égard de la disposition de sa part indivise dans les lots de terre faisant partie de l'Immeuble # 3.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

58. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

59. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
- Numéro d'assurance socialeXXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse: XXXXXXXXXX

60. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

61. OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

62. OPCO et/ou ACO ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

63. OPCO et ACO ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens du paragraphe 248(1).

64. Aucune des actions de OPCO et de ACO n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5); et

d) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1).

65. Suite aux opérations projetées, OPCO continuera l'exploitation de la portion de l'entreprise conservée et n'envisage pas de vendre des éléments d'actif en dehors du cours normal de l'exploitation de son entreprise.

66. Suite aux opérations projetées, ACO continuera l'exploitation de la portion de l'entreprise acquise de OPCO. Par ailleurs, ACO envisagera de vendre en faveur de OPCO, en dehors du cours normal de l'exploitation de son entreprise, une part indivise de certains biens faisant partie du matériel roulant reçus par elle de OPCO dans le cadre de l'Attribution décrit au paragraphe 31. ci-dessus. Le total des montants représentant chacun la JVM de chaque part indivise du matériel roulant qui sera vendue à OPCO n'excèdera pas 10 % de la JVM nette, au moment de l'Attribution, des biens (sauf de l'argent et des dettes qui ne sont pas convertibles en d'autres biens) reçus par elle lors de l'Attribution.

67. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune opération, faisant partie de la série d'opérations ou d'événements qui inclut les opérations projetées, ne sera effectuée dans le but de vendre des biens ou des actions.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. La vente par C en faveur de A de sa part indivise dans chacun des lots de terres faisant partie de l'Immeuble # 3, tel que décrit au paragraphe 16. ci-dessus, constituera une disposition de biens agricoles admissibles, au sens prévu au paragraphe 110.6(1), pour les fins de la déduction pour gains en capital, prévue au paragraphe 110.6(2).

B. Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes réputés, décrits aux décisions C. et D. ci-dessous, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 43. et 48. ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

C. Le rachat par ACO des actions de catégorie " E " de son capital-actions possédées par OPCO, tel que décrit au paragraphe 42. ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que ACO sera réputée lors du rachat des actions de catégorie " E " de son capital-actions possédées par OPCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie " E " sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par ACO qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu par OPCO en vertu du paragraphe 84(3).

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu des alinéas 12(l)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour OPCO des actions de catégorie " E " du capital-actions de ACO en raison de l'alinéa j) de la définition " produit de disposition " prévue à l'article 54; et

c) sera déductible par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

D. L'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions possédées par ACO, tel que décrit au paragraphe 47. ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors de l'achat des actions ordinaires de son capital-actions possédées par ACO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la somme payée pour les actions ordinaires sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par OPCO qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu par ACO en vertu du paragraphe 84(3).

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de ACO en vertu des alinéas 12(l)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour ACO des actions ordinaires du capital-actions de OPCO en raison de l'alinéa j) de la définition " produit de disposition " prévue à l'article 54 et,

c) sera déductible par ACO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

E. Pour les fins de déterminer la somme convenue relativement aux Biens amortissables de OPCO qui feront l'objet d'un transfert tel que décrit au paragraphe 38. ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ... la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

F. Pourvu que ACO n'ait pas droit à un RTD au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende tel que décrit au paragraphe 43. ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

G. Pourvu que OPCO n'ait pas droit à un RTD au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende tel que décrit au paragraphe 48. ci-dessus, ACO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

H. Le dividende décrit à la décision C. ci-dessus (résultant du rachat par ACO des actions de catégorie " E " de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 43. ci-dessus), qui sera réputé versé par ACO et reçu par OPCO, sera un " dividende exclu " au sens de l'article 187.1 et en vertu du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti à l'impôt des parties IV.l et VI.l.

I. Le dividende décrit à la décision D. ci-dessus (résultant de l'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions possédées par ACO tel que décrit au paragraphe 48. ci-dessus), qui sera réputé versé par OPCO et reçu par ACO, sera un " dividende exclu " au sens de l'article 187.1 et en vertu du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti à l'impôt des parties IV.l et VI.l.

J. Le Règlement des billets tel que décrit au paragraphe 51. ci-dessus, ne résultera pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1).

K. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les caractéristiques des actions des catégories " E " qui seront émises par ACO lors des opérations projetées telles que décrites au paragraphe 22., comporteront une clause de rajustement de prix.

À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une clause de rajustement de prix relatif à une opération projetée, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une clause de rajustement de prix relatif à une opération projetée, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action;

c) dans le cas où un ajustement serait effectué conformément à une clause de rajustement de prix, l'opération projetée sera considérée comme ayant été complétée telle que décrite dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement d'une clause de rajustement de prix ne constituent pas une opération projetée, nous ne rendons pas de décisions sur une telle clause. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente, et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

OPINION

Vous nous avez demandé qu'elles seraient les conséquences sur la décision B. ci-dessus que pourrait avoir la disposition par ACO en faveur de OPCO, dans le cadre de la série d'opérations, en dehors du cours normal de l'exploitation de son entreprise, d'une part indivise de certains biens faisant partie du matériel roulant reçus par elle de OPCO dans le cadre de l'Attribution décrit au paragraphe 31. ci-dessus.

Dans un tel cas, nous sommes d'avis que la décision B. ci-dessus ne serait pas valide si le total des montants représentant chacun la JVM de chaque part indivise du matériel roulant que ACO vendrait à OPCO exèdait 10 % de la JVM nette, au moment de l'Attribution, des biens (sauf de l'argent et des dettes qui ne sont pas convertibles en d'autres biens) reçus par elle lors de l'Attribution. En effet, une telle vente donnerait lieu à l'application du paragraphe 55(2) au dividende réputé reçu par ACO, tel que décrit au paragraphe 48., en vertu de l'alinéa 55(3.1)c).

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification