Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Whether, in a given fact situation where a subsidiary is wound up into its parent, the parent can claim unused investment tax credits ("ITCs") of the subsidiary against the tax otherwise payable by the parent under Part I for a taxation preceding the year in which the subsidiary was wound up.
Position: No.
Reasons: Wording of the Act. Under subparagraph 127(5)(a)(ii), there may be deducted from the tax otherwise payable by a taxpayer under Part I for a taxation year an amount equal to the taxpayer's ITC at the end of the year in respect of the taxpayer's SR & ED qualified expenditure pool at the end of a subsequent taxation year, to the extent that an ITC was not deductible under subsection 127(5) for the subsequent year. Under paragraph (c) of the definition of ITC in subsection 127(9), the ITC of a taxpayer at the end of a taxation year means the total of all amounts each of which is an amount determined under any of paragraphs (a) to (b) in respect of the taxpayer for any of the 10 taxation years immediately preceding or the 3 taxation years immediately following the year. However, the deeming provisions under paragraph 88(1)(e.3) are only applicable for the purpose of computing the parent's ITC at the end of any taxation year ending after the subsidiary was wound up. General comments provided with respect to the meaning of "winding-up" for the purposes of subsection 88(1).
Le 1er juin 2004
Agence du revenu du Canada Direction des décisions
Direction de la RS&DE en impôt
50, rue O'Connor S. Prud'Homme
Ottawa ON K1A 0L5 (613) 957-8975
À l'attention de Monsieur Alain Marchand, CGA
2004-007816
Demande d'opinion - Liquidation et transfert de solde d'un crédit d'impôt à l'investissement
La présente est en réponse à votre courriel du 26 mai 2004 dans lequel vous nous demandez notre opinion à l'égard de la possibilité pour une société mère de déduire des crédits d'impôt à l'investissement (" CII ") émanant de sa filiale à l'encontre de l'impôt payable par ailleurs par ladite société mère en vertu de la partie I de la Loi de l'impôt sur le revenu (la " Loi ") pour une année d'imposition précédant la liquidation de la filiale.
À moins d'indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi ou à une de ses composantes.
1) Situation Donnée
Vous nous avez présenté la situation décrite ci-après (la " Situation Donnée") dans le cadre de votre demande d'opinion.
a) Une société donnée (" FILIALE ") serait la filiale en propriété exclusive d'une autre société donnée (" SOCIÉTÉ-MÈRE "). Chacune de ces sociétés aurait un exercice financier se terminant le XXXXXXXXXX de chaque année.
Nous comprenons que ces deux sociétés seraient des " sociétés canadiennes imposables " au sens du paragraphe 89(1).
b) FILIALE aurait été liquidée dans SOCIÉTÉ-MÈRE le XXXXXXXXXX. Au moment de la liquidation, FILIALE aurait un solde de CII inutilisé d'environ XXXXXXXXXX $ émanant de divers projets de recherche et de développement.
SOCIÉTÉ-MÈRE aurait aussi un solde de CII au XXXXXXXXXX émanant de dépenses de recherche et de développement qu'elle aurait elle-même engagées à un moment donné.
Nous comprenons que FILIALE aurait été liquidée dans SOCIÉTÉ-MÈRE avant le dernier moment du XXXXXXXXXX.
c) SOCIÉTÉ-MÈRE désirerait effectuer un " report rétrospectif " de son solde de CII inutilisé au XXXXXXXXXX émanant de dépenses de recherche et de développement qu'elle aurait elle-même engagées à l'encontre de son impôt payable par ailleurs pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX . SOCIÉTÉ-MÈRE désirerait également effectuer un tel " report rétrospectif " à l'égard du solde de CII inutilisé émanant de FILIALE.
2) Votre question relativement à la Situation Donnée
Vous désirez savoir s'il est possible pour SOCIÉTÉ-MÈRE d'effectuer un " report rétrospectif " du solde de CII inutilisé émanant de FILIALE à l'encontre de l'impôt de SOCIÉTÉ-MÈRE payable par ailleurs pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX.
De manière générale, le sous-alinéa 127(5)a)(i) permet notamment de déduire de l'impôt payable par ailleurs par un contribuable en vertu de la partie I pour une année d'imposition, le CII dudit contribuable à la fin de l'année au titre de son compte de dépenses admissibles de recherche et de développement à la fin de l'année ou d'une année d'imposition antérieure.
De manière générale, le sous-alinéa 127(5)a)(ii) permet quant à lui de déduire de l'impôt payable par ailleurs par un contribuable en vertu de la partie I pour une année d'imposition, le CII dudit contribuable à la fin de l'année au titre de son compte de dépenses admissibles de recherche et de développement à la fin d'une année d'imposition ultérieure, dans la mesure où un CII n'était pas déductible pour l'année ultérieure en application du paragraphe 127(5).
Le CII d'un contribuable à la fin d'une année d'imposition est établi conformément au paragraphe 127(9). L'alinéa c) de la définition de CII édicte notamment que le CII d'un contribuable à la fin d'une année d'imposition correspond à l'ensemble des montants représentant chacun la somme déterminée selon l'un des alinéas a) à b) (l'alinéa a.1) visant le compte de dépenses admissibles de recherche et de développement du contribuable à la fin d'une année) relativement au contribuable pour l'une des 10 années d'impositions précédentes ou des 3 années d'imposition suivantes.
Par ailleurs, le sous-alinéa 88(1)e.3)(i) édicte que pour le calcul du CII de la société mère à la fin d'une année d'imposition donnée se terminant après la liquidation de la filiale, les dépenses faites par la filiale au cours d'une année d'imposition (appelée " année de la dépense ") sont réputées avoir été faites par la société mère au cours de l'année d'imposition de celle-ci au cours de laquelle s'est terminée l'année de la dépenses de la filiale.
Compte tenu de ce qui précède, nous sommes d'avis qu'aux termes du sous-alinéa 127(5)a)(ii), SOCIÉTÉ-MÈRE pourrait déduire de son impôt payable par ailleurs en vertu de la partie I pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX son CII à la fin de l'année au titre de son compte de dépenses admissibles de recherche et de développement à la fin de l'année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, dans la mesure où un CII n'était pas déductible pour l'année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX en application du paragraphe 127(5). Il est à noter qu'en raison de la portée du préambule de l'alinéa 88(1)e.3), le CII de SOCIÉTÉ-MÈRE à la fin de l'année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX comprendrait uniquement les dépenses admissibles de recherche et de développement faites par SOCIÉTÉ-MÈRE au cours de l'année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, et non celles effectuées par FILIALE avant sa liquidation. En d'autres termes, il ne serait pas possible pour SOCIÉTÉ-MÈRE d'effectuer un " report rétrospectif " du solde de CII inutilisé émanant de FILIALE à l'encontre de l'impôt de SOCIÉTÉ-MÈRE payable par ailleurs pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX. Ce solde de CII inutilisé émanant de FILIALE pourrait toutefois être demandé par SOCIÉTÉ-MÈRE à l'encontre de son impôt payable par ailleurs en vertu de la partie I, pour son année d'imposition se terminant après la liquidation de FILIALE ou pour une année ultérieure, le tout sujet aux délais fixés dans la définition de CII au paragraphe 127(9).
En terminant, il faut souligner que, sujet à certaines conditions, le paragraphe 88(1) s'applique lorsqu'une société canadienne imposable a été liquidée. Si ce n'était de la position indiquée au paragraphe 5 du Bulletin d'interprétation IT-126R2, le paragraphe 88(1) ne s'appliquerait que lors de la dissolution de la société sur le plan juridique. La position indiquée au paragraphe 5 du Bulletin d'interprétation IT-126R2 prévoit cependant que même lorsque la dissolution officielle d'une société n'est pas complète, la filiale est réputée avoir été liquidée aux fins du paragraphe 88(1) si tout indique que la société sera bientôt dissoute. La confirmation de la dissolution envisagée comporte généralement la preuve qu'on a satisfait aux exigences relatives à la dissolution, lesquelles sont exposées au paragraphe 4 du Bulletin d'interprétation IT-126R2 (les dettes, obligations ou passif de la filiale ont été éteints ou réglés, ou les créanciers ont consenti à la dissolution; les intérêts des créanciers ont été réglés et tout le reste des biens de la filiale a été distribué à la société mère).
À titre de renseignement, une copie de cette note de service sera dépersonnalisée selon les critères de la Loi sur l'accès à l'information et elle sera mise dans la bibliothèque électronique de l'Agence du revenu du Canada. De plus, une copie dépersonnalisée sera distribuée aux éditeurs fiscaux commerciaux pour qu'ils l'incluent dans leurs bases de données. Le processus de dépersonnalisation enlèvera tout ce qui ne doit pas être divulgué, y compris les renseignements qui peuvent révéler l'identité d'un contribuable. Si votre client demande une copie de cette note de service, il est possible de lui fournir la version de la bibliothèque électronique. Le client peut aussi demander une copie dépersonnalisée selon les critères de la Loi sur la protection des renseignements personnels, qui n'enlève pas l'identité du client. Vous devriez adresser toute demande pour cette dernière version à Madame Jackie Page, au (819) 994-2898. Une copie à remettre au client vous sera alors envoyée.
Si vous désirez des informations additionnelles concernant la présente, n'hésitez pas à communiquer avec nous.
Stéphane Prud'Homme, notaire, M.Fisc.
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
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