Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.
Principal Issues: Split-up butterfly transaction.
Position: Favourable rulings provided.
Reasons: Meets the requirements of the law.
XXXXXXXXXX 2003-004191
Le XXXXXXXXXX 2003
Monsieur,
Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 37, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:
XXXXXXXXXX A
XXXXXXXXXX B
XXXXXXXXXX . GESCOA
XXXXXXXXXX . GESCOB
XXXXXXXXXX MÈRECO
XXXXXXXXXX . OPCO1
XXXXXXXXXX OPCO2
XXXXXXXXXX . FILIALE1
XXXXXXXXXX . FILIALE2
XXXXXXXXXX . FILIALE3
XXXXXXXXXX . FILIALE4
XXXXXXXXXX ., FILIALES
XXXXXXXXXX .,
collectivement
XXXXXXXXXX PORTCOA
XXXXXXXXXX . PORTCOB
XXXXXXXXXX . XCO
Une société à être constituée NOUCO
Agence des douanes et du revenu du Canada ADRC
" Attribution " au sens de la définition Attribution
prévue au paragraphe 55(1)
" Bien admissible " au sens du Bien Admissible
paragraphe 85(1.1)
" Bien amortissable " au sens du Bien Amortissable
paragraphe 13(21)
" Capital versé " au sens de la CV
définition prévue au paragraphe 89(1)
" Catégorie exclue " au sens de la définition Catégorie Exclue
prévue au paragraphe 55(1)
" Compte de dividendes en capital " CDC
au sens du paragraphe 89(1)
" Coût indiqué " au sens de la définition Coût Indiqué
prévue au paragraphe 248(1)
" Dividende imposable " au sens de la définition Dividende Imposable
prévue au paragraphe 89(1)
" Immobilisation " au sens de la définition Immobilisation
prévue à l'article 54
" Impôt en main remboursable au titre de
dividendes " au sens du paragraphe 129(3) IMRTD
"Influence notable" au sens donné au Influence Notable
chapitre 3050 du Manuel de l'ICCA
Juste valeur marchande JVM
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX
" Prix de base rajusté " au sens de PBR
l'article 54
" Remboursement au titre de dividendes " RTD
au sens du paragraphe 129(1)
" Société canadienne imposable " SCI
au sens du paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien " SPCC
au sens du paragraphe 125(7)
FAITS
1. MÈRECO a été constituée sous l'autorité de la XXXXXXXXXX L'exercice financier de MÈRECO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. MÈRECO est une SPCC et une SCI.
2. MÈRECO exploite un immeuble commercial locatif et détient des placements dans diverses sociétés.
L'immeuble commercial locatif possédé par MÈRECO, incluant les terrains, la bâtisse et la machinerie, a une JVM d'environ XXXXXXXXXX $. MÈRECO loue une partie de l'immeuble à OPCO2. Aux termes du paragraphe 129(6), le revenu de loyer provenant de cette location en faveur d'OPCO, lequel représente XXXXXXXXXX % de la totalité du revenu de loyer généré par l'immeuble, est réputé constituer du revenu de MÈRECO tiré d'une entreprise qu'elle exploite activement au Canada. Le reste du revenu de loyer généré par l'immeuble constitue un revenu tiré d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
MÈRECO détient également XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO1 ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $, de même que XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO1 ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $.
MÈRECO détient aussi une avance à recevoir d'OPCO1 au montant d'environ XXXXXXXXXX $, portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX % l'an, remboursable en versements mensuels de XXXXXXXXXX $ comprenant capital et intérêts, et échéant en XXXXXXXXXX.
MÈRECO détient également XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO2 ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $, de même que XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO2 ayant une JVM, un PBR pour MÈRECO et un CV d'environ XXXXXXXXXX $.
MÈRECO détient aussi une avance à recevoir d'OPCO2 au montant d'environ XXXXXXXXXX $, portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX % l'an, remboursable en versements mensuels de XXXXXXXXXX $ comprenant capital et intérêts, et échéant en XXXXXXXXXX.
MÈRECO détient également XXXXXXXXXX actions du capital-actions de XCO, une société inactive depuis le début des années XXXXXXXXXX et n'ayant aucun actif ni passif.
Outre les éléments d'actif ci-dessus mentionnés, MÈRECO possède notamment de l'encaisse, de même que des débiteurs et des frais payés d'avance.
Par ailleurs, MÈRECO a un passif à court terme d'environ XXXXXXXXXX $ et n'a pas de passif à long terme.
3. Il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de MÈRECO entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.
4. Le capital-actions autorisé de MÈRECO est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale de catégorie " A ", de XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, et d'un nombre illimité d'actions de catégorie " C " ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.
Les actions de catégorie " A " sont votantes (XXXXXXXXXX), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tel que déterminé par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories " B " et " C ".
Les actions de catégorie " B " sont non votantes et non participantes. Advenant le décès d'un détenteur de ces actions de catégorie " B ", les autres détenteurs d'actions de catégorie " B " auront, de préférence aux détenteurs d'actions de catégories " A " et " C ", le droit de recevoir au moment du décès un dividende égal au montant équivalant au CDC devant être constitué en tout ou en partie du produit de toute police d'assurance-vie reçu ou à recevoir par la société. Dès le décès du détenteur, les actions de catégorie " B " détenues par le défunt sont rachetables par la société au montant versé au compte de capital-actions émis et payé lors de leur émission (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie " B " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie " A " mais sous réserve des droits et privilèges se rattachant aux actions de catégorie " C ", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Les actions de catégorie " C " sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % l'an calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie " C " sont rachetables au gré de la société au montant versé au compte de capital-actions émis et payé lors de leur émission (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie " C " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A " et " B ", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
5. Le capital-actions émis et en circulation de MÈRECO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie " A ", XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " et XXXXXXXXXX actions de catégorie " C ".
Le CV des actions en circulation de la société se détaille comme suit :
Catégorie
Nombre
CV $
" A "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
" B "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
" C "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Les actions émises et en circulation du capital-actions de MÈRECO sont détenues comme suit :
Actionnaires
Catégorie
Nombre
PBR ($)
JVM
estimée ($)
GESCOA
" A "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
" C "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESCOB
" A "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
" C "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
A
" B "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
B
" B "
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de MÈRECO ont été émises en contrepartie d'un montant de XXXXXXXXXX $ en espèces. Le CV des actions de catégorie " B " du capital-actions de MÈRECO, immédiatement avant le début de la série d'opérations ou d'événements qui comprend l'Attribution par MÈRECO, était au moins égal à la JVM de la contrepartie de l'émission des actions de cette catégorie alors en circulation. De plus, le coût, au moment de l'émission de chacune de ces actions de catégorie " B " du capital-actions de MÈRECO, pour son propriétaire initial, était égal à la JVM de la contrepartie de son émission. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de MÈRECO sont des actions de Catégorie Exclue.
Les actions du capital-actions de MÈRECO constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.
La détention des actions du capital-actions de MÈRECO est demeurée inchangée depuis le début des années XXXXXXXXXX.
A et B forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) ultime de MÈRECO pour les fins de la Loi.
6. Le montant du CDC de MÈRECO était nul au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d'IMRTD de MÈRECO était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de MÈRECO seront sensiblement les mêmes lorsque les opérations projetées seront effectuées.
7. OPCO1 a été constituée sous l'autorité de la XXXXXXXXXX L'exercice financier d'OPCO1 se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. OPCO1 est une SPCC et une SCI.
OPCO1 opère comme XXXXXXXXXX.
OPCO1 possède notamment XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE1, XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE2, XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE3, de même que XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de FILIALE4. En vertu du paragraphe 256(6.1), OPCO1 a le contrôle effectif (de jure) de FILIALE1, FILIALE2, FILIALE3 et FILIALE4, pour les fins de la Loi.
OPCO1 possède également des billets à recevoir d'employés-actionnaires d'OPCO1. Ces billets ont un principal d'environ XXXXXXXXXX $ et portent intérêt au taux préférentiel bancaire plus XXXXXXXXXX%, remboursables en versements annuels de XXXXXXXXXX $ comprenant capital seulement, et viennent à échéance en XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX selon le cas. Les revenus qui découlent de ces billets à recevoir d'employés-actionnaires ont été traités comme étant du revenu tiré de biens dans les déclarations de revenu pertinentes d'OPCO1.
8. OPCO2 a été constituée sous l'autorité de la XXXXXXXXXX. L'exercice financier d'OPCO2 se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. OPCO2 est une SPCC et une SCI.
XXXXXXXXXX.
OPCO2 possède notamment un billet à recevoir d'un employé-actionnaire d'OPCO2. Ce billet a un principal d'environ XXXXXXXXXX $ et porte intérêt au taux préférentiel bancaire plus XXXXXXXXXX%, remboursable en versements annuels de XXXXXXXXXX $ plus intérêts, et vient à échéance en XXXXXXXXXX. Les revenus qui découlent de ce billet à recevoir d'un employé-actionnaire seront traités comme étant du revenu tiré de biens dans les déclarations de revenu d'OPCO2.
9. GESCOA est une société de portefeuille qui a été constituée le XXXXXXXXXX. GESCOA est une SCI et une SPCC. A détient et a toujours détenu la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESCOA.
10. GESCOB est une société de portefeuille qui a été constituée XXXXXXXXXX. GESCOB est une SCI et une SPCC. B détient et a toujours détenu la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESCOB.
11. A et B sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi. A et B n'ont entre eux aucun lien de dépendance.
MÈRECO détient une Influence Notable sur OPCO1, OPCO2, FILIALE1, FILIALE2, FILIALE3 et FILIALE4.
OPÉRATIONS PRÉALABLES AUX OPÉRATIONS PROJETÉES
12. Dans le but de procéder à la réorganisation papillon décrite ci-après, PORTCOA a été constituée le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé de PORTCOA est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " E " et " F ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " A ", " C " et " D " sont les suivants:
Les actions de catégorie " A " de PORTCOA sont votantes (XXXXXXXXXX), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, mais sujet notamment aux droits prioritaires des détenteurs d'actions des autres catégories.
Les actions de catégorie " C " de PORTCOA sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie " C " de PORTCOA sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par PORTCOA lors de l'émission des actions de catégorie " C " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie " C " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A ", " B " et " F " mais postérieurement aux détenteurs d'actions des catégories " E " et " D ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
La société et chaque souscripteur d'actions détermineront d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " C ". Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec les représentants de l'ADRC, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " C ".
Les actions de catégorie " D " de PORTCOA sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie " D " de PORTCOA seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par PORTCOA lors de l'émission des actions de catégorie " D " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie " D " donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories " A ", " B ", " C " et " F " mais postérieurement aux détenteurs d'actions de catégorie " E ", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
La société et chaque souscripteur d'actions détermineront d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " D ". Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord avec les représentants de l'ADRC, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " D ".
13. Dans le but de procéder à la réorganisation papillon décrite ci-après, PORTCOB a été constituée le XXXXXXXXXX.
Le capital-actions autorisé de PORTCOB est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " E " et " F ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " A ", " C " et " D " de PORTCOB sont identiques à ceux des actions des catégories " A ", " C " et " D " de PORTCOA ci-dessus décrits au paragraphe précédent.
OPÉRATIONS PROJETÉES:
14. NOUCO sera constituée sous l'autorité de la XXXXXXXXXX . MÈRECO sera fondateur de NOUCO aux fins de la XXXXXXXXXX.
15. Le capital-actions autorisé de NOUCO sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale de catégorie " A ". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie " A " seront les suivants:
Les actions de catégorie " A " de NOUCO seront votantes (XXXXXXXXXX), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration.
16. MÈRECO transférera à NOUCO l'immeuble commercial locatif, incluant les terrains, la bâtisse et la machinerie. MÈRECO recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO à titre de contrepartie pour l'immeuble de MÈRECO.
Il n'y aura aucun bien transféré par MÈRECO à NOUCO dont la JVM sera inférieure au Coût Indiqué du bien pour MÈRECO.
MÈRECO et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien composant l'immeuble de MÈRECO qui sera transféré à NOUCO et qui constituera un Bien Admissible.
La somme convenue par MÈRECO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
La somme convenue par MÈRECO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un Bien Amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).
Le CV des actions de catégories " A " du capital-actions de NOUCO ci-dessus décrites sera déterminé conformément au paragraphe 85(2.1).
17. Chacune de PORTCOA et PORTCO B modifiera ses statuts de sorte que les actions de catégorie " D " de son capital-actions soient votantes (XXXXXXXXXX).
De plus, chacune de PORTCOA et PORTCO B modifiera ses statuts de sorte que les caractéristiques des actions de catégorie " D " de son capital-actions indiquent un montant au titre de chacune de ces actions contre lequel l'action devra être rachetée, acquise ou annulée aux fins de l'application du paragraphe 191(4).
18. GESCOA souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de PORTCOA pour un montant de XXXXXXXXXX $. Au moment où l'opération projetée décrite au paragraphe 28 ci-dessous sera effectuée, GESCOA sera l'unique actionnaire de PORTCOA.
De plus, GESCOB souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de PORTCOB pour un montant de XXXXXXXXXX $. Au moment où l'opération projetée décrite au paragraphe 28 ci-dessous sera effectuée, GESCOB sera l'unique actionnaire de PORTCOB.
19. OPCO2 remettra à MÈRECO un montant de XXXXXXXXXX $ en espèces en remboursement partiel de l'avance à recevoir d'OPCO2.
20. OPCO1 remettra à MÈRECO les billets à recevoir d'employés-actionnaires d'OPCO1 en remboursement partiel de l'avance à recevoir d'OPCO1.
OPCO2 remettra à MÈRECO le billet à recevoir d'un employé-actionnaire d'OPCO2 en remboursement partiel de l'avance à recevoir d'OPCO2.
21. MÈRECO achètera pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " de son capital-actions possédées par A et B. Le prix d'achat correspondra à la JVM de ces actions de catégorie " B " du capital-actions de MÈRECO et sera acquitté par le versement par MÈRECO d'un montant de XXXXXXXXXX $ en espèces.
22. L'Attribution projetée d'une partie des biens de MÈRECO en faveur de PORTCOA et de PORTCOB sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ADRC. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 28 ci-dessous, les biens de MÈRECO seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme " attribution " prévue au paragraphe 55(1):
(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " liquidités ") constitueront un type de biens. Les liquidités de MÈRECO seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance. Les liquidités de MÈRECO comprendront aussi (s'il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO1, de la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO2, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO2, de la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO2 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO.
(b) Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de MÈRECO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Les placements de MÈRECO comprendront aussi (s'il a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO1, de la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO2, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO2, de la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO2 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO. Pour plus de certitude, les placements de MÈRECO comprendront notamment les billets à recevoir d'employés-actionnaires d'OPCO1 et le billet à recevoir d'un employé-actionnaire d'OPCO2.
(c) Les " biens d'entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de MÈRECO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Les biens d'entreprise de MÈRECO comprendront aussi la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO1, de la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO2, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO2, de la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO2 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO.
Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO1 et de la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO1, qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO1, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO1 et la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO1 par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens d'OPCO1 (telle qu'établie selon les paragraphes 23 et 27 des présentes) sur la JVM nette de tous les biens d'OPCO1.
De la même manière, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO2, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO2 et de la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO2, qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO2, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie B du capital-actions d'OPCO2 et la JVM de l'avance à recevoir d'OPCO2 par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens d'OPCO2 (telle qu'établie selon les paragraphes 25 et 27 des présentes) sur la JVM nette de tous les biens d'OPCO2.
De plus, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de NOUCO (telle qu'établie selon les paragraphes 26 et 27 des présentes) sur la JVM nette de tous les biens de NOUCO.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de MÈRECO, comprenant entre autres le CDC ou le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
23. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens d'OPCO1 immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 28 ci-dessous, les biens d'OPCO1 seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme " attribution " prévue au paragraphe 55(1):
(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " liquidités ") constitueront un type de biens. Les liquidités d'OPCO1 seront notamment composées de l'encaisse, des stocks (incluant les matières premières, les produits finis et les produits en cours), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance. Les liquidités d'OPCO1 comprendront aussi (s'il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE2, de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE3, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE4 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de FILIALE4.
(b) Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens d'OPCO1, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Les placements d'OPCO1 comprendront aussi (s'il a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE2, de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE3, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE4 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de FILIALE4.
(c) Les " biens d'entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens d'OPCO1, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Les biens d'entreprise d'OPCO1 comprendront aussi la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE2, de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE3, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE4 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de FILIALE4.
Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance d'OPCO1, initialement classifiés à titre de liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par OPCO1 dans le cadre de l'exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d'entreprise.
Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE1, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE2, de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE3, de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FILIALE4 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de FILIALE4, qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM du placement donné dans chacune des FILIALES par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de la FILIALE visée (telle qu'établie selon les paragraphes 24 et 27 des présentes) sur la JVM nette de tous les biens de ladite FILIALE visée.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux d'OPCO1, comprenant entre autres le CDC ou le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
24. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de chacune des FILIALES immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 28 ci-dessous, les biens de chacune des FILIALES seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme " attribution " prévue au paragraphe 55(1):
(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " liquidités ") constitueront un type de biens. Les liquidités de chacune des FILIALES seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance.
(b) Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de chacune des FILIALES, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
(c) Les " biens d'entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de chacune des FILIALES, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
Les débiteurs et les frais payés d'avance de chacune des FILIALES, initialement classifiés à titre de liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par OPCO1 dans le cadre de l'exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d'entreprise.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de chacune des FILIALES, comprenant entre autres le CDC ou le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes
25. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens d'OPCO2 immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 28 ci-dessous, les biens d'OPCO2 seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme " attribution " prévue au paragraphe 55(1):
(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " liquidités ") constitueront un type de biens. Les liquidités d'OPCO2 seront notamment composées de l'encaisse, des dépôts à court terme et autres placements à court terme similaires, des stocks (incluant les matières premières, les produits finis et les produits en cours), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance.
(b) Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens d'OPCO2, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
(c) Les " biens d'entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens d'OPCO2, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance d'OPCO2, initialement classifiés à titre de liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par OPCO2 dans le cadre de l'exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d'entreprise.
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux d'OPCO2, comprenant entre autres le CDC ou le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
26. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de NOUCO immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 28 ci-dessous, les biens de NOUCO seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme " attribution " prévue au paragraphe 55(1):
(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " liquidités ") constitueront un type de biens.
(b) Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de NOUCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
(c) Les " biens d'entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de NOUCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).
27. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de chacune des FILIALES et de chacune d'OPCO1, d'OPCO2, de NOUCO et de MÈRECO, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 28 ci-après, les dettes de chacune de ces sociétés visées seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes:
(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue aux paragraphes 23, 24 et 25 ci-dessus, selon le cas) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des liquidités et qui seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux biens d'entreprise.
(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de chacune des sociétés visées seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.
(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe 27(b) ci-dessus.
(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 27(a) à 27(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 27(a) à 27(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 27(a) à 27(c) précédents.
28. MÈRECO transférera à chacune de PORTCOA et PORTCOB une partie de ses biens et chacune de PORTCOA et PORTCOB prendra en charge une partie des dettes de MÈRECO, de sorte que chacune de PORTCOA et PORTCOB recevra sa quote-part proportionnelle (soit 50 %) de la JVM nette des " liquidités ", des " placements " et des " biens d'entreprise " détenus par MÈRECO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à chacune de PORTCOA et PORTCOB, sera établie en fonction de la JVM des actions de MÈRECO qui appartiendront, selon le cas, à PORTCOA ou PORTCOB immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de MÈRECO immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.
Pour plus de certitude, MÈRECO transférera notamment à PORTCOA les XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " et les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO1, une partie des avances à recevoir d'OPCO1 et d'OPCO2, 50 % des actions émises et en circulation du capital-actions de NOUCO, une partie des billets à recevoir d'employés-actionnaires d'OPCO1 et d'OPCO2, et 50 % des actions émises et en circulation du capital-actions de XCO.
De plus, MÈRECO transférera notamment à PORTCOB les XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " et les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO2, une partie des avances à recevoir d'OPCO1 et d'OPCO2, 50 % des actions émises et en circulation du capital-actions de NOUCO, une partie des billets à recevoir d'employés-actionnaires d'OPCO1 et d'OPCO2, et 50 % des actions émises et en circulation du capital-actions de XCO.
Il n'y aura aucun bien transféré par MÈRECO à chacune de PORTCOA et PORTCOB dont la JVM sera inférieure au Coût Indiqué du bien pour MÈRECO.
MÈRECO et chacune de PORTCOA et PORTCOB effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à chacune de PORTCOA et PORTCOB qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).
La somme convenue par MÈRECO et chacune de PORTCOA et PORTCOB pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).
29. MÈRECO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à PORTCOA (autres que pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO1 et une partie de l'avance à recevoir d'OPCO1 au montant de XXXXXXXXXX $):
(a) la prise en charge par PORTCOA d'une partie (50%) des dettes de MÈRECO qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à PORTCOA par MÈRECO; et
(b) XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " du capital-actions de PORTCOA. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " D " correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par MÈRECO à PORTCOA en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " D " sur le montant total du principal des dettes prises en charge par PORTCOA.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par PORTCOA et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 30 ci-dessous) à l'égard du bien.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par PORTCOA et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " de PORTCOA sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Lorsque les opérations décrites au paragraphe 28 et au présent paragraphe seront effectuées, les caractéristiques des actions de catégorie " D " du capital-actions de PORTCOA émises à MÈRECO en contrepartie pour les biens transférés à PORTCOA indiqueront un montant au titre de chacune de ces actions contre lequel l'action devra être rachetée, acquise ou annulée aux fins de l'application du paragraphe 191(4). Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie " D " sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.
De plus, MÈRECO recevra, à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO1 et une partie de l'avance à recevoir d'OPCO1 au montant de XXXXXXXXXX $ transférées à PORTCOA, XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de PORTCOA. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " C " correspondra à la JVM totale des biens transférés par MÈRECO à PORTCOA en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie " C ".
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " de PORTCOA sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Après le transfert de biens, PORTCOA sera " rattachée " à MÈRECO en vertu du paragraphe 186(4).
30. MÈRECO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à PORTCOB (autres que les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO2):
(a) la prise en charge par PORTCOB d'une partie (50%) des dettes de MÈRECO qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à PORTCOB par MÈRECO; et
(b) XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " du capital-actions de PORTCOB. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " D " correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par MÈRECO à PORTCOB (autres que les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO2) sur le montant total du principal des dettes prises en charge par PORTCOB.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par PORTCOB et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 30 ci-dessus) à l'égard du bien.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par PORTCOB et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " de PORTCOB sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Lorsque les opérations décrites au paragraphe 28 et au présent paragraphe seront effectuées, les caractéristiques des actions de catégorie " D " du capital-actions de PORTCOB émises à MÈRECO en contrepartie pour les biens transférés à PORTCOB indiqueront un montant au titre de chacune de ces actions contre lequel l'action devra être rachetée, acquise ou annulée aux fins de l'application du paragraphe 191(4). Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie " D " sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.
De plus, MÈRECO recevra à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO2 transférées à PORTCOB XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de PORTCOB. La valeur de rachat de ces actions de catégorie " C " correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions d'OPCO2 transférées par MÈRECO à PORTCOB.
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " de PORTCOB sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Après le transfert de biens, PORTCOB sera " rattachée " à MÈRECO en vertu du paragraphe 186(4).
31. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 28 ci-dessus, PORTCOA rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " et les XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " de son capital-actions possédées par MÈRECO. En contrepartie, PORTCOA émettra en faveur de MÈRECO un billet payable à demande (" Billet payable par PORTCOA"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie " D " et des actions de catégorie " C " du capital-actions de PORTCOA faisant l'objet du rachat. MÈRECO acceptera le Billet payable par PORTCOA comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions des catégories " D " et " C " du capital-actions de PORTCOA.
Lors du rachat de ces actions, PORTCOA sera réputée avoir versé et MÈRECO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " et du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C ", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie " D " ou " C ", selon le cas, sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables.
32. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 28 ci-dessus, PORTCOB rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie " D " et les XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " de son capital-actions possédées par MÈRECO. En contrepartie, PORTCOB émettra en faveur de MÈRECO un billet payable à demande (" Billet payable par PORTCOB"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie " D " et des actions de catégorie " C " du capital-actions de PORTCOB faisant l'objet du rachat. MÈRECO acceptera le Billet payable par PORTCOB comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions des catégories " D " et " C " du capital-actions de PORTCOA.
Lors du rachat de ces actions, PORTCOB sera réputée avoir versé et MÈRECO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " D ", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie " D " sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.
33. À la suite des rachats d'actions ci-dessus décrits aux paragraphes 31 et 32, chacune de PORTCOA et PORTCOB sera liquidée dans GESCOA et GESCOB respectivement. Dans le cadre de cette liquidation, GESCOA et GESCOB recevront tous les biens transférés par MÈRECO à PORTCOA ou PORTCOB, selon le cas, et prendront en charge toutes les dettes et obligations de leur filiale respective (notamment le Billet payable par PORTCOA et le Billet payable par PORTCOB, selon le cas). Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de PORTCOA et à celle de PORTCOB. Au moment opportun, chacune de PORTCOA et de PORTCOB produira les déclarations de revenu requises et des clauses de dissolution.
34. À la suite des liquidations de PORTCOA et de PORTCOB décrites au paragraphe précédent, GESCOA et GESCOB décideront, XXXXXXXXXX, de liquider et de dissoudre MÈRECO.
Dans le cadre de cette liquidation, MÈRECO distribuera et attribuera à GESCOA et GESCOB, respectivement, le Billet payable par PORTCOA et le Billet payable par PORTCOB. En raison de cette attribution, ces billets seront éteints par confusion XXXXXXXXXX.
En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), MÈRECO sera réputée avoir versé et chacune de GESCOA et GESCOB sera réputée avoir reçu un Dividende Imposable sur les actions de catégorie " A " du capital-actions de MÈRECO dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions de cette catégorie, le tout en proportion du nombre d'actions de catégorie " A " du capital-actions de MÈRECO détenues par GESCOA et GESCOB respectivement.
Tout RTD auquel MÈRECO aurait droit en raison des opérations projetées décrites aux présentes ou d'autres opérations, sera attribué (en vertu des termes de la liquidation) à chacune de GESCOA et GESCOB dans les mêmes proportions (50 %) que celles décrites au paragraphe 28 ci-dessus. À la suite de l'attribution de ce RTD, des clauses de dissolution seront produites auprès de l'autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, MÈRECO sera dissoute. Au moment opportun, MÈRECO produira les déclarations de revenu requises.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
35. Le but de la série d'opérations de type papillon projetée est de répartir entre GESCOA et GESCOB les biens et dettes de MÈRECO. Ceci s'avère nécessaire dans la mesure où A et B désirent continuer séparément certaines activités exercées par MÈRECO ou les sociétés qu'elle contrôle. De manière plus précise, A désire consacrer une partie importante de son temps au XXXXXXXXXX, tandis que B désire entre autres se spécialiser dans le secteur de XXXXXXXXXX.
36. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.
37. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX .
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX .
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX .
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX .
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
38. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.
39. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, MÈRECO, ou toute société qu'elle contrôle, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.
40. MÈRECO et/ou GESCOA et/ou GESCOB ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.
41. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes n'est envisagée.
42. MÈRECO, GESCOA et GESCOB ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens du paragraphe 248(1).
43. Aucune des actions de MÈRECO, de PORTCOA et de PORTCOB n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :
(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
(b) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et
(c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:
(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);
les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 31, 32 et 34 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).
B) Pour les fins de l'application de l'alinéa 55(3)b), les transferts de biens décrits aux paragraphes 16, 19 et 20 constitueront des opérations visées à l'alinéa 55(3.1)a)(iv).
C) Les Dividendes Imposables décrits à la Décision A) ci-dessus et réputés avoir été reçus par MÈRECO, GESCOA et GESCOB, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par MÈRECO, GESCOA et GESCOB en vertu du paragraphe 112(1).
D) Pourvu que chacune de PORTCOA et PORTCOB n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la Décision A) ci-dessus, MÈRECO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.
E) Chacune de GESCOA et GESCOB sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard du Dividende Imposable décrit à la Décision A) ci-dessus, et réputé reçu par cette société.
F) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par PORTCOA et PORTCOB et reçu par MÈRECO, à l'égard des rachats des actions de catégorie " D " du capital-actions de PORTCOA et PORTCOB, seront réputés être des " dividendes exclus " aux fins de l'application de l'article 187.2 et de la partie VI.1, et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
G) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par MÈRECO et reçus par GESCOA et GESCOB, seront des " dividendes exclus " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
H) Le règlement du Billet payable par PORTCOA et du Billet payable par PORTCOB tel que décrit au paragraphe 34, ne résultera pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1).
I) Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ADRC et lient l'ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions de catégories " C " et " D " qui seront émises par PORTCOA et PORTCOB lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 29 et 30, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ADRC à l'effet que:
a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;
b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,
c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A) ci-dessus.
De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que:
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que
b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action; ou encore que le montant attribué à la FNACC d'une catégorie de biens est exact.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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