30 November 1996 Ministerial Correspondence 970484A F - VENTE D'ACTIONS, RÉORGANISATION

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

XXXXXXXXXX							3-970484.M
XXXXXXXXXX

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1997

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées
en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) et votre lettre de ce jour dans laquelle vous nous faites part de modifications à apporter aux transactions projetées décrites dans notre lettre portant le numéro 3-970484 (la "Décision") en date du XXXXXXXXXX 1997.

Modifications

1.Le paragraphe 20 de la Décision est retiré (la numérotation des autres paragraphes demeure toutefois inchangée).

2.L'alinéa 21(c) est modifié comme suit:

une nouvelle société acquerra le volume d'affaires, à titre de franchiseur, relié à XXXXXXXXXX points de vente (achalandage) ainsi que les baux liés aux XXXXXXXXXX points de vente présentement sous contrat de franchise et qui seront attribués au XXXXXXXXXX en contrepartie d'actions votantes et participantes (ci-après nommée Nouco XXXXXXXXXX).

3.L'alinéa 21(d) est ajouté:

XXXXXXXXXX nouvelles sociétés (une pour chaque point de vente franchisé) acquerront tous les droits, titres et intérêts, à titre de franchiseur, dans le contrat de franchise et la partie de l'achalandage (franchiseur) qui leur est attribuable en contrepartie d'actions votantes et participantes (ci-après appelées Sociétés XXXXXXXXXX).

4.Le paragraphe 22 est abrogé.

5.Les deux dernières phrases du paragraphe 28 de la Décision sont déplacées à la suite du paragraphe 29 et sont identifiés comme le paragraphe 29A;

6.Le paragraphe 31 est modifié comme suit:

Acquisitionco effectuera, dans sa déclaration de revenus, le choix prévu à l'alinéa 88(1)(d) de la Loi et déterminera un montant à l'égard des actions des nouvelles Sociétés XXXXXXXXXX, de Nouco XXXXXXXXXX et de Nouco XXXXXXXXXX, des nouvelles Sociétés XXXXXXXXXX reçu de Fusionco lors de la liquidation. Le prix de base rajusté total des actions de ces sociétés sera donc porté à XXXXXXXXXX $ représentant la juste valeur marchande des actions. Ni Acquisitionco ni aucune autre société avec laquelle Acquisitionco traite avec lien de dépendance, n'aura reçu un montant comme dividende imposable, comme dividende en capital ou comme dividende en capital d'assurance-vie à l'égard des actions de Fusionco.

7.L'alinéa 33(c) est modifié pour indiquer un montant de XXXXXXXXXX $ au lieu de XXXXXXXXXX $.

8.L'alinéa 33(e) est ajouté:

Les actions des Sociétés XXXXXXXXXX seront vendues, pour un montant total de XXXXXXXXXX $ aux anciens franchisés XXXXXXXXXX, soit aux sociétés opérant la partie commerciale du point de vente. La vente de ces actions ne provoquera pas de gain en capital du fait que le prix de base rajusté des actions sera égal au prix de vente.

9.Le paragraphe 35 est modifié comme suit:

Nouco XXXXXXXXXX sera liquidée entre les mains de sa société mère XXXXXXXXXX en vertu des règles prévues au paragraphe 88(1) de la Loi. Les dispositions de l'article 80 de la Loi ne s'appliqueront pas lors de la liquidation de Nouco XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX n'effectuera aucun choix prévu à l'alinéa 88(1)(d) de la Loi dans sa déclaration de revenus. Ni XXXXXXXXXX, ni aucune autre société avec laquelle XXXXXXXXXX traite avec lien de dépendance n'aura reçu un montant comme dividende imposable, comme dividende en capital ou comme dividende en capital d'assurance-vie à l'égard des actions de Nouco XXXXXXXXXX. L'excédent du prix de base rajusté des actions sera annulé et n'apportera aucun avantage fiscal futur à XXXXXXXXXX.

10.Les paragraphes 36 et 37 sont abrogés.

Décisions

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées de la Décision et des transactions projetées modifiées ci-dessus soit exact et qu'il constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées, et que les transactions projetées soient complétées telles que décrites ci-dessus, les décisions rendues dans la Décision demeureront valides en tenant compte de l'ajout de la modification suivante:

1.La décision A.1) est ajoutée et prévoit ce qui suit:

A.1)Les dispositions de l'article 54.2 de la Loi s'appliqueront aux actions reçues par Fusionco et XXXXXXXXXX dans le cadre des transactions prévues aux paragraphes 21 et 23 de la Décision.

2.La décision B) est modifiée comme suit:

B)Dans la mesure où les actions reçues par Acquisitionco et XXXXXXXXXX dans le cadre des transactions décrites aux paragraphes 31 et 39 de la Décision respectivement ne sont pas des biens non admissibles au sens de l'alinéa 88(1)c) de la Loi, elles pourront faire l'objet d'une désignation en vertu des dispositions de l'alinéa 88(1)d) de la Loi.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996 publiée par le Ministère du Revenu National, Impôt, et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et opérations internationales
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'Impôt
Direction générale de la politique
et de la législation