2006 Ruling 2005-0141531R3 F - Butterfly

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Butterfly

Position: Favourable ruligs given.

Reasons: Meets the requirement of the Act.

XXXXXXXXXX 								2005-014153

Le XXXXXXXXXX 2006

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX., et les nouvelles sociétés (FILCO1, FILCO2, NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3) à être constituées qui sont décrites aux paragraphes 15 et 16 ci-dessous.

La présente fait également suite à vos lettres des XXXXXXXXXX, et à des conversations téléphoniques

(XXXXXXXXXX), dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 41, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

	XXXXXXXXXX.	OPCO
	XXXXXXXXXX.	PORTCO1
	XXXXXXXXXX.	PORTCO2
	XXXXXXXXXX.	PORTCO3

Agence du revenu du Canada	ARC

"Année d'imposition" au sens du paragraphe	Année d'imposition
 249(1)

"Attribution" au sens de la définition prévue	Attribution
 au paragraphe 55(1)

"Bien amortissable" au sens de la définition 	Bien amortissable
 prévue au paragraphe 13(21)

"Capital versé" au sens de la définition	CV
 prévue au paragraphe 89(1)

"Compte de dividendes en capital" au sens de la 	CDC
 définition prévue au paragraphe 89(1)

"Coût indiqué" au sens de la définition prévue	Coût indiqué
 au paragraphe 248(1)

"Fraction non amortie du coût en capital" au		FNACC
 sens de la définition prévue au paragraphe 13(21)

"Immobilisation" au sens de la définition		Immobilisation
 prévue à l'article 54

"Immobilisation admissible" au sens de		Immobilisation admissible
de la définition prévue à l'article 54

"Impôt en main remboursable au titre de		Compte d'IMRTD
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)

Juste valeur marchande	JVM

"Série d'opérations ou d'événements" au sens	Série d'opérations
de la définition prévue au paragraphe 248(10)

"Société canadienne imposable" au sens de	Société canadienne
 la définition prévue au paragraphe 89(1)	 
	imposable
"Société privée sous contrôle canadien" au sens	SPCC
de la définition prévue au paragraphe 125(7)
XXXXXXXXXX

 "Somme convenue" au sens prévu au	Somme convenue
 paragraphe 85(1)
	XXXXXXXXXX

Loi de l'impôt sur le revenu	Loi
XXXXXXXXXX

Règlement de l'impôt sur le revenu	Règlement

FAITS

1. OPCO, PORTCO1 et PORTCO3 sont des Sociétés canadiennes imposables et des SPCCs. PORTCO2 est une Société canadienne imposable XXXXXXXXXX.

2. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX. L'Année d'imposition de OPCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

3. OPCO exploite une entreprise de XXXXXXXXXX. Au XXXXXXXXXX, la JVM nette (JVM totale des biens moins le montant total des dettes) des éléments de l'actif du Centre I était d'environ XXXXXXXXXX $, tandis que la JVM nette des éléments de l'actif du Centre II était d'environ XXXXXXXXXX $.

4. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, et d'un nombre illimité d'actions des catégories "A", "B" et "C" sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions de OPCO sont les suivants:

- Ordinaires: Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société. Les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation, sa dissolution, son abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider ses affaires.

- Catégorie "A": Non votantes et non participantes. De pair avec les détenteurs d'actions des catégories "B" et "C", les détenteurs d'actions de catégorie "A" ont droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "A" alors en circulation. Les actions de catégorie "A" sont rachetables au gré de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés. Advenant la liquidation, la dissolution, l'abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider les affaires de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A", de pair avec les détenteurs d'actions de catégorie "B", ont droit de recevoir, avant que toute distribution ne soit faite aux détenteurs d'actions ordinaires, mais sous réserve des droits des détenteurs d'actions de catégorie "C", une somme correspondant à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés.

La valeur de rachat d'une action de catégorie "A" à un moment donné est égale au montant que représente (i) le total des montants dont chacun est le montant d'argent reçu par la société pour leur émission ou, selon le cas, si les actions de catégorie "A" sont émises en paiement d'un dividende en actions déclaré par le conseil d'administration, le montant de ce dividende que ces actions de catégorie "A" servent à acquitter, ou, selon le cas, si les actions sont émises pour une contrepartie qui consiste en biens ou en services, le montant de la JVM de cette contrepartie reçue par la société tel que déterminé par le conseil d'administration de la société, pour l'émission de toutes les actions de catégorie "A" de la société, (ii) divisé par le nombre que représentent toutes les actions de catégorie "A" que la société a émises avant ce moment, lequel montant est diminué, le cas échéant, de tout remboursement du capital-actions émis et payé par la société sur cette action de catégorie "A" avant ce moment.

- Catégorie "B": Non votantes et non participantes. De pair avec les détenteurs d'actions des catégories "A" et "C", les détenteurs d'actions de catégorie "B" ont droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "B" alors en circulation. Les actions de catégorie "B" sont rachetables au gré de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés. Advenant la liquidation, la dissolution, l'abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider les affaires de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B", de pair avec les détenteurs d'actions de catégorie "A", ont droit de recevoir, avant que toute distribution ne soit faite aux détenteurs d'actions ordinaires, mais sous réserve des droits des détenteurs d'actions de catégorie "C", une somme correspondant à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés.

La valeur de rachat d'une action de catégorie "B" à un moment donné est égale au montant que représente (i) le total des montants dont chacun est le montant d'argent reçu par la société pour leur émission ou, selon le cas, si les actions de catégorie "B" sont émises en paiement d'un dividende en actions déclaré par le conseil d'administration, le montant de ce dividende que ces actions de catégorie "B" servent à acquitter, ou, selon le cas, si les actions sont émises pour une contrepartie qui consiste en biens ou en services, le montant de la JVM de cette contrepartie reçue par la société tel que déterminé par le conseil d'administration de la société, pour l'émission de toutes les actions de catégorie "B" de la société, (ii) divisé par le nombre que représentent toutes les actions de catégorie "B que la société a émises avant ce moment, lequel montant est diminué, le cas échéant, de tout remboursement du capital-actions émis et payé par la société sur cette action de catégorie "B" avant ce moment.

- Catégorie "C": Non votantes et non participantes. De pair avec les détenteurs d'actions des catégories "A" et "B , les détenteurs d'actions de catégorie "C" ont droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "C" alors en circulation. Les actions de catégorie "C" sont rachetables au gré de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés.

Advenant la liquidation, la dissolution, l'abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider les affaires de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "C" ont droit de recevoir, avant que toute distribution ne soit faite aux détenteurs d'actions ordinaires, d'actions des catégories "A" et "B", une somme correspondant à la valeur de rachat, de toutes les actions de catégorie "C", mais seulement jusqu'à concurrence d'un montant équivalent à XXXXXXXXXX $ par action de catégorie "C". Quant à tout excédent, advenant la liquidation, la dissolution, l'abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider les affaires de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "C" ont droit de recevoir, de pair avec les détenteurs d'actions des catégories "A" et "B", une somme correspondant au montant que représente la valeur de rachat de toutes les actions de catégorie "C" alors en circulation, déduction faite cependant du remboursement équivalent à XXXXXXXXXX $ par action faisant l'objet d'un remboursement prioritaire, tel que mentionné ci-dessus, plus le montant des dividendes déclarés et non payés.

La valeur de rachat d'une action de catégorie "C" à un moment donné est égale au montant que représente (i) le total des montants dont chacun est le montant d'argent reçu par la société pour leur émission ou, selon le cas, si les actions de catégorie "C" sont émises en paiement d'un dividende en actions déclaré par le conseil d'administration, le montant de ce dividende que ces actions de catégorie "C" servent à acquitter, ou, selon le cas, si les actions sont émises pour une contrepartie qui consiste en biens ou en services, le montant de la JVM de cette contrepartie reçue par la société tel que déterminé par le conseil d'administration de la société, pour l'émission de toutes les actions de catégorie "C" de la société, (ii) divisé par le nombre que représentent toutes les actions de catégorie "C" que la société a émises avant ce moment, lequel montant est diminué, le cas échéant, de tout remboursement du capital-actions émis et payé par la société sur cette action de catégorie "C" avant ce moment.

5. Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C". Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires est de XXXXXXXXXX $. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" est de

XXXXXXXXXX $. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" est de XXXXXXXXXX $. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" est de XXXXXXXXXX $.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont détenues comme suit :

 									JVM ($)
	Détenteurs	Nombre et catégorie	PBR ($)	estimée

	PORTCO1	XXXXXXXX  ordinaires	XXXXXXXX 	XXXXXXXX
			XXXXXXXX  catégorie " B "XXXXXXXX 	XXXXXXXX 

	PORTCO2	XXXXXXXX  ordinaires	XXXXXXXX 	XXXXXXXX
			XXXXXXXX  catégorie " C "XXXXXXX 	XXXXXXXX 

	PORTCO3	XXXXXXXX  ordinaires	XXXXXXXX 	XXXXXXXX
			XXXXXXXX  catégorie " A "XXXXXXXX 	XXXXXXXX 

Le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). Le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action).

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires et les XXXXXXXXXX actions de chacune des catégories "A", "B" et "C" émises et en circulation du capital-actions de OPCO, constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

6. PORTCO1 a acquis en XXXXXXXXXX ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO lors de la souscription initiale au capital-actions de OPCO. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de OPCO ont été acquises par PORTCO1 en XXXXXXXXXX à titre de contrepartie pour le transfert à OPCO de XXXXXXXXXX.

PORTCO3 a acquis en XXXXXXXXXX ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO lors de la souscription initiale au capital-actions de OPCO. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de OPCO ont été acquises par PORTCO3 en XXXXXXXXXX à titre de contrepartie pour le transfert à OPCO de XXXXXXXXXX.

PORTCO2 a acquis en XXXXXXXXXX ses XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions de catégorie C du capital-actions de OPCO lors d'une souscription d'actions du trésor de OPCO pour une contrepartie totale de XXXXXXXXXX $ en argent.

7. OPCO, PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3 ont conclu une convention entre actionnaires le XXXXXXXXXX, laquelle est encore en vigueur. La convention est une convention unanime des actionnaires XXXXXXXXXX.

8. PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3 forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

9. Le montant du CDC de OPCO à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était XXXXXXXXXX. Le solde du Compte d'IMRTD de OPCO à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXX, était XXXXXXXXXX. Il est prévu que le montant du CDC et le solde du Compte d'IMRTD de OPCO seront nuls lorsque les opérations projetées seront effectuées.

10. OPCO, PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3 sont des personnes qui sont résidentes du Canada pour les fins de la Loi.

11. PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3 ne sont pas liées à OPCO, au sens prévu au paragraphe 251(2). PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3 ne sont pas des personnes liées entre elles au sens prévu au paragraphe 251(2).

12. OPCO a versé des dividendes de XXXXXXXXXX $, au cours de ses années d'imposition XXXXXXXXXX respectivement. Ces dividendes ont été versés par OPCO dans le cours normal des affaires de OPCO conformément à sa politique de dividendes, et auraient été versés peu importe que la Série d'opérations projetée soit réalisée ou non. La politique de dividendes de OPCO est fondée sur XXXXXXXXXX la convention entre actionnaires du XXXXXXXXXX. Les dividendes ont été versés conformément aux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions de OPCO.

13. PORTCO2 est la société mère d'un groupe de société oeuvrant dans XXXXXXXXXX. PORTCO1 est une société de portefeuille. PORTCO3 exploite une entreprise de XXXXXXXXXX.

OPÉRATIONS PROJETÉES

14. Le compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO sera réduit par OPCO d'un montant de XXXXXXXXXX $. Le montant de la réduction sera comptabilisé au surplus d'apport de OPCO. Les détenteurs d'actions ordinaires de OPCO ne recevront rien lors de cette réduction du compte de capital-actions émis et payé des actions ordinaires de OPCO. Suite à cette transaction, le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO sera de XXXXXXXXXX $.

15. Deux nouvelles sociétés ("FILCO1" et "FILCO2") seront constituées par OPCO XXXXXXXXXX. Le capital-actions autorisé de FILCO1 et FILCO2 sera composé notamment d'un nombre illimité d'actions ordinaires des catégories "A" et "B" sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires des catégories "A" et "B" seront les suivants:

- Ordinaires de catégorie "A" : Votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes, pari passu avec les actions ordinaires de catégorie "B", lorsqu'ils seront déclarés par les administrateurs de la société.

Advenant la liquidation, la dissolution, l'abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider les affaires de la société, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "A", auront droit de se partager le reliquat des biens de la société, pari passu avec toutes les actions ordinaires, mais sous réserve du droit prioritaire des détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "B".

- Ordinaires de catégorie "B": Votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes, pari passu avec les actions ordinaires de catégorie "A", lorsqu'ils seront déclarés par les administrateurs de la société.

Advenant la liquidation, la dissolution, l'abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider les affaires de la société, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "B" auront droit de se partager le reliquat des biens de la société, pari passu avec toutes les actions ordinaires. Toutefois, avant que toute distribution ne soit faite aux détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "A", les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "B" auront le droit prioritaire de recevoir une somme correspondant au reliquat des biens de la société, mais seulement jusqu'à concurrence d'un montant équivalent à XXXXXXXXXX $ par action ordinaire de catégorie "B" émise et en circulation.

Il est à noter qu'advenant la liquidation, la dissolution, l'abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider les affaires de la société, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "A" recevront le même montant que les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "B" si le reliquat des biens de la société est égal ou supérieur à XXXXXXXXXX $ par action ordinaire.

16. Trois nouvelles sociétés, soit "NOUCO1", "NOUCO2" et "NOUCO3" (collectivement désignées par "NOUCOS"), seront constituées respectivement par PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3.

Le capital-actions autorisé de NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires, d'actions de catégorie "A" et d'actions de catégorie "B", toutes sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires et des actions des catégories "A" et "B" seront les suivants:

- Ordinaires : Votantes (XXXXXXXXXX vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société. Les détenteurs d'actions ordinaires auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation, sa dissolution, son abandon des affaires ou toute autre distribution de son actif aux fins de liquider ses affaires.

- Catégorie "A" : Votantes (XXXXXXXXXX vote par action), non participantes. De pair avec les détenteurs d'actions de catégorie "B", les détenteurs d'actions de catégorie "A" auront droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "A". Les actions de catégorie "A" seront rachetables en totalité ou en partie au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés. La valeur de rachat des actions de catégorie "A" sera égale au montant de la contrepartie reçue lors de l'émission de ces actions.

Il sera explicitement fait mention dans les caractéristiques des actions de catégorie "A" qu'un "montant indiqué" aux fins du paragraphe 191(4), sera désigné par résolution des administrateurs lors de leur émission, sans excéder la JVM de la considération reçue lors de leur émission. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "A" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

- Catégorie "B": Non votantes, non participantes. De pair avec les détenteurs d'actions de catégorie "A", les détenteurs d'actions de catégorie "B" auront droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie "B". Les actions de catégorie "B" seront rachetables en totalité ou en partie au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés. La valeur de rachat des actions de catégorie "B" sera de XXXXXXXXXX $ par action.

17. Lors de l'organisation de NOUCO1, PORTCO1 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Lors de l'organisation de NOUCO2, PORTCO2 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Lors de l'organisation de NOUCO3, PORTCO3 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO3 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Il s'agira de la première émission d'actions pour chacune des sociétés.

NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 seront des Sociétés canadiennes imposables.

18. OPCO transférera une partie de ses biens en faveur de FILCO1. Il s'agira essentiellement des biens attribuables au Centre I et de certains Biens amortissables qui sont utilisés par OPCO dans le Centre II. Les biens transférés à FILCO1 comprendront, entre autres, des biens faisant partie de l'actif à court terme (encaisse, placements temporaires, débiteurs, frais payés d'avance) de OPCO, des Biens amortissables (équipements, améliorations locatives) et de l'achalandage.

Il n'y aura aucun bien transféré par OPCO à FILCO1 dont la JVM sera inférieure au Coût indiqué du bien pour OPCO.

OPCO et FILCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien qui sera transféré à FILCO1 qui constituera un "bien admissible" au sens du paragraphe 85(1.1).

La Somme convenue par OPCO et FILCO1 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation, autre qu'un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La Somme convenue par OPCO et FILCO1 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation admissible, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La Somme convenue par OPCO et FILCO1 pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera interprétée comme signifiant "la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition".

19. OPCO recevra de FILCO1 à titre de contrepartie pour les biens transférés: (a) la prise en charge par FILCO1 de certaines dettes de OPCO qui seront attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) au Centre I, (b) XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1, et (c) des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1. Il n'y aura pas d'actions émises par FILCO1 avant l'émission de ces actions.

La JVM, le PBR et le CV de chacune des actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1, sera de XXXXXXXXXX $. La JVM de chacune des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 sera de XXXXXXXXXX $.

Le nombre des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 qui seront émises par FILCO1 correspondra à l'excédent du montant total de la JVM des biens transférés par OPCO à FILCO1 sur (a) le montant total des dettes de OPCO qui seront prises en charge par FILCO1 et (b) la JVM (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1 seront émises par FILCO1 en faveur de OPCO notamment à titre de contrepartie pour des biens de OPCO qui feront partie des liquidités (encaisse, débiteurs, placements temporaires) de OPCO et de certains Biens amortissables de OPCO.

Le montant total des dettes qui seront prises en charge par FILCO1 et attribuées par OPCO et FILCO1 à titre de contrepartie pour un bien qui sera un "bien admissible" au sens du paragraphe 85(1.1), n'excédera pas la Somme convenue à l'égard du bien.

Le montant total des dettes qui seront prises en charge par FILCO1 et attribuées par OPCO et FILCO1 à titre de contrepartie pour un bien, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" et des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

20. OPCO transférera une partie de ses biens en faveur de FILCO2. Il s'agira essentiellement des biens attribuables au Centre II, à l'exception de certains Biens amortissables qui sont utilisés par OPCO dans le Centre II et qui seront transférés à FILCO1. Les biens transférés à FILCO2 comprendront, entre autres, des biens faisant partie de l'actif à court terme (encaisse, placements temporaires, débiteurs, frais payés d'avance) de OPCO, des Biens amortissables (équipements, améliorations locatives), des contrats de location d'équipements et de l'achalandage.

Il n'y aura aucun bien transféré par OPCO à FILCO2 dont la JVM sera inférieure au Coût indiqué du bien pour OPCO.

OPCO et FILCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien qui sera transféré à FILCO2 qui constituera un "bien admissible" au sens du paragraphe 85(1.1).

La Somme convenue par OPCO et FILCO2 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation, autre qu'un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La Somme convenue par OPCO et FILCO2 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation admissible, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La Somme convenue par OPCO et FILCO2 pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera interprétée comme signifiant "la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition".

21. OPCO recevra de FILCO2 à titre de contrepartie pour les biens transférés: (a) la prise en charge par FILCO2 de certaines dettes de OPCO qui seront attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) au Centre II, (b) XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B"du capital-actions de FILCO2, et (c) des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2. Il n'y aura pas d'actions émises par FILCO2 avant l'émission de ces actions.

La JVM, le PBR et le CV de chacune des actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2, sera de XXXXXXXXXX $. La JVM de chacune des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2 sera de XXXXXXXXXX $.

Le nombre des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2 qui seront émises par FILCO2 correspondra à l'excédent du montant total de la JVM des biens transférés par OPCO à FILCO2 sur (a) le montant total des dettes de OPCO qui seront prises en charge par FILCO2 et (b) la JVM (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2 seront émises par FILCO2 en faveur de OPCO notamment à titre de contrepartie pour des biens de OPCO qui feront partie des liquidités (encaisse, débiteurs, placements temporaires) de OPCO et de certains Biens amortissables de OPCO.

Le montant total des dettes qui seront prises en charge par FILCO2 et attribuées par OPCO et FILCO2 à titre de contrepartie pour un bien qui sera un "bien admissible" au sens du paragraphe 85(1.1), n'excédera pas la Somme convenue à l'égard du bien.

Le montant total des dettes qui seront prises en charge par FILCO2 et attribuées par OPCO et FILCO2 à titre de contrepartie pour un bien, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" et des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Pour plus de certitude, le passif d'impôts futurs de OPCO et les montants comptabilisés au passif de OPCO à titre d'obligations découlant de contrats de location-acquisition et qui ne constituent pas des dettes véritables, ne constitueront pas des dettes pour les fins des transferts par OPCO à FILCO1 et FILCO2.

22. Les transferts par OPCO en faveur de FILCO1 et FILCO2 tels que décrits aux paragraphes à 18 à 21 ci-dessus, seront réalisés de façon à ce que le montant total de la JVM des actions du capital-actions de FILCO1 émises en faveur de OPCO sera égal au montant total de la JVM des actions du capital-actions de FILCO2 émises en faveur de OPCO.

23. L'Attribution projetée des biens de OPCO en faveur de PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3, sera effectuée selon la méthode de la valeur nette consolidée acceptée par l'ARC. Immédiatement avant les transferts décrits aux paragraphes 25 à 28 ci-dessous, les biens de OPCO seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de l'Attribution:

a) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, "liquidités" ) constitueront un type de biens. Les liquidités seront composées des espèces et quasi-espèces, des placements temporaires (s'il y a lieu), des débiteurs, des stocks et des frais payés d'avance.

b) Les "biens d'entreprise" constitueront l'autre type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7).

OPCO ne possédera pas de biens de type "placements".

Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1, qui feront partie des deux types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 et la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1, par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de FILCO1 (telle qu'établie ci-dessous) sur la JVM nette de tous les biens de FILCO1 (telle qu'établie ci-dessous).

Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2, qui feront partie des deux types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2 et la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2, par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de FILCO2 (telle qu'établie ci-dessous) sur la JVM nette de tous les biens de FILCO2 (telle qu'établie ci-dessous).

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux (s'il y a lieu), comprenant entre autres le CDC ou le Compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

JVM nette des biens de FILCO1 et FILCO2

Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de FILCO1 et FILCO2 immédiatement avant les transferts de biens décrits aux paragraphes 25 à 28 ci-dessous, les biens possédés par FILCO1 et FILCO2 seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de l'Attribution:

c) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, "liquidités" ) constitueront un type de biens. Les liquidités seront composées (s'il y a lieu) des espèces et quasi-espèces, des débiteurs, des stocks et des frais payés d'avance.

d) Les "biens d'entreprise" constitueront l'autre type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7). Les biens d'entreprise comprendront notamment les immobilisations (équipements, améliorations locatives, mobilier et agencement, logiciels), l'achalandage, et les contrats de location d'équipements.

FILCO1 et FILCO2 ne posséderont pas de biens de type "placements". Pour plus de précision, les biens inclus dans les liquidités de FILCO1 et FILCO2, ne seront pas reclassifiés à titre de biens d'entreprise.

24. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de OPCO, FILCO1 et FILCO2, immédiatement avant les transferts de biens décrits aux paragraphes 25 à 28 ci-dessous, les dettes de chacune de ces sociétés seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à cette même société selon les étapes suivantes:

a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. L'allocation des dettes à court terme n'excédera pas la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer (s'il y a lieu).

b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous.

c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après la répartition prévue au paragraphe b) ci-dessus.

d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM nette de chaque type de biens, ces JVM nettes étant déterminées après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM nette de ce type de biens déterminée après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents.

Il est prévu que la JVM nette de chaque type de biens détenus par FILCO1 et FILCO2 sera positive aux fins du calcul de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC.

Pour plus de certitude, le passif d'impôts futurs de OPCO et les montants comptabilisés au passif de OPCO à titre d'obligations découlant de contrats de location-acquisition et qui ne constituent pas des dettes véritables, ne constitueront pas des dettes pour les fins de l'Attribution.

25. OPCO transférera en faveur de NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3, toutes ses actions du capital-actions de FILCO1 et FILCO2 (conformément aux opération décrites aux paragraphes 26 à 28 ci-dessous), de sorte que PORTCO1 (après la liquidation de NOUCO1), PORTCO2 (après la liquidation de NOUCO2) et PORTCO3 (après la liquidation de NOUCO3) recevront chacune leur quote-part proportionnelle

(XXXXXXXXXX%) de chaque type de biens qui seront possédés par OPCO immédiatement avant l'Attribution. Cette quote-part proportionnelle des biens ainsi attribués en faveur de NOUCO1 (PORTCO1 après la liquidation de NOUCO1), NOUCO2 (PORTCO2 après la liquidation de NOUCO2) et NOUCO3 (PORTCO3 après la liquidation de NOUCO3), sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3 immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de OPCO immédiatement avant l'Attribution.

Il est prévu que la JVM des actions du capital-actions de FILCO1 et FILCO2 qui seront reçues par PORTCO2 lors de l'Attribution, correspondra à la JVM de ces actions pour OPCO immédiatement avant l'Attribution. De même, la JVM des actions du capital-actions de FILCO1 qui seront reçues par PORTCO1 lors de l'Attribution, correspondra à la JVM de ces actions pour OPCO immédiatement avant l'Attribution. Enfin, la JVM des actions du capital-actions de FILCO2 qui seront reçues par PORTCO3 lors de l'Attribution, correspondra à la JVM de ces actions pour OPCO immédiatement avant l'Attribution.

Aucune dette de OPCO ne sera prise en charge par NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3.

26. OPCO transférera en faveur de NOUCO1 XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO1.

Le PBR, le CV et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO1, seront chacun de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO1 sera de XXXXXXXXXX $ par action.

OPCO transférera en faveur de NOUCO1 des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1 qui seront émises par NOUCO1 à OPCO, correspondront chacune à la JVM totale des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 qui seront transférées à NOUCO1.

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de NOUCO1 adopteront, lors de l'émission des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "A", qui correspondra à la valeur de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "A" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

OPCO et NOUCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions ordinaires de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1 qui seront transférées par OPCO à NOUCO1. La Somme convenue pour les fins de ce choix correspondra au Coût indiqué des actions de FILCO1.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1 correspondra au montant total du Coût indiqué des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 qui seront transférées à NOUCO1.

L'achat par NOUCO1 des actions ordinaires des catégories "A" et "B" du capital-actions de FILCO1, provoquera une acquisition de contrôle de FILCO1 pour les fins du paragraphe 249(4). FILCO1 ne fera pas le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de FILCO1 sera réputé acquis en vertu du paragraphe 256(9) au début du jour au cours duquel les actions ordinaires des catégories "A" et "B" du capital-actions de FILCO1 seront acquises par NOUCO1.

27. OPCO transférera en faveur de NOUCO2 XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1 et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO2.

Le PBR, le CV et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO1, seront chacun de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO2 sera de XXXXXXXXXX $ par action.

OPCO transférera en faveur de NOUCO2 des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 et des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2. OPCO recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO2.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO2 qui seront émises par NOUCO2 à OPCO, correspondront chacune à la JVM totale des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 et des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2 qui seront transférées à NOUCO2.

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de NOUCO2 adopteront, lors de l'émission des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "A", qui correspondra à la valeur de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie " " sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

OPCO et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions ordinaires de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1, et des actions ordinaires de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2, qui seront transférées par OPCO à NOUCO2. La Somme convenue pour les fins de ce choix correspondra au Coût indiqué des actions du capital-actions de FILCO1 et FILCO2.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO2 correspondra au montant total du Coût indiqué des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 et FILCO2 qui seront transférées à NOUCO2.

28. OPCO transférera en faveur de NOUCO3 XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO3.

Le PBR, le CV et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO3, seront chacun de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO3 sera de XXXXXXXXXX $ par action.

OPCO transférera en faveur de NOUCO3 des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2, et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO3.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO3 qui seront émises par NOUCO3 à OPCO, correspondront chacune à la JVM totale des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de FILCO2 qui seront transférées à NOUCO3.

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de NOUCO3 adopteront, lors de l'émission des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "A", qui correspondra à la valeur de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "A" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

OPCO et NOUCO3 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions ordinaires de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2 qui seront transférées par OPCO à NOUCO3. La Somme convenue pour les fins de ce choix correspondra au Coût indiqué des actions de FILCO2.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO3 correspondra au montant total du Coût indiqué des actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2 qui seront transférées à NOUCO3.

L'achat par NOUCO3 des actions ordinaires des catégories "A" et "B" du capital-actions de FILCO2, provoquera une acquisition de contrôle de FILCO2 pour les fins du paragraphe 249(4). FILCO2 ne fera pas le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de FILCO2 sera réputé acquis en vertu du paragraphe 256(9) au début du jour au cours duquel les actions ordinaires des catégories "A" et "B" du capital-actions de FILCO2 seront acquises par NOUCO3.

Les transferts d'actions par OPCO en faveur de NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3, tels que décrits aux paragraphes 26 à 28, auront lieu simultanément.

Suite aux transferts d'actions ordinaires des catégories "A" et "B" du capital-actions de FILCO1 décrits aux paragraphes 26 et 27 ci-dessus, PORTCO1 et PORTCO2 posséderont respectivement XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX% des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FILCO1.

Suite aux transferts d'actions ordinaires des catégories "A" et "B" du capital-actions de FILCO2 décrits aux paragraphes 27 et 28, PORTCO3 et PORTCO2 posséderont respectivement XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX% des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FILCO2.

Après les transferts d'actions décrits aux paragraphes 26 à 28, chacune des NOUCOS sera "rattachée" à OPCO en vertu du paragraphe 186(4).

29. Immédiatement après les transferts d'actions décrits aux paragraphes 26 à 28, les rachats d'actions décrits aux paragraphes 29 à 31 seront effectués simultanément par les NOUCOS.

NOUCO1 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par OPCO, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCO1 paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande ("Billet1"), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions. OPCO acceptera le Billet1, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO1.

30. NOUCO2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par OPCO, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCO2 paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A"et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande ("Billet2"), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions. OPCO acceptera le Billet2, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO2.

31. NOUCO3 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par OPCO, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCO3 paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande ("Billet3"), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" de son capital-actions. OPCO acceptera le Billet3, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO3.

32. À la suite des rachats d'actions décrits aux paragraphes 29 à 31 ci-dessus, NOUCO1 sera liquidée dans PORTCO1. Tous les biens de NOUCO1 seront transférés à PORTCO1 et PORTCO1 prendra en charge toutes les dettes de NOUCO1. NOUCO1 effectuera par la suite une demande afin d'être dissoute et sera dissoute rapidement. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de NOUCO1.

Le Billet1 payable par NOUCO1 à OPCO sera alors pris en charge par PORTCO1. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant en l'extinction ("Règlement1") du Billet1 et la création d'une nouvelle créance ("Billet1R") prévoyant PORTCO1 à titre de débiteur. Le Billet1R payable par PORTCO1 à OPCO sera identique au Billet1, sauf pour le changement de débiteur.

33. À la suite des rachats d'actions décrits aux paragraphes 29 à 31 ci-dessus, NOUCO2 sera liquidée dans PORTCO2. Tous les biens de NOUCO2 seront transférés à PORTCO2 et PORTCO2 prendra en charge toutes les dettes de NOUCO2. NOUCO2 effectuera par la suite une demande afin d'être dissoute et sera dissoute rapidement. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de NOUCO2.

Le Billet2 payable par NOUCO2 à OPCO sera alors pris en charge par PORTCO2. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant en l'extinction ("Règlement2") du Billet2 et la création d'une nouvelle créance ("Billet2R") prévoyant PORTCO2 à titre de débiteur. Le Billet2R payable par PORTCO2 à OPCO sera identique au Billet2, sauf pour le changement de débiteur.

34. À la suite des rachats d'actions décrits aux paragraphes 29 à 31 ci-dessus, NOUCO3 sera liquidée dans PORTCO3. Tous les biens de NOUCO3 seront transférés à PORTCO3 et PORTCO3 prendra en charge toutes les dettes de NOUCO3. NOUCO3 effectuera par la suite une demande afin d'être dissoute et sera dissoute rapidement. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de NOUCO2.

Le Billet3 payable par NOUCO3 à OPCO sera alors pris en charge par PORTCO3. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant en l'extinction ("Règlement3") du Billet3 et la création d'une nouvelle créance ("Billet3R") prévoyant PORTCO3 à titre de débiteur. Le Billet3R payable par PORTCO3 à OPCO sera identique au Billet3, sauf pour le changement de débiteur.

35. OPCO sera liquidée. La liquidation débutera immédiatement après les liquidations décrites aux paragraphes 32 à 34 ci-dessus.

La distribution des biens de OPCO sera effectuée conformément aux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions de OPCO tels que prévus dans les statuts de OPCO.

Lors de la liquidation, OPCO distribuera le Billet1R, le Billet2R et le Billet3R respectivement à PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3. Il y aura alors extinction (ci-après, "Règlement4") de ces billets par confusion XXXXXXXXXX

Les paragraphes 84(2) et 88(2) s'appliqueront à la liquidation. Lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués aux actionnaires de toute catégorie d'actions du capital-actions de OPCO, lors de la liquidation, OPCO sera réputée avoir versé au moment donné en vertu du paragraphe 84(2) un dividende ("dividende de liquidation") sur les actions de cette catégorie, égal à l'excédent du montant ou la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant éventuel de la réduction lors de la distribution, selon le cas, du CV relatif aux actions de cette catégorie, et chacune des personnes qui détiendra au moment donné une ou des actions émises (PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3), sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction de l'excédent représenté par le rapport existant entre le nombre d'actions de cette catégorie qu'elle possèdera immédiatement avant ce moment et le nombre d'actions émises de cette catégorie qui seront émises et en circulation avant ce moment.

À la suite de la distribution par OPCO de tous ses biens dans le cadre de la liquidation, OPCO effectuera une demande afin d'être dissoute XXXXXXXXXX, et le sera dans les plus brefs délais.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de OPCO ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par OPCO de ses actions lors de la liquidation et dissolution de OPCO.

36. FILCO1 disposera en faveur de FILCO2 de certains de ses Biens amortissables dont la JVM sera de XXXXXXXXXX $, pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ payable en argent.

37. Une convention entre actionnaires sera conclue par FILCO1, NOUCO1, NOUCO2, PORTCO1 et PORTCO2, au plus tard au moment des transferts par OPCO en faveur de NOUCO1 et NOUCO2 d'actions du capital-actions de FILCO1 tels que décrits aux paragraphes 26 et 27 ci-dessus.

La convention entre actionnaires prévoira notamment que:

XXXXXXXXXX

PORTCO1 et PORTCO2 formeront un groupe de personnes qui aura le contrôle effectif (de jure) de FILCO1 pour les fins de la Loi.

38. Une convention entre actionnaires sera conclue par FILCO2, NOUCO2, NOUCO3, PORTCO2 et PORTCO3, au plus tard au moment des transferts par OPCO en faveur de NOUCO2 et NOUCO3 d'actions du capital actions de FILCO2 tels que décrits aux paragraphes 27 et 28 ci-dessus.

La convention entre actionnaires prévoira notamment que:

XXXXXXXXXX

PORTCO3 et PORTCO2 formeront un groupe de personnes qui aura le contrôle effectif (de jure) de FILCO2 pour les fins de la Loi.

Les conventions entre actionnaires décrites aux paragraphes 37 et 38 seront conclues par les parties notamment afin que les actions ordinaires du capital-actions de FILCO1 et FILCO2 qui seront transférées par OPCO à PORTCO2 conservent leur JVM.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

39. Le but des opérations projetées est de permettre aux actionnaires de OPCO de se répartir les éléments de l'actif de OPCO, dans le cadre d'une réorganisation de type papillon. Plus particulièrement, les biens attribuables aux deux centres de XXXXXXXXXX de OPCO, c'est-à-dire le Centre I et le Centre II, seront transférés respectivement à FILCO1 et FILCO2, et les actions de FILCO1 et FILCO2 seront réparties entre les actionnaires de OPCO. PORTCO1 et PORTCO2 détiendront respectivement XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de FILCO1. PORTCO3 et PORTCO2 détiendront respectivement XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX% des actions du capital-actions de FILCO2. Compte tenu que les opérations de OPCO sont réalisées dans deux centres de XXXXXXXXXX seulement, il ne serait pas possible d'un point de vue commercial de répartir les biens de OPCO entre trois sociétés.

L'émission des actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1 et FILCO2 a essentiellement pour objet de faire en sorte que PORTCO2 conserve un PBR sur ses actions correspondant au moins au montant total du PBR (XXXXXXXXXX $) de ses actions de OPCO.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

40. Au meilleur de votre connaissance et de celle de OPCO, PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de OPCO, PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par OPCO, PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3, n'est l'objet d'une opposition formulée par OPCO, PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

41. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

42. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie d'une Série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

43. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien (autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv)), et n'a encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'Attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

44. OPCO, PORTCO1, PORTCO2, PORTCO3, NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

45. Aucune des actions du capital-actions de OPCO, NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3, n'a été ou ne sera, à un moment pendant la durée de la Série d'opérations projetée;

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une Série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pour les fins de déterminer la Somme convenue relativement aux Biens amortissables de OPCO qui feront l'objet d'un transfert par OPCO à FILCO1 ou FILCO2 tel que décrit aux paragraphes 18 et 20 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera interprétée comme signifiant "la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition".

B) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération décrite dans les opérations projetées ci-dessus, faisant partie d'une Série d'opérations qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes imposables réputés décrits à la décision C) ci-dessous et qui résulteront des opérations décrites aux paragraphes 29 à 31 ci-dessus, et les dividendes imposables qui seront reçus par PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3 lors de la liquidation de OPCO décrite au paragraphe 35 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

C) Les rachats par chacune des NOUCOS des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par OPCO, tels que décrits aux paragraphes 29 à 31 ci-dessus, engendreront les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune des NOUCOS sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par OPCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par chacune des NOUCOS qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par OPCO; et,

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a) ;

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de chacune des NOUCOS, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54 ;

c) sera déductible par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

D) Pourvu que les NOUCOS n'aient pas droit à un RTD au cours de leur Année d'imposition pendant laquelle elles seront réputées avoir versé les dividendes décrits à la décision C) ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ces dividendes réputés reçus.

E) Chacun des dividendes décrits à la décision C) ci-dessus (résultant du rachat par chacune des NOUCOS des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions tels que décrits aux paragraphes 29 à 31 ci-dessus), qui sera réputé versé par chacune des NOUCOS et reçu par OPCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et sera réputé être un "dividende exclu" en vertu du paragraphe 191(4), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

F) Pourvu que OPCO n'ait pas droit à un RTD au cours de son Année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé les dividendes tels que décrits au paragraphe 35 ci-dessus, PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3 ne seront pas assujetties à l'impôt de la partie IV à l'égard des dividendes réputés reçus.

G) Les dividendes qui seront réputés versés par OPCO et reçus par PORTCO1, PORTCO2 et PORTCO3, tels que décrits au paragraphe 35 ci-dessus, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et de l'article 191, et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Le Règlement1, le Règlement2, le Règlement3 et le Règlement4, tels que décrits respectivement aux paragraphes 32, 33, 34 et 35, ne résulteront pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

I) Pour les fins de l'application du paragraphe 47(1) aux actions ordinaires émises et en circulation des catégories "A" et "B" du capital-actions de FILCO1 qui seront possédées par OPCO suite aux transferts décrits aux paragraphes 18 et 19 ci-dessus, les actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 ne seront pas des biens identiques aux actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO1.

J) Pour les fins de l'application du paragraphe 47(1) aux actions ordinaires émises et en circulation des catégories "A" et "B" du capital-actions de FILCO2 qui seront possédées par OPCO suite aux transferts décrits aux paragraphes 20 et 21 ci-dessus, les actions ordinaires de catégorie "A" du capital-actions de FILCO2 ne seront pas des biens identiques aux actions ordinaires de catégorie "B" du capital-actions de FILCO2.

K) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM, le Coût indiqué ou le PBR du bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires