2007 Ruling 2007-0245191R3 F - Amalgamation of public co and private co

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: In the particular situation, whether subsection 55(2) should apply to a dividend.

Position: Subsection 55(2) will not apply to the part of the dividend that does not exceed the safe income on hand attributable to the shares on which the dividend is paid.

Reasons: Subsection 55(2) and CRA's administrative position on the computation of safe income on hand.

XXXXXXXXXX 2007-024519

Le XXXXXXXXXX 2007

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX La présente fait également suite à vos lettres et/ou courriels des XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi").

DÉSIGNATION DES PARTIES

Dans cette lettre, à l'exception du numéro 54, les noms et dénominations sociales des contribuables sont remplacés par les noms et dénominations sociales suivants:

? XXXXXXXXXX.

"PUBCO"

? XXXXXXXXXX.

"OPCO"

? XXXXXXXXXX.

"NOUCO"

? L'entité issue de la fusion de NOUCO et de OPCO.

"FUSIONCO"

? XXXXXXXXXX

"Groupe I"

? XXXXXXXXXX

"Groupe II"

? XXXXXXXXXX

"Groupe III"

? Des employés de OPCO

"Groupe IV"

? XXXXXXXXXX

"A"

? XXXXXXXXXX

"B"

? Société en commandite XXXXXXXXXX.

"Société en commandite"

DÉFINITIONS

Dans cette lettre, à moins d'indication contraire, les termes suivants ont le sens ci-après défini:

? L'"ARC" signifie l'Agence du revenu du Canada;

? "Arrangement" signifie l'arrangement en vertu des dispositions de l'article 192 de la LCSA, sujet aux termes et conditions prévus au Plan d'arrangement;

? "CV" s'entend au sens de la définition de "capital versé" prévue au paragraphe 89(1);

? "Coût indiqué" s'entend au sens de la définition de "coût indiqué" prévue au paragraphe 248(1);

? "Date de Prise d'Effet" signifie la date à laquelle l'Arrangement prend effet, le tout conformément aux paragraphes 192(6) à (8) de la LCSA;

? "Immobilisations" s'entend au sens de la définition de "Immobilisations" prévue à l'article 54;

? "JVM" signifie "juste valeur marchande";

? XXXXXXXXXX;

? "LCSA" signifie la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

? "PBR" s'entend au sens de la définition de "prix de base rajusté" prévue à l'article 54;

? "Plan d'arrangement" signifie le plan d'arrangement mentionné au numéro 28 et dont les principales étapes sont plus amplement décrites aux numéros 32, 34, 38, 41, 42, 43, 45, 48 et 49;

? "Règlement" signifie le Règlement de l'impôt sur le revenu;

? "SCI" s'entend au sens de la définition de "société canadienne imposable" prévue au paragraphe 89(1);

? "SPCC" s'entend au sens de la définition de "société privée sous contrôle canadien" prévue au paragraphe 125(7);

? "Société publique" s'entend au sens de la définition de "société publique" prévue au paragraphe 89(1).

FAITS

1. PUBCO a été constituée sous l'autorité de la LCSA le XXXXXXXXXX.

2. PUBCO est une SCI et, depuis le XXXXXXXXXX, une Société publique. L'exercice financier de PUBCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

3. PUBCO exploite une entreprise XXXXXXXXXX.

4. Le capital-actions autorisé de PUBCO consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires, sans valeur nominale.

5. Le XXXXXXXXXX, il y avait XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO. À cette date, également, il y avait en circulation XXXXXXXXXX options d'achat d'actions dont chacune d'elles permettait à son détenteur d'acheter une action ordinaire du capital-actions de PUBCO. Au XXXXXXXXXX, lesdites options d'achat d'actions avaient été levées. Les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO sont cotées à la Bourse de croissance XXXXXXXXXX (sous le symbole "XXXXXXXXXX") qui est visée à l'alinéa 3200 a) du Règlement. Les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO constituent un "placement admissible", au sens prévu au paragraphe 146(1), pour toute fiducie régie par un régime d'épargne-retraite qui en est détentrice.

6. Basée sur la cote boursière des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO en circulation, la JVM totale des actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO était, au début du mois de XXXXXXXXXX, d'environ XXXXXXXXXX $ et leur CV, de XXXXXXXXXX $.

7. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO sont détenues par au-delà de XXXXXXXXXX personnes. Certains des actionnaires de PUBCO ne résident pas au Canada. À votre connaissance, les actions ordinaires du capital-actions de PUBCO constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

8. Aucune personne et aucun groupe de personnes ne contrôle PUBCO. De plus, aucune personne ou groupe de personnes ayant un lien de dépendance n'a la propriété effective de XXXXXXXXXX pour cent ou plus des actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO.

9. PUBCO détient présentement deux types d'éléments d'actif, XXXXXXXXXX.

10. À la date effective des opérations projetées décrites ci-après, la JVM des Actifs liquides de PUBCO sera au minimum de XXXXXXXXXX $ et représentera environ XXXXXXXXXX pour cent de la JVM nette totale de tous les éléments d'actif de PUBCO (à savoir approximativement XXXXXXXXXX de dollars).

11. PUBCO n'a pas d'établissement à l'extérieur du Canada ni d'investissements dans d'autres sociétés qui lui confèrent le contrôle de celles-ci pour les fins de la Loi à l'exception de sa participation dans le capital-actions de NOUCO.

12. Le total de la JVM des participations dans d'autres sociétés présentement détenues par PUBCO est inférieur au total de leur Coût indiqué.

13. XXXXXXXXXX.

14. Le XXXXXXXXXX , les seules pertes à reporter de PUBCO étaient des "pertes autres que des pertes en capital", au sens prévu au paragraphe 111(8), de XXXXXXXXXX $.

15. NOUCO, une SCI, a été constituée sous XXXXXXXXXX.

16. NOUCO est présentement inactive et n'a aucun actif ni aucune dette.

17. Le capital-actions autorisé de NOUCO consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires, sans valeur nominale. Les actions ordinaires du capital-actions de NOUCO sont des "actions à revenu variable", au sens prévu à l'article 204, et chacune d'elle est un "bien canadien imposable", au sens prévu à l'alinéa d) de la définition de cette expression prévue au paragraphe 248(1).

18. À la date de la présente, il y a XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de NOUCO et elles sont toutes détenues par PUBCO. Le Coût indiqué et le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de NOUCO est de XXXXXXXXXX $.

19. OPCO a été constituée sous XXXXXXXXXX . OPCO est une SCI et une SPCC dont l'exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

20. OPCO fournit des services de XXXXXXXXXX.

21. XXXXXXXXXX.

22. Les actions votantes et participantes émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont présentement détenues par XXXXXXXXXX: XXXXXXXXXX.

Certaines actions privilégiées du capital-actions de OPCO sont aussi émises et en circulation.

23. A, XXXXXXXXXX, détient le contrôle ultime de OPCO.

XXXXXXXXXX

24. Avant la Date de Prise d'Effet de l'Arrangement, OPCO et ses filiales feront l'objet d'une réorganisation. Après cette réorganisation, les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO seront détenues comme suit:

XXXXXXXXXX

25. Avant la Date de Prise d'Effet des opérations projetées, la JVM des actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sera approximativement de XXXXXXXXXX de dollars.

26. OPCO et ses actionnaires ne possèdent pas de participation dans PUBCO.

27. OPCO n'a pas de pertes à reporter pour les fins de la Loi.

OPÉRATIONS PROJETÉES

28. Une circulaire d'information de la direction (ci-après la "Circulaire"), qui fera état d'informations semblables à celles qui se trouvent dans un prospectus, sera préparée en prévision de l'assemblée annuelle et spéciale des actionnaires de PUBCO. Lors de cette assemblée, les actionnaires de PUBCO seront, entre autres, invités à adopter une résolution spéciale afin d'approuver l'Arrangement. Tel que décrit ci-dessous, selon le Plan d'arrangement les actionnaires de PUBCO qui auront droit d'obtenir une copie de la Circulaire et qui approuveront l'Arrangement recevront des actions ordinaires du capital-actions de NOUCO. XXXXXXXXXX

29. L'assemblée annuelle et spéciale des actionnaires de PUBCO aura lieu prochainement et, peu de temps après, la Cour XXXXXXXXXX approuvera, par ordonnance, l'Arrangement.

30. Les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées seulement une fois que les décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu faisant l'objet de la présente auront été obtenues et que l'Arrangement aura été approuvé par les actionnaires de PUBCO et la Cour XXXXXXXXXX.

31. Chacun des détenteurs d'actions ordinaires du capital-actions de PUBCO qui fera valoir sa dissidence à l'égard de l'Arrangement, en conformité avec les dispositions de l'article 190 de la LCSA, devra vendre les actions ordinaires du capital-actions de PUBCO qu'il possède soit à PUBCO soit sur le marché boursier avant la Date de Prise d'Effet de l'Arrangement et avant les opérations décrites ci-dessous.

Les opérations projetées suivantes prendront effet dans l'ordre ci-dessous établi. Les opérations décrites aux numéros 32, 34, 38, 41, 42, 43, 45, 48 et 49 seront visées par l'Arrangement. Pour plus de précision, l'opération 32 sera effectuée avant la Date de Prise d'Effet de l'Arrangement et les opérations décrites aux numéros 34, 38, 41, 42, 43, 45, 48 et 49 seront effectuées à la Date de Prise d'Effet de l'Arrangement dans l'ordre ci-dessous établi.

32. Les administrateurs de PUBCO déclareront un dividende de XXXXXXXXXX $ sur les actions ordinaires du capital-actions de PUBCO et PUBCO acquittera le dividende en transférant aux détenteurs des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO qu'elle possède dans la proportion de leur participation respective dans PUBCO.

33. Immédiatement après le dividende décrit au numéro 32 ci-dessus, PUBCO cessera de contrôler NOUCO et NOUCO ne sera contrôlée par aucune personne ou aucun groupe de personnes.

34. NOUCO émettra des actions ordinaires de son capital-actions en faveur des détenteurs des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO, dans la proportion de leur participation respective dans NOUCO, en échange d'approximativement XXXXXXXXXX de dollars en valeur d'actions ordinaires du capital-actions de PUBCO que les détenteurs d'actions ordinaires du capital-actions de PUBCO auront transférées à NOUCO. À cet égard, les détenteurs des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO recevront de NOUCO un total de XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO pour les actions ordinaires du capital-actions de PUBCO échangées. Le nombre d'actions du capital-actions de PUBCO que les actionnaires de PUBCO échangeront pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO sera déterminé sur la base de la JVM des actions ordinaires de PUBCO immédiatement avant l'échange.

35. Le contrôle de PUBCO sera acquis par NOUCO en raison de l'échange d'actions décrit au numéro 34 ci-dessus.

Le sous-alinéa 256(7)c)(ii) s'appliquera de sorte que le contrôle de NOUCO ne sera pas réputé avoir été acquis au moment de l'échange décrit au numéro 34 ci-dessus par une personne ou un groupe de personnes, en vertu de l'alinéa 256(7)c).

36. Immédiatement après l'opération décrite au numéro 34 ci-dessus, aucune personne et aucun groupe de personnes ne contrôlera NOUCO. De plus, aucune personne ou groupe de personne ayant un lien de dépendance n'aura la propriété effective d'actions de NOUCO dont la JVM sera égale à plus de XXXXXXXXXX pour cent de la JVM de toutes les actions en circulation du capital-actions de NOUCO.

37. Immédiatement après l'opération décrite au numéro 34 ci-dessus, au moins 150 personnes, autres que les " dirigeants ", au sens prévu paragraphe 4803(1) du Règlement, de NOUCO détiendront chacune pas moins de 100 actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de NOUCO ayant une JVM totale non inférieure à 500 $ et les " dirigeants ", au sens prévu paragraphe 4803(1) du Règlement, de NOUCO ne détiendront pas plus de 80 pour cent des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de NOUCO.

Immédiatement après l'opération décrite au numéro 34 ci-dessus, les administrateurs de NOUCO présenteront au centre fiscal où NOUCO produira sa déclaration de revenus les documents pertinents, prévus au paragraphe 4800(4) du Règlement, afin de donner effet au choix de NOUCO d'être une Société publique, en vertu du sous-alinéa 89(1)b)(i) de la définition de Société publique.

38. PUBCO achètera, dans le cadre d'un achat de gré à gré, les actions de son capital-actions possédées par NOUCO, pour un montant correspondant à leur JVM. Il est prévu que le prix d'achat desdites actions sera approximativement de XXXXXXXXXX de dollars. PUBCO paiera le prix d'achat des actions ordinaires de son capital-actions possédées par NOUCO avec ses Actifs liquides.

39. L'excédent du prix d'achat des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO possédées par NOUCO sur leur CV, sera réputé être un dividende versé par PUBCO et reçu par NOUCO, en vertu du paragraphe 84(3).

40. Le dividende réputé, en vertu du paragraphe 84(3), décrit au numéro 39 ci-dessus, sera un " dividende imposable ", au sens prévu au paragraphe 89(1), qui sera déductible par NOUCO dans le calcul de son revenu imposable, en vertu du paragraphe 112(1). Il est prévu que le montant du revenu protégé en main de PUBCO avant le " moment de détermination du revenu protégé ", au sens prévu au paragraphe 55(1), sera d'environ XXXXXXXXXX de dollars.

41. NOUCO émettra par la suite à tous les détenteurs d'actions ordinaires de son capital-actions, sans contrepartie payable par ceux-ci, des bons de souscriptions, permettant à chacun d'eux de souscrire à XXXXXXXXXX actions de son capital-actions pour un montant préétabli égal à la JVM des actions de NOUCO au moment de l'octroi desdits bons de souscriptions, soit approximativement XXXXXXXXXX $, à raison d'un bon de souscription pour chaque multiple de XXXXXXXXXX actions de NOUCO détenues par un actionnaire donné, pour un total de XXXXXXXXXX bons de souscription. NOUCO émettra aussi un total de XXXXXXXXXX bons de souscription du même type à PUBCO.

42. NOUCO et OPCO fusionneront par le dépôt de statuts de fusion XXXXXXXXXX. La société qui sera issue de cette fusion est désignée dans la présente par la raison sociale " FUSIONCO ". Cette fusion sera assujettie aux dispositions de l'article 87.

43. Immédiatement après que NOUCO et OPCO auront fusionné:

(1) XXXXXXXXXX (soit approximativement XXXXXXXXXX pour cent) actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO seront détenues par les actionnaires de NOUCO dans la même proportion que leur participation respective dans NOUCO et XXXXXXXXXX (soit approximativement XXXXXXXXXX pour cent) actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO seront détenues par les actionnaires de OPCO dans la même proportion qu'était leur participation respective dans OPCO.

(2) Les actions privilégiées non votantes émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO seront détenues par les mêmes actionnaires de OPCO qui détenaient, immédiatement avant la fusion des actions privilégiées de OPCO.

(3) Chacun des actionnaires de NOUCO et de PUBCO se verra émettre un bon de souscription à une action ordinaire du capital-actions de FUSIONCO pour chaque bon de souscription à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO qu'il détenait immédiatement avant la fusion. La seule contrepartie reçue par un contribuable ayant disposé d'un bon de souscription d'actions de NOUCO sera un bon de souscription à des actions de FUSIONCO. Le prix d'exercice des bons de souscriptions d'actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO sera établi au montant de la JVM des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO, au moment de la fusion. Il est prévu que le montant de la JVM des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO, au moment de la fusion, sera de XXXXXXXXXX $.

(4) Aucune autre contrepartie que des actions du capital-actions de FUSIONCO ne sera émise aux détenteurs d'actions du capital-actions de NOUCO et OPCO lors de la fusion de ces deux sociétés.

44. Le contrôle de NOUCO sera réputé avoir été acquis par une personne ou un groupe de personnes, immédiatement avant la fusion, en vertu de l'alinéa 256(7)b), en raison de la fusion de NOUCO et de OPCO telle que décrite au numéro 42 ci-dessus.

Immédiatement après la fusion de NOUCO et de OPCO, telle que décrite au numéro 42 ci-dessus, FUSIONCO sera contrôlée par un groupe de personnes non liées.

Le contrôle de OPCO sera réputé avoir été acquis immédiatement avant la fusion par le groupe de personnes qui contrôlera FUSIONCO immédiatement après la fusion de NOUCO et de OPCO telle que décrite au numéro 42 ci-dessus, en vertu de l'alinéa 256(7)b).

45. B ou une société privée qu'il contrôlera et Société en commandite souscriront chacun à des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO pour une somme de XXXXXXXXXX de dollars, payée comptant. Chacun de ces deux nouveaux actionnaires obtiendra approximativement XXXXXXXXXX pour cent des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO. En conséquence, après ces souscriptions, les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO seront détenues de la façon suivante:

Actionnaires de NOUCO :

Actionnaires de OPCO :

B:

XXXXXXXXXX%
XXXXXXXXXX%
XXXXXXXXXX%

Société en commandite :

XXXXXXXXXX%

46. B réside au Canada. B et PUBCO, B et OPCO ainsi que B et chacun des actionnaires de OPCO ne sont pas des " personnes liées " entre elles, au sens du paragraphe 251(2).

47. Société en commandite est formée d'associés résidents du Canada. Aucun des associés de Société en commandite n'est lié à PUBCO, à OPCO, aux actionnaires de cette dernière ni à B.

48. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO seront subdivisées de façon à ce qu'après la subdivision, il y aura un nombre d'actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO égal au nombre d'actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO qu'il y avait avant les opérations projetées.

49. Immédiatement après la fusion, les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO et les bons de souscriptions à des actions ordinaires du capital-actions de FUSIONCO seront inscrites à la Bourse de XXXXXXXXXX. Les actions privilégiées émises et en circulation du capital-actions de FUSIONCO ne seront pas inscrites à une bourse de valeurs mobilières.

50. XXXXXXXXXX.

51. Lors de la production de sa déclaration de revenu pour sa première année d'imposition, NOUCO fera le choix d'avoir été une Société publique depuis le début de cette année jusqu'au moment où elle est devenue une Société publique, tel que prévu au paragraphe 89(1) de la définition de Société publique.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

52. Le but des opérations projetées est de permettre à NOUCO et à OPCO de fusionner sans que les actionnaires de OPCO ne participent dans les valeurs mobilières de d'autres sociétés détenues par PUBCO. Le but des opérations projetées est également de faire en sorte que FUSIONCO soit une société dont la seule catégorie d'actions ordinaires émises et en circulation soit cotée à la Bourse de XXXXXXXXXX.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

53. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de PUBCO ou OPCO ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par PUBCO ou OPCO ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'une de PUBCO ou de OPCO ou d'une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

54. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

Numéro d'entreprise: (non-attribué)
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Dans la mesure où:

i) les actions du capital-actions de PUBCO constitueront des Immobilisations pour un actionnaire donné (le "Vendeur");

ii) le Vendeur n'aura pas, dans sa déclaration d'impôt pour l'année d'imposition au cours de laquelle aura lieu l'échange d'actions décrite au numéro 34, inclus dans le calcul de son revenu pour cette année, tout ou partie du gain ou de la perte, par ailleurs déterminée, provenant de la disposition des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO;

iii) le Vendeur et NOUCO n'auront pas un lien de dépendance immédiatement avant l'échange d'actions;

iv) immédiatement après l'échange d'actions, le Vendeur, les personnes avec qui il a un lien de dépendance ou le Vendeur et les personnes avec qui il a un lien de dépendance:

- ne contrôleront pas NOUCO, ou

- n'auront pas la propriété effective d'actions du capital-actions de NOUCO dont la JVM sera égale à plus de 50 pour cent de la JVM de toutes les actions en circulation du capital-actions de NOUCO;
v) le Vendeur et NOUCO ne présenteront pas un choix en vertu du paragraphe 85(1) ou du paragraphe 85(2) à l'égard des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO échangées;

vi) le Vendeur ne recevra, à titre de contrepartie pour les actions du capital-actions de PUBCO échangées, aucune autre contrepartie que des actions du capital-actions de NOUCO; et

vii) le Vendeur ne sera pas une société étrangère affiliée d'un contribuable résidant au Canada visé à l'alinéa 85.1(2)e);

les dispositions du paragraphe 85.1(1) s'appliqueront de telle sorte que:

viii) le Vendeur sera réputé avoir tiré un produit de disposition des actions du capital-actions de PUBCO échangées pour un produit égal au PBR de celles-ci, pour lui, immédiatement avant l'échange d'actions; et

ix) le Vendeur sera réputé avoir acquis les actions du capital-actions de NOUCO à un coût, pour le Vendeur, égal au PBR des actions du capital-actions de PUBCO échangées, pour lui, immédiatement avant l'échange d'actions.

B) Les dispositions du paragraphe 55(2) ne s'appliqueront pas à la partie du dividende imposable, décrit au numéro 39 ci-dessus, reçu par NOUCO, qui n'excèdera pas le revenu protégé en main de PUBCO tel que calculé avant le " moment de détermination du revenu protégé ", au sens prévu au paragraphe 55(1), et attribuable aux actions ordinaires du capital-actions de PUBCO détenues par NOUCO.

C) Immédiatement après l'opération décrite au numéro 34 ci-dessus et avant que l'opération qui est décrite au numéro 42 ci-dessus soit réalisée (pourvu que celle-ci soit réalisée avant la date d'échéance de la période de production de la déclaration de revenu de NOUCO qui lui sera applicable pour sa première année d'imposition) dans la mesure où :

(i) au moins 150 personnes, autres que les "dirigeants" de NOUCO, détiendront pas moins de 100 actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de NOUCO dont la JVM totale ne sera pas inférieure à 500 $; et

(ii) les "dirigeants", au sens prévu paragraphe 4803 (1) du Règlement, de NOUCO ne détiendront pas plus de 80 pour cent des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de NOUCO;

NOUCO pourra choisir selon les modalités réglementaires d'être une Société publique, en vertu du sous-alinéa 89(1)b)(i) de la définition de Société publique.

D) Dans la mesure où à la date d'échéance de production de sa déclaration de revenu qui lui est applicable pour sa première année d'imposition NOUCO soit une Société publique, NOUCO pourra faire le choix dans sa déclaration de revenu produite pour sa première année d'imposition, d'avoir été une Société publique depuis le début de cette année d'imposition jusqu'au moment où elle sera devenue une Société publique.

E) Dans la mesure où NOUCO aura fait le choix d'être une Société publique, en vertu du sous-alinéa 89(1)b)(i) de la définition de Société publique, tel que décrit au numéro 37 ci-dessus et qu'elle n'aura pas cessé d'être une Société publique avant la fusion de NOUCO et de OPCO telle que décrite au numéro 42, FUSIONCO sera réputée être une Société publique au début de sa première année d'imposition, en vertu de l'alinéa 87(2)ii).

F) Dans la mesure où NOUCO aura fait le choix d'être une Société publique, en vertu du sous-alinéa 89(1)b)(i) de la définition de Société publique, et le choix d'avoir été une Société publique depuis le début de sa première année d'imposition jusqu'au moment où elle est devenue une Société publique, en vertu de la définition de Société publique au paragraphe 89(1), chaque action ordinaire émise et en circulation du capital-actions de NOUCO ainsi que chaque bon de souscription émis par NOUCO dont il est question respectivement aux numéros 18 et 34 ainsi que 41 ci-dessus, constituera un "placement admissible", au sens prévu au paragraphe 146(1), pour une fiducie régie par un "régime enregistré d'épargne retraite", en vertu de l'alinéa 4900(1)b) et de l'alinéa 4900(1)e) du Règlement, respectivement.

G) En vertu de l'alinéa 256(7)b), pour les fins des dispositions de la Loi décrites au préambule du paragraphe 256(7), le contrôle de NOUCO sera réputé avoir été acquis par suite de la fusion décrite au numéro 42 ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002 et elles lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des changements qui y sont proposés.

OPINION

Nous sommes d'avis, relativement à la décision B ci-dessus, que le montant du revenu protégé en main de PUBCO attribuable aux actions ordinaires du capital-actions de PUBCO détenues par NOUCO sera déterminé sans égard à la période de détention des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO par NOUCO.

AUTRES COMMENTAIRES

Vous nous avez demandé dans votre lettre du 17 juillet 2007 si la politique administrative décrite au numéro 50 du bulletin d'interprétation IT 474R relative à la non-application des dispositions de l'article 116 lors d'une fusion assujettie aux dispositions de l'article 87, s'appliquera aux non-résidents détenteurs d'actions ordinaires du capital-actions de NOUCO et de bons de souscriptions de NOUCO, qui seront des " biens canadiens imposables ", au sens prévu au paragraphe 248(1), avant la fusion de NOUCO et de OPCO, telle que décrite au numéro 42 ci-dessus. À cet égard, nous sommes d'avis que la politique administrative énoncée au numéro 50 du bulletin d'interprétation IT 474R est toujours en vigueur et pourrait s'appliquer à l'égard de la disposition réputée des actions de NOUCO en vertu du paragraphe 87(4) mais ne pourrait pas s'appliquer à l'égard de la disposition réputée des bons de souscriptions de NOUCO, en vertu du paragraphe 87(5).

Par ailleurs, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes;

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le Coût indiqué d'un bien ou le montant du CV d'une action ou encore le montant du revenu protégé en main attribuable à une action; et que

c) nous confirmons le montant du revenu protégé en main de PUBCO à un moment donné dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

XXXXXXXXXX
Pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires