Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Whether paragraphs 256(6.1)(a) and 256(7)(d) apply in a given situation in such a way as to not cause the acquisition of control of Opco.
Position Adoptée: General comments provided.
Raisons: Wording of the Act and previous positions.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE
APFF - CONGRÈS 2010
Question 25
Acquisition de contrôle
Opco est une société publique au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu puisque l'une des catégories d'actions de son capital-actions est cotée à une bourse.
Les seules actions émises et en circulation du capital-actions de Opco sont de la catégorie cotée à la Bourse.
Aucune personne ni aucun groupe de personnes ayant un lien de dépendance entre elles, ne contrôle Opco ou n'a la propriété effective d'actions d'Opco dont la JVM est égale à plus de 50 % de la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d'Opco.
Une nouvelle société (" Nouco ") est créée et Opco souscrit à 100 actions de catégorie A de Nouco pour une considération totale de 100 $.
Opco déclare un dividende en biens de 100 $ à ses actionnaires et acquitte ce dividende en transférant auxdits actionnaires les actions qu'elle détient dans Nouco.
Les actionnaires d'Opco transfèrent 90 % de leurs actions d'Opco à Nouco en échange d'un total de 100 actions ordinaires de Nouco.
L'alinéa 256(6.1)a) L.I.R. prévoit qu'une société est réputée contrôlée à la fois par sa société mère et par la personne ou le groupe de personnes qui contrôle la société mère.
L'alinéa 256(7)d) L.I.R. prévoit pour sa part que lorsqu'une personne ou un groupe de personnes contrôle une société donnée, cette société donnée sera réputée ne pas faire l'objet d'une acquisition de contrôle du seul fait que des actions du capital-actions de la société donnée ont été transférées à une autre société contrôlée par la même personne ou le même groupe de personnes.
Veuillez confirmer que, lorsqu'appliquées aux actions ci-avant détaillées, les dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu mentionnées précédemment n'entraîneront pas une acquisition de contrôle d'Opco aux fins de la Loi de l'impôt sur le revenu.
Réponse de l'ARC
En raison du fait que l'énoncé de la présente question ne décrit que sommairement une situation donnée, il nous apparaît difficile de répondre de façon précise à la question soumise. Plus précisément, l'énoncé de la question ne mentionne, par exemple, aucune disposition de la loi pouvant s'appliquer en cas d'acquisition du contrôle d'Opco. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants.
En ce qui a trait au paragraphe 256(6.1) L.I.R., il s'agit de la réponse législative à la décision de la Cour d'appel fédérale dans l'affaire Parthenon Investments Limited c. M.R.N., 97 DTC 5343. Succinctement, le paragraphe 256(6.1) L.I.R. a notamment pour but de tenir compte, aux fins de l'application de la loi, du contrôle simultané d'une société, à différents paliers.
Quant à l'alinéa 256(7)d) L.I.R., il s'agit d'une disposition d'allégement qui a pour effet, lorsque les conditions d'application sont réunies, de réputer que le contrôle d'une société n'a pas été acquis.
Enfin, la question de savoir si une personne ou un groupe de personnes a acquis le contrôle d'une société est une question de fait ne pouvant être résolue qu'après avoir analysé tous les faits pertinents se rapportant à la situation donnée.
Jean Lafrenière
(613) 941-2956
Le 8 octobre 2010
2010-037324
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2010
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2010
Email this Content