2014 Ruling 2014-0520411R3 F - Internal Reorganization

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Internal reorganizations involving holding corporations.

Position Adoptée: Favourable rulings provided

Raisons: In compliance with law and previous positions.

XXXXXXXXXX
2014-052041

Le XXXXXXXXXX 2014

Monsieur, madame,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX.

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu relativement à une réorganisation visant à réaliser une scission entre deux sociétés de gestion, GESTION-ENFANT et PLACEMENTS-ENFANT (telles que définies ci-dessous) (ci-après collectivement désignées les « Contribuables »). Nous avons également tenu compte de vos courriers électroniques du XXXXXXXXXX.

À notre connaissance ainsi qu'à celle des Contribuables, aucune des questions soulevées dans la présente n'est:

(i) abordée dans une déclaration antérieure des Contribuables ou d'une personne liée,
(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les Contribuables ou une personne liée,
(iii) l'objet d'une opposition formulée par les Contribuables ou une personne liée,
(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,
(v) l'objet d'une décision que nous avons considérée.

À moins d'indication contraire, toute référence à un article d'une loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la « Loi ») ou à une de ses composantes.

DÉSIGNATIONS DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, les noms et dénominations sociales des contribuables de même que certains termes sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX PARENT
XXXXXXXXXX ENFANT 1
XXXXXXXXXX ENFANT 2
XXXXXXXXXX ENFANT 3
XXXXXXXXXX ENFANT 4
(ci-après collectivement désignés les « ENFANTS »)
XXXXXXXXXX SOEUR A DE PARENT
XXXXXXXXXX SOEUR B DE PARENT
(ci-après collectivement désignées les «SŒURS DE PARENT »
XXXXXXXXXX FRÈRE DE PARENT
(PARENT, SOEURS DE PARENT et FRÈRE de PARENT, ci-après collectivement désignés les « PARENTS »)
XXXXXXXXXX FAMILLE
et leurs descendants respectifs
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 1
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 2
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 3
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 4
(ci-après collectivement désignées les «GESTIONS-ENFANTS » et individuellement désignée une « GESTION-ENFANT », lorsque le contexte le requiert
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 1
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 2
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 3
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 4
(ci-après collectivement désignées les « PLACEMENTS-ENFANTS » et individuellement désigné un « PLACEMENTS-ENFANT », lorsque
le contexte le requiert)
XXXXXXXXXX NOUCO-ENFANT 1
XXXXXXXXXX NOUCO-ENFANT 2
XXXXXXXXXX NOUCO-ENFANT 3
XXXXXXXXXX NOUCO-ENFANT 4
(ci-après collectivement désignées les « NOUCOS-ENFANTS » et individuellement désignée une « NOUCO-ENFANT » lorsque le contexte le requiert)
XXXXXXXXXX GESTION-PARENT
XXXXXXXXXX GESTION PARENT DE SOEUR A DE PARENT
XXXXXXXXXX GESTION PARENT DE SOEUR B DE PARENT
XXXXXXXXXX GESTION PARENT DE FRÈRE DE PARENT
(ci-après collectivement désignées les « GESTIONS PARENTS »)
XXXXXXXXXX GESTION FAMILIALE DE PARENT
XXXXXXXXXX GESTION-CONJOINT PARENT
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 1
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 2
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 3
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 4
(ci-après collectivement désignées les « FIDUCIES-ENFANTS » et individuellement désignée une « FIDUCIE-ENFANT » lorsque le contexte le requiert)
XXXXXXXXXX FIDUCIE-COUPLE 1
XXXXXXXXXX FIDUCIE-COUPLE 2
XXXXXXXXXX FIDUCIE-COUPLE 3
XXXXXXXXXX FIDUCIE-COUPLE 4
(ci-après collectivement désignées les « FIDUCIES-COUPLES » et individuellement désignée une « FIDUCIE-COUPLE » lorsque le contexte le requiert)
XXXXXXXXXX PUBLICO
XXXXXXXXXX GESTIONCO
XXXXXXXXXX GESTION X
XXXXXXXXXX GESTION Y
Actions classe A du capital-actions de PUBLICO Actions Classe A
Actions classe B du capital-actions de PUBLICO Actions Classe B
Agence du revenu du Canada ARC
« Bien admissible » au sens du Bien Admissible
paragraphe 85(1.1)
« Capital versé » au sens du paragraphe 89(1) CV
« Compte de revenu à taux général » CRTG
au sens du paragraphe 89(1)
« Convention entre certains actionnaires de CONVENTION
PUBLICO intervenue le XXXXXXXXXX »
« Dividende Imposable » au sens de la Dividende Imposable
définition prévue au paragraphe 89(1)
« Immobilisation » au sens de la définition Immobilisation
prévue à l'article 54
« Impôt en main remboursable au titre de IMRTD
dividendes » au sens du paragraphe 129(3)
« Juste valeur marchande » JVM
« Loi canadienne sur les sociétés par actions » L.C.S.A.
« Prix de base rajusté » PBR
« Société canadienne imposable » au SCI
sens du paragraphe 89(1)
« Société privée sous contrôle canadien » SPCC
au sens du paragraphe 125(7)

Opérations décrites aux paragraphes 37 à 56 Opérations Projetées

FAITS

Faits généraux

1. PARENT a quatre enfants : ENFANT 1, ENFANT 2, ENFANT 3 et ENFANT 4.

Faits relatifs à PUBLICO

2. PUBLICO est une société publique et une SCI.

3. En vertu des statuts constitutifs de PUBLICO, tel que prévu à la clause XXXXXXXXXX, les Actions Classe A du capital-actions de PUBLICO (« Actions Classe A ») comportent XXXXXXXXXX droits de vote par action alors que les Actions Classe B du capital-actions de PUBLICO (« Actions Classe B ») ne comportent qu'un seul droit de vote par action.

Chaque Action Classe A est convertible en tout temps par son porteur en une Action Classe B entièrement libérée. Chaque Action Classe B est convertible par son porteur en une Action Classe A entièrement libérée en tout temps à compter du moment où survient un des faits suivants : i) une offre d'achat (au sens des statuts de PUBLICO) est faite à tous les porteurs d'Actions Classe A à l'égard d'Actions Classe A et cette offre est acceptée par la FAMILLE actionnaire majoritaire de PUBLICO, ou ii) la FAMILLE cessait de détenir directement ou indirectement, plus de XXXXXXXXXX % des Actions Classe A en circulation.

Les Actions Classe B donnent droit à leur détenteur à un dividende préférentiel au dividende sur les Actions Classe A égal à XXXXXXXXXX $ par action. Les autres caractéristiques des Actions Classe A et des Actions Classe B sont identiques.

3.1 Aux fins de déterminer si l'un des faits mentionnés ci-dessus survient, la définition de « détenteur majoritaire » est prévue à l'article XXXXXXXXXX des statuts constitutifs de PUBLICO (reproduite ci-dessous). Cette définition est à l'effet que si des personnes non mentionnées à celle-ci ont la propriété directe ou indirecte d'Actions Classe A, ceci disqualifie les Actions Classe A détenues par ces personnes ou entités aux fins du calcul du « détenteur majoritaire ».

« détenteur majoritaire » signifie l'un ou plus d'un des individus suivant, à savoir, SŒUR B DE PARENT, PARENT, SŒUR A DE PARENT et FRÈRE DE PARENT et leurs descendants respectifs, nés et à naître, tant et aussi longtemps qu'en tout temps après le XXXXXXXXXX plus de XXXXXXXXXX % des actions classe A (droits de vote multiples) de la Société alors en circulation sont la propriété, directement ou indirectement de quelque manière que ce soit, y compris, sans limiter la portée de ce qui précède, que ce soit à travers des corporations ou des fiducies interposées ou autrement, de l'un ou de plus d'un desdits individus et, pour plus de certitude, toute actions classe A (droits de vote multiples) détenue dans une fiducie est réputée être la propriété de son bénéficiaire en vertu de cette fiducie; tout document ou certificat qui doit être signé par le détenteur majoritaire pour les fins de cet article XXXXXXXXXX, sera adéquatement signé s'il est signé par XXXXXXXXXX de ces individus.

3.2 Dans l'interprétation du terme « détenteur majoritaire » tel que défini aux statuts constitutifs de PUBLICO, la détermination de la propriété indirecte des Actions Classe A se fait sur la base d'une notion d'actions participantes. Par conséquent, un actionnaire d'une société ne sera pas considéré avoir la propriété indirecte des actions du capital-actions de PUBLICO si, dans la chaine de détention, uniquement des actions privilégiées non participantes sont détenues. L'introduction des CONJOINTS-ENFANTS à titre d'actionnaires détenant des actions participantes du capital-actions des GESTIONS-ENFANTS dans la structure actuelle ferait en sorte que les CONJOINTS-ENFANTS seraient considérés avoir la propriété indirecte des actions du capital-actions de PUBLICO détenues par les PLACEMENTS-ENFANTS puisque les GESTIONS-ENFANTS détiennent des actions participantes dans le capital-actions des PLACEMENTS-ENFANTS respectives. Ceci disqualifierait alors les Actions Classe A détenues par les PLACEMENTS-ENFANTS selon les termes de la définition de « détenteur majoritaire », aux fins du test de détention de plus de XXXXXXXXXX % des Actions Classe A.

4. Le XXXXXXXXXX, une Convention entre actionnaires est intervenue entre certains actionnaires de PUBLICO (« CONVENTION ») afin d'assurer que le contrôle de la société demeure dans les mains des sociétés contrôlées par PARENT, FRÈRE DE PARENT et SŒURS DE PARENT. En vertu de cette CONVENTION, chacun de PARENT, FRÈRE DE PARENT et SŒURS DE PARENT, chacune de leur GESTION PARENT respective et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS ont déposé auprès d'un fiduciaire un certain nombre d'Actions Classe A afin d'établir certaines règles quant au droit de transférer, directement ou indirectement ces actions et quant à l'exercice des droits de vote qu'elles comportent.

5. En vertu de la clause XXXXXXXXXX de la CONVENTION, aucun de PARENT, FRÈRE DE PARENT et SŒURS DE PARENT ne peut poser quelque geste qui résulterait en ce que le contrôle des PLACEMENTS-ENFANTS qu'il contrôle et celui de sa GESTION PARENT respective ne soit plus détenu par celui-ci ou par un de ses descendants nés ou à naître directement ou indirectement de quelque manière que ce soit, sauf sous réserve du consentement préalable écrit de chacun des autres PARENTS.

6. En vertu des clauses XXXXXXXXXX, advenant qu'une PLACEMENTS-ENFANT désire vendre la totalité ou une partie de ses Actions Classe A déposées auprès du fiduciaire et qu'il reçoive d'un tiers une offre d'achat de bonne foi ou qu'il désire offrir à un tel tiers de lui vendre la totalité ou une partie de ses Actions Classe A déposées, cette PLACEMENTS-ENFANT devra, avant d'accepter l'offre du tiers ou avant de faire l'offre au tiers offrir par écrit aux autres groupes (footnote 1) de leur vendre toutes les Actions Classe A déposées visées par l'offre du tiers ou, le cas échéant, visées par le projet d'offre de la PLACEMENTS-ENFANT.
Faits relatifs à GESTIONCO

7. GESTIONCO a été créée dans le cadre d'une série d'opérations effectuées, en XXXXXXXXXX, par les membres des familles respectives des PARENTS dans le but de diversifier une partie de leur portefeuille de placements sans disposer des actions qu'ils détenaient, par l'intermédiaire de leur société de gestion, dans le capital-actions de PUBLICO.

8. GESTIONCO a été dissoute en XXXXXXXXXX.

Faits relatifs aux PLACEMENTS-ENFANTS

9. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS est contrôlée par PARENT.

10. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS a pour objet la gestion de placements. Leurs principaux actifs consistent globalement en des avances et des actions du capital-actions de sociétés liées ainsi que XXXXXXXXXX Actions Classe A.

11. Il n'y a eu aucune modification dans le contrôle des PLACEMENTS-ENFANTS depuis leur constitution.

12. Une portion des Actions Classe A détenues par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS a été acquise auprès de GESTIONCO dans le cadre d'une réorganisation de type « Papillon » qui avait pour but de permettre à chacun des actionnaires de GESTIONCO de détenir sa quote-part respective des actifs détenus par cette dernière afin qu'ils puissent les gérer de façon indépendante, par l'intermédiaire de sociétés distinctes. Cette réorganisation a fait l'objet de décisions anticipées par l'ARC le XXXXXXXXXX portant le numéro XXXXXXXXXX. De plus, l'ARC a confirmé que ces décisions anticipées demeuraient valides compte tenu de certaines modifications dans une lettre du XXXXXXXXXX portant le numéro XXXXXXXXXX.

13. Dans le cadre de la demande de décisions anticipées produite auprès de l'ARC par GESTIONCO, les PLACEMENTS-ENFANTS ont confirmé qu'ils n'avaient pas l'intention de disposer des Actions Classe A qui leur ont été attribuées par GESTIONCO dans le cadre de la série d'opérations de type papillon.

14. Le solde du CRTG et celui du compte de l'IMRTD de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sont les suivants au XXXXXXXXXX:

CRTG IMRTD
PLACEMENTS-ENFANT 1 XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX $
PLACEMENTS-ENFANT 2 XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX $
PLACEMENTS-ENFANT 3 XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX $
PLACEMENTS-ENFANT 4 XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX $

Faits relatifs aux GESTIONS-ENFANTS

15. Le solde du CRTG et celui du compte d'IMRTD de chacune des GESTIONS-ENFANTS sont les suivants au XXXXXXXXXX:

CRTG IMRTD
GESTION-ENFANT 1 XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX $
GESTION-ENFANT 2 XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX $
GESTION-ENFANT 3 XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX $
GESTION-ENFANT 4 XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX $

16. La fin d'exercice de chacune des GESTIONS-ENFANTS est le XXXXXXXXXX.

Faits relatifs aux FIDUCIES-COUPLES

17. Chacun des ENFANTS est fiduciaire de sa FIDUCIE-COUPLE respective.

18. En vertu de l'acte de fiducie de chacune des FIDUCIES-COUPLES, il devra toujours y avoir XXXXXXXXXX fiduciaires. Les décisions des personnes agissant à titre de fiduciaire doivent se prendre à la majorité des voix. Tant que l'ENFANT sera l'une des personnes agissant à titre de fiduciaire de sa FIDUCIE-COUPLE, il devra obligatoirement faire partie de cette majorité.

19. Les bénéficiaires de chacune des FIDUCIES-COUPLES sont les suivants :

1) Tous les enfants nés ou à naitre de ENFANT;

2) ENFANT;

3) Tous les enfants nés ou à naitre des enfants au premier degré de PARENT, mais uniquement lorsqu'il n'y aura plus aucun descendant né ou à naitre de ENFANT encore en vie;

4) Toute société, existante ou non, qui n'a aucun actionnaire autre que ceux visés aux points 1-2-3 et 5;

5) Toute autre fiducie, entre vif ou testamentaire, existante ou non, qui n'a aucun bénéficiaire autre que ceux visés aux points 1 à 5;

6) Malgré les points 1 à 5, une personne ou entité qui serait bénéficiaire selon les points 1 à 5 ne sera pas un bénéficiaire tant que le fait que d'avoir cette personne ou entité comme bénéficiaire

i) soit pourrait entraîner un manquement ou une violation à une convention entre actionnaires relative à toute société dans laquelle la FIDUCIE-COUPLE pourrait détenir directement ou indirectement une ou des actions;

ii) soit pourrait faire en sorte que la totalité ou une partie des Actions Classe A de PUBLICO (ou toute autre société qui pourrait lui succéder ou la remplacer) que la FIDUCIE-COUPLE pourrait détenir directement ou indirectement, soient considérées comme des actions qui ne sont pas la propriété, directement ou indirectement, d'ENFANT ou d'un ou de plusieurs de ses descendants aux fins de l'article XXXXXXXXXX des statuts de PUBLICO (ou de toute autre disposition des statuts de la société qui pourrait la remplacer).

Faits relatifs à ENFANT 1

20. La structure corporative des sociétés détenues par ENFANT 1 est la suivante :

PLACEMENTS-ENFANT 1

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites

PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX

GESTION- XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
PARENT

GESTION- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
PARENT

GESTION- XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1

GESTION- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 1

GESTION XXXX Priv. G XXXX XXXX XXXX
FAMILIALE
DE PARENT

21. Les actions privilégiées A du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 1 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à PARENT.
GESTION-ENFANT 1

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites
ENFANT 1 XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1 XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1 XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1 XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1 XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o
FIDUCIE- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
COUPLE 1

22. Les actions privilégiées A du capital-actions de GESTION-ENFANT 1 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 1. Le PBR de XXXXXXXXXX $ des actions privilégiées C du capital-actions de GESTION-ENFANT 1 provient de la cristallisation de la déduction pour gains en capital d'ENFANT 1.

Faits relatifs à ENFANT 2

23. La structure corporative des sociétés détenues par ENFANT 2 est la suivante :

PLACEMENTS-ENFANT 2

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites
PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
GESTION- XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
PARENT

GESTION- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
PARENT

GESTION- XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 2

GESTION- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 2

GESTION XXXX Priv. G XXXX XXXX XXXX
FAMILIALE DE
PARENT
24. Les actions privilégiées A du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 2 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à PARENT.

GESTION-ENFANT 2

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites
ENFANT 2 XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX

ENFANT 2 XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX

CONJOINT XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
D'ENFANT 2

ENFANT 2 XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX

ENFANT 2 XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.

FIDUCIE- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
COUPLE 2
25. Les actions privilégiées A du capital-actions de GESTION-ENFANT 2 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 2.

Faits relatifs à ENFANT 3

26. La structure corporative des sociétés détenues par ENFANT 3 est la suivante :

PLACEMENTS-ENFANT 3

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites

PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX

GESTION- XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
PARENT

GESTION- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
PARENT

GESTION- XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 3

GESTION- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 3

GESTION XXXX Priv. G XXXX XXXX XXXX
FAMILIALE DE
PARENT

27. Les actions privilégiées A du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 3 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à PARENT.

GESTION-ENFANT 3

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites

ENFANT 3 XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX

ENFANT 3 XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX

CONJOINT XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
D'ENFANT 3

ENFANT 3 XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX

ENFANT 3 XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.

FIDUCIE- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
COUPLE 3

28. Les actions privilégiées A du capital-actions de GESTION-ENFANT 3 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 3.

Faits relatifs à ENFANT 4

29. La structure corporative des sociétés détenues par ENFANT 4 est la suivante :

PLACEMENTS-ENFANT 4

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites

PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX

GESTION- XXXX Priv. C XXXX XXXX XXXX
PARENT

GESTION- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
PARENT

GESTION- XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 4

GESTION- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 4

GESTION XXXX Priv. G XXXX XXXX XXXX
FAMILIALE DE PARENT

30. Les actions privilégiées A du capital-actions de PLACEMENTS-ENFANT 4 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à PARENT.

GESTION-ENFANT 4

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites
ENFANT 4 XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
ENFANT 4 XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX
ENFANT 4 XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
FIDUCIE- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
COUPLE 4

31. Les actions privilégiées A du capital-actions de GESTION-ENFANT 4 comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à ENFANT 4.

Faits relatifs à PARENT

32. La structure corporative des sociétés détenues par PARENT est la suivante :

GESTION-PARENT

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites

PARENT XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX

PARENT XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX

GESTION- XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXXX
CONJOINT
PARENT

PARENT XXXX Priv. E XXXX XXXX XXXX

PARENT XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.

FIDUCIE- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 1

FIDUCIE- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 2

FIDUCIE- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 3

FIDUCIE- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 4

GESTION- XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1

GESTION- XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 2

GESTION- XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 3

GESTION- XXXX Priv. B XXXX XXXX XXXX
ENFANT 4

33. Les actions privilégiées A du capital-actions de GESTION-PARENT comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à PARENT.

GESTION FAMILIALE DE PARENT

Actionnaire Actions Catégorie CV PBR Valeur de rachat Souscrites

GESTION- XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
PARENT

GESTION- XXXX Priv. A XXXX XXXX XXXX
CONJOINT PARENT

GESTION- XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1

GESTION- XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX
ENFANT 2

GESTION- XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX
ENFANT 3

GESTION- XXXX Priv. D XXXX XXXX XXXX
ENFANT 4

GESTION- XXXX Priv. E XXXX XXXX XXXX
ENFANT 1

GESTION- XXXX Priv. E XXXX XXXX XXXX
ENFANT 2

GESTION- XXXX Priv. E XXXX XXXX XXXX
ENFANT 3

GESTION- XXXX Priv. E XXXX XXXX XXXX
ENFANT 4

GESTION- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 1

GESTION- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 2

GESTION- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 3

GESTION- XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.
ENFANT 4

GESTION Y XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.

GESTION X XXXX Ord. A XXXX XXXX s.o.

GESTION- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
PARENT

GESTION- XXXX Ord. B XXXX XXXX s.o.
CONJOINT PARENT

34. Les actions privilégiées A du capital-actions de GESTION FAMILIALE DE PARENT comportent XXXXXXXXXX votes par action et confèrent le contrôle de la société à GESTION-PARENT et GESTION-CONJOINT PARENT.
Faits relatifs aux NOUCOS-ENFANTS

35. Chacune des GESTIONS-ENFANTS a constitué le XXXXXXXXXX une nouvelle société, une NOUCO-ENFANT, en vertu de la L.C.S.A. La fin d'exercice de chacune des NOUCOS-ENFANTS est le XXXXXXXXXX. Depuis leur constitution à ce jour, il n'y a eu aucune opération effectuée au niveau des NOUCOS-ENFANTS.

36. Le capital-actions de chacune des NOUCOS-ENFANTS est composé d'un nombre illimité d'actions des catégories A et B et d'un nombre illimité d'actions privilégiées des catégories A à G et I. Les principaux droits et privilèges, conditions et restrictions de certaines de ces actions sont les suivants :

Actions catégorie A (actions ordinaires)

• Votantes (1 vote);
• Droit aux dividendes, pari passu avec les actions catégorie B;
• Participantes, pari passu avec les actions catégorie B;
• Convertibles au gré du détenteur en actions privilégiées catégorie F.

Actions catégorie B (actions ordinaires)

• Votantes (1 vote);
• Droit aux dividendes, pari passu avec les actions catégorie A;
• Participantes, pari passu avec les actions catégorie A;
• Convertibles au gré du détenteur en actions privilégiées catégorie D.

Actions privilégiées catégorie A (Contrôle)

• Votantes (XXXXXXXXXX votes);
• Non participantes;
• Dividende, trimestriel, non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat;
• Rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal au capital versé plus une prime.

Actions privilégiées catégorie B (Gel)

• Non votantes;
• Non participantes;
• Dividende, trimestriel, non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat;
• Rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal au capital versé plus une prime;
• Clause de rajustement de prix.

Actions privilégiées catégorie C (Financement)

• Non votantes;
• Non participantes;
• Dividende trimestriel, non préférentiel et non cumulatif n'excédant pas le taux de base moyen trimestriel de l'institution financière choisie par la société plus XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat;
• Rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal au capital versé.

Actions privilégiées catégorie D (Gel et conversion des actions catégorie B)

• Votantes (1 vote);
• Non participantes;
• Dividende, trimestriel, non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat;
• Rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal au capital versé plus une prime;
• Clause de rajustement de prix.

Actions privilégiées catégorie F (Gel et conversion des actions catégorie A)

• Votantes (1 vote);
• Non participantes;
• Dividende, trimestriel, non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat;
• Rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal au capital versé plus une prime;
• Clause de rajustement de prix.

OPÉRATIONS PROJETÉES

37. Chacun des ENFANTS souscrira à XXXXXXXXXX actions privilégiées catégorie A du capital-actions de sa NOUCO-ENFANT respective pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ payable en argent.

38. Chacun des détenteurs d'actions ordinaires A et B (ENFANT et FIDUCIE-COUPLE) du capital-actions d'une GESTION-ENFANT souscrira à des actions des catégories A et B du capital-actions de la NOUCO-ENFANT correspondante, et ce, dans les mêmes proportions. Ainsi, chacun de ENFANT 1 et ENFANT 4 souscrira à XXXXXXXXXX actions catégorie A du capital-actions de sa NOUCO-ENFANT pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ payable en argent, alors que la FIDUCIE-COUPLE respective souscrira à XXXXXXXXXX actions catégorie B du capital-actions de la NOUCO-ENFANT pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ payable en argent. De plus, chacun d'ENFANT 2 et ENFANT 3 souscrira à XXXXXXXXXX actions catégorie A du capital-actions de sa NOUCO-ENFANT pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent, alors que la FIDUCIE-COUPLE respective souscrira à XXXXXXXXXX actions catégorie B du capital-actions de la NOUCO-ENFANT pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent.
Ainsi, ENFANT et FIDUCIE-COUPLE participeront à la plus-value de la NOUCO-ENFANT respective dans les mêmes proportions que dans la GESTION-ENFANT.
Transfert d'actions du capital-actions des PLACEMENTS-ENFANTS

39. Chacune des GESTIONS-ENFANTS transférera la totalité des actions qu'elle détient dans le capital-actions de la PLACEMENTS-ENFANT respective, soit XXXXXXXXXX actions privilégiées catégorie B et XXXXXXXXXX actions ordinaires catégorie A, en faveur de la NOUCO-ENFANT respective pour une contrepartie équivalente à la JVM des actions transférées. En contrepartie, la NOUCO-ENFANT émettra à la GESTION-ENFANT des actions privilégiées catégorie B de son capital-actions ayant une valeur de rachat équivalente à la JVM des actions de PLACEMENTS-ENFANT transférées.

40. La GESTION-ENFANT et la NOUCO-ENFANT effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions transférées par la GESTION-ENFANT à la NOUCO-ENFANT. Les actions du capital-actions de la PLACEMENTS-ENFANT constitueront un Bien Admissible.

41. La somme convenue déterminée par la GESTION-ENFANT et la NOUCO-ENFANT à l'égard de chacune des actions du capital-actions de la PLACEMENTS-ENFANT transférées, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

42. Aux termes du paragraphe 26(3) de la L.C.S.A., chacune des NOUCOS-ENFANTS portera à son compte de capital déclaré des actions privilégiées catégorie B un montant équivalent à la somme convenue.

43. Le tableau ci-dessous illustre les caractéristiques fiscales des actions du capital-actions des PLACEMENTS-ENFANTS disposées et des actions du capital-actions des NOUCOS-ENFANTS reçues en contrepartie par chacune des GESTIONS-ENFANTS :

Actions de chacune des Actions de chacune des PLACEMENTS-ENFANT transférées NOUCOS-ENFANTS émises
Catégorie Ordinaire A Privilégiées B Priv. B
Nombre XXXX XXXX XXXX
Capital versé XXXX $ XXXX $ XXXX $
PBR XXXX $ XXXX $ XXXX $
JVM À déterminer au XXXX $ À déterminer au moment de la moment de la transaction transaction

Échanges d'actions ordinaires A du capital-actions des GESTIONS-ENFANTS

44. Chacun des ENFANTS et chacune des FIDUCIES-COUPLES échangera une partie proportionnelle de leurs actions ordinaires qu'ils détiennent dans le capital-actions de la GESTION-ENFANT en contrepartie d'actions privilégiées catégorie F de cette dernière.

45. Ces échanges seront effectués en vertu de l'article 51.

46. Aux termes du paragraphe 26(3) de la L.C.S.A., chacune des GESTIONS-ENFANTS portera à son compte de capital déclaré des actions privilégiées catégorie F un montant équivalent au CV des actions ordinaires A échangées.

47. Le tableau ci-dessous illustre les caractéristiques des catégories d'actions du capital-actions des GESTIONS-ENFANTS transférées et reçues par chacun des ENFANTS et des FIDUCIES-COUPLES :

ENFANTS 1 et 4

Actions échangées des GESTIONS-ENFANTS Actions reçues des GESTIONS-ENFANTS
Catégorie Ordinaire A F
Nombre XXXX XXXX
Capital versé XXXX $ XXXX $
PBR XXXX $ XXXX $
JVM À déterminer au moment de la transaction À déterminer au moment de la transaction
ENFANTS 2 et 3
Actions échangées des GESTIONS- ENFANTS Actions reçues des GESTIONS-ENFANTS
Catégorie Ordinaire A F
Nombre XXXX XXXX
Capital versé XXXX $ XXXX $
PBR XXXX $ XXXX $
JVM À déterminer au moment À déterminer au moment de
de la transaction la transaction

FIDUCIES-COUPLES 1 et 4
Actions échangées des Actions reçues des GESTIONS- GESTIONS-ENFANTS ENFANTS

Catégorie Ordinaire B F

Nombre XXXX XXXX

Capital XXXX $ XXXX $
versé

PBR XXXX $ XXXX $

JVM À déterminer au moment de À déterminer au moment de la la transaction transaction

FIDUCIES-COUPLES 2 et 3
Actions échangées des Actions reçues des GESTIONS-
GESTIONS-ENFANTS ENFANTS

Catégorie Ordinaire B F

Nombre XXXX XXXX

Capital XXXX $ XXXX $
versé

PBR XXXX $ XXXX $

JVM À déterminer au moment de À déterminer au moment de la la transaction transaction

Transferts d'actions du capital-actions des GESTIONS-ENFANTS

48. Chacun des ENFANTS transférera la totalité des actions privilégiées des catégories B, C et D ainsi qu'une partie des actions privilégiées catégorie F qu'il détient dans le capital-actions de sa GESTION-ENFANT en faveur de sa NOUCO-ENFANT pour une contrepartie équivalente à la JVM des actions privilégiées catégorie B du capital-actions de NOUCO-ENFANT émises au paragraphe 39 et indiquées au tableau figurant au paragraphe 43. En contrepartie, la NOUCO-ENFANT émettra à ENFANT des actions privilégiées catégorie D de son capital-actions.

49. ENFANT et la NOUCO-ENFANT effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions transférées par l'ENFANT à la NOUCO-ENFANT. Les actions du capital-actions de la GESTION-ENFANT constitueront un Bien Admissible en vertu du paragraphe 85(1.1).

50. La somme convenue déterminée par ENFANT et la NOUCO-ENFANT à l'égard de chacune des actions du capital-actions de la GESTION-ENFANT transférées, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

51. Aux termes du paragraphe 26(3) de la L.C.S.A., la NOUCO-ENFANT portera à son compte de capital déclaré des actions privilégiées catégorie D un montant équivalent à la somme convenue. Toutefois et pour plus de certitude, l'augmentation de CV des actions privilégiées catégorie D du capital-actions de NOUCO-ENFANT n'excédera pas le montant maximum pouvant être ajouté au CV de ces actions en vertu de l'alinéa 84.1(1)a).

52. Les tableaux ci-dessous illustrent les caractéristiques fiscales des actions du capital-actions de GESTION-ENFANT disposées par ENFANT et celles des actions du capital-actions de NOUCO-ENFANT reçues en contrepartie.

GESTION-ENFANT 1

Actions de GESTION-ENFANT 1 Actions de Transférées NOUCO-
ENFANT 1 reçues
Catégorie Priv. B Priv. C Priv. D Priv. F Priv. D
Nombre XXXX XXXX XXXX À XXXX
déterminer
au moment
de la
transaction
CV XXXX $ XXXX $ XXXX $ n.d. $ n.d. $
PBR XXXX $ XXXX $ XXXX $ n.d. $ n.d. $
JVM/VR XXXX $ XXXX $ XXXX $ À À déterminer au
determiner moment de la
au moment transaction
de la
transaction

GESTION-ENFANT 2

Actions de GESTION-ENFANT 2 Actions de NOUCO-
Transférées ENFANT 2 reçues
Catégorie Priv. B Priv. D Priv. F Priv. D
Nombre XXXX XXXX À déterminer XXXX
au moment de la transaction
Capital XXXX $ XXXX $ n.d. $ n.d. $
versé
PBR XXXX $ XXXX $ n.d. $ n.d. $
JVM/VR XXXX $ XXXX $ À déterminer au À déterminer au
moment de la moment de la
transaction transaction

GESTION-ENFANT 3

Actions de GESTION-ENFANT 3 Actions de NOUCO-
Transférées ENFANT 3 reçues
Catégorie Priv. B Priv. D Priv. F Priv. D
Nombre XXXX XXXX À déterminer XXXX
au moment de la
transaction
Capital XXXX $ XXXX $ n.d. $ n.d. $
versé
PBR XXXX $ XXXX $ n.d. $ n.d. $
JVM/VR XXXX $ XXXX $ À déterminer au À déterminer au
Moment de la moment de la
transaction transaction

GESTION-ENFANT 4

Actions de GESTION-ENFANT 4 Actions de NOUCO-
transférées ENFANT 4 reçues
Catégorie Priv. D Priv. F Priv. D
Nombre XXXX À déterminer au moment XXXX
de la transaction
Capital XXXX $ n.d. $ n.d. $
versé
PBR XXXX $ n.d. $ n.d. $
JVM/VR XXXX $ À déterminer au moment À déterminer au
de la transaction moment de la
transaction

Rachat d'actions du capital-actions des GESTIONS-ENFANTS

53. Le XXXXXXXXXX, chacune des GESTIONS-ENFANTS rachètera la totalité des actions privilégiées des catégories B, C, D ou F émises et en circulation de son capital-actions détenues par la NOUCO-ENFANT respective pour une contrepartie équivalant à leur JVM. En guise de paiement, GESTION-ENFANT émettra un billet payable à demande à NOUCO-ENFANT (Billet 1) ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions rachetées. Les GESTIONS-ENFANTS ne désigneront pas ces dividendes à titre de dividendes déterminés au sens du paragraphe 89(1). Les GESTIONS-ENFANTS ne feront pas le choix, en vertu du paragraphe 83(2), afin que ces dividendes proviennent de leur compte de dividendes en capital.
Rachat des actions catégorie B du capital-actions des NOUCOS-ENFANTS

54. Le XXXXXXXXXX, chacune des NOUCOS-ENFANTS rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées catégorie B émises et en circulation de son capital-actions détenues par la GESTION-ENFANT respective pour une contrepartie équivalant à leur JVM. En guise de paiement, NOUCO-ENFANT émettra un billet payable à demande à GESTION-ENFANT (Billet 2) ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions rachetées. Les NOUCOS-ENFANTS ne désigneront pas ces dividendes à titre de dividendes déterminés au sens du paragraphe 89(1). Les NOUCOS-ENFANTS ne feront pas le choix, en vertu du paragraphe 83(2), afin que ces dividendes proviennent de leur compte de dividendes en capital.
Compensation des Billets 1 et 2

55. Il y aura compensation entre les Billets 1 et 2 que se doivent réciproquement les GESTIONS-ENFANTS et les NOUCO-ENFANTS suite au rachat de leurs actions respectives.

56. Les Billets 1 et 2 seront annulés.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

57. Le seul but des Opérations Projetées est de permettre à un tiers lié à un ENFANT, soit le conjoint de celui-ci, de participer indirectement à la plus-value future de GESTION FAMILIALE DE PARENT sans contrevenir aux clauses de protection (« coattails ») prévues dans la CONVENTION et les statuts de PUBLICO. En effet, en vertu des dispositions des statuts de PUBLICO, seul un membre de la FAMILLE peut détenir des actions ou intérêts dans PLACEMENTS-ENFANTS, si l'on ne veut pas disqualifier FAMILLE à titre d'actionnaire majoritaire de PUBLICO.

Ainsi, suite à la réalisation des Opérations Projetées, le conjoint d'ENFANT pourra détenir des actions du capital-actions de la GESTION-ENFANT et participer, via cette détention d'actions, à la plus-value de GESTION FAMILIALE DE PARENT. De plus, au décès d'ENFANT son conjoint pourra hériter des actions détenues par ENFANT dans le capital-actions de sa GESTION-ENFANT respective.

58. L'objectif des échanges d'actions décrits aux paragraphes 44 à 47 est de faire en sorte que chacun des ENFANTS possède des actions privilégiées du capital-actions de sa GESTION-ENFANT ayant une valeur totale au moins équivalente aux actions privilégiées catégorie B du capital-actions de sa NOUCO-ENFANT respective émises au paragraphe 39 et indiquées au tableau figurant au paragraphe 43.

59. La conversion des actions ordinaires B détenues par la FIDUCIE-COUPLE dans le capital-actions de la GESTION-ENFANT sera effectuée dans le but de conserver la participation à la plus-value future de la GESTION-ENFANT par l'ENFANT et la FIDUCIE-COUPLE dans les mêmes proportions.

60. Le transfert d'actions du capital-actions de GESTION-ENFANT en faveur de NOUCO-ENFANT décrit aux paragraphes 48 à 52 permettra à cette dernière de détenir des actions dans le capital-actions de GESTION-ENFANT d'une valeur équivalente à la valeur des actions que celle-ci détient dans son capital-actions.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

61. Les principales coordonnées relatives aux Contribuables visés par les décisions anticipées sont les suivantes :
XXXXXXXXXX

62. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations Projetées sont décrites dans les présentes.

63. À votre connaissance, les familles de SOEURS de Parent et de FRÈRE de Parent n'envisagent pas de mettre en place les Opérations Projetées.

64. À votre connaissance, les ENFANTS ont l'intention de mettre en place les Opérations Projetées. Les ENFANTS n'ont toutefois pas l'obligation de réaliser les Opérations Projetées. Un ENFANT n'a pas à demander à un autre ENFANT d'autorisation pour réaliser les transactions au niveau de ses propres sociétés.

65. Aucune des Opérations Projetées était envisagée lorsque la réorganisation de type papillon impliquant GESTIONCO et décrite dans les dossiers XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX a été réalisée.

66. Il n'y a aucune interdépendance entre, d'une part, les transactions de la série d'opérations de type papillon impliquant GESTIONCO et, d'autre part, les Opérations Projetées. Ainsi, même si les opérations de la série d'opérations de type papillon n'avaient pas été réalisées, les Opérations Projetées seraient tout de même réalisées.

67. Aucune des actions du capital-actions des NOUCOS-ENFANTS et des GESTIONS-ENFANTS n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'Opérations Projetées:

(i) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

(ii) sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

(iii) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits, des Opérations Projetées, du but des Opérations Projetées et des informations additionnelles, constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les Opérations Projetées et de tous les objets des Opérations Projetées, et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) En vertu de l'alinéa 55(3)a), les dispositions du paragraphe 55(2) ne s'appliqueront pas aux dividendes imposables découlant des rachats décrits aux paragraphes 53 et 54 dans la mesure où aucune disposition ou augmentation de participation visée à l'un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v) ne survienne dans le cadre de la série d'opérations qui comprend les Opérations Projetées. Pour plus de certitude, les Opérations Projetées, en elles-mêmes, ne seront pas considérées comme résultant en une disposition ou une augmentation de participation visée à l'un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v).

B) Le rachat par chacune des GESTIONS-ENFANTS de la totalité des actions de son capital-actions détenues par la NOUCO-ENFANT respective, tel que décrit au paragraphe 53, entraînera les résultats suivants :

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que lors du rachat par chacune des GESTIONS-ENFANTS des actions de son capital-actions possédées par la NOUCO-ENFANT respective, chacune des GESTIONS-ENFANTS sera réputée avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions de chaque catégorie sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par chacune des GESTIONS-ENFANTS qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par la NOUCO-ENFANT respective.

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende Imposable :

a) sera inclus dans le calcul du revenu de la NOUCO-ENFANT respective en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour la NOUCO-ENFANT respective de ses actions de chaque catégorie du capital-actions de la GESTION-ENFANT respective, en raison de l'alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l'article 54;

c) sera déductible par la NOUCO-ENFANT respective dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

C) Le rachat par chacune des NOUCOS-ENFANTS des actions privilégiées catégorie B de son capital-actions détenues par la GESTION-ENFANT respective, tel que décrit au paragraphe 54, entraînera les résultats suivants :

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que lors du rachat par chacune des NOUCOS-ENFANTS des actions de son capital-actions possédées par la GESTION-ENFANT respective, chacune des NOUCOS-ENFANTS sera réputée avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées catégorie B du capital-actions de la NOUCO-ENFANT respective sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par chacune des NOUCOS-ENFANTS qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par la GESTION-ENFANT respective.

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende Imposable :

a) sera inclus dans le calcul du revenu de la GESTION-ENFANT respective en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour la GESTION-ENFANT respective de ses actions privilégiées catégorie B du capital-actions de la NOUCO-ENFANT respective, en raison de l'alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l'article 54;

c) sera déductible par la GESTION-ENFANT respective dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

D) Chacune des NOUCOS-ENFANTS sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard du Dividende Imposable décrit à la Décision B) ci-dessus, et réputé reçu par chacune des NOUCOS-ENFANTS.

E) Chacune des GESTIONS-ENFANTS sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard du Dividende Imposable décrit à la Décision C) ci-dessus, et réputé reçu par chacune des GESTIONS-ENFANTS.

F) Les dividendes décrits à la Décision B)(i) ci-dessus qui seront réputés versés par chacune des GESTIONS-ENFANTS et reçus par la NOUCO-ENFANT respective, à l'égard du rachat des actions du capital-actions des GESTIONS-ENFANTS, seront des « dividendes exclus » au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

G) Les dividendes décrits à la Décision C)(i) ci-dessus qui seront réputés versés par chacune de NOUCOS-ENFANTS et reçus par chacune des GESTIONS-ENFANTS, seront des « dividendes exclus » au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Les paragraphes 15(1), 56(2), et 246(1) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées.

I) Le Règlement du Billet1 et du Billet2, tel que décrit aux paragraphes 55 et 56, ne résultera pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).

J) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées décrites ci-dessus, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC, pourvu que les Opérations Projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

COMMENTAIRE – CLAUSE D'AJUSTEMENT DE PRIX

Au moins une opération projetée ci-dessus implique une clause de rajustement du prix. Les caractéristiques des actions privilégiées de catégorie B du capital-actions des NOUCO-ENFANTS qui seront émises lors des Opérations Projetées telle que décrites au numéro 39 ci-dessus, comporteront une clause de rajustement du prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout rajustement, en accord avec une clause de rajustement du prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une clause de rajustement du prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un rajustement est effectué conformément à une clause de rajustement du prix, les Opérations Projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes.
Puisque l'application et le fonctionnement d'une clause de rajustement du prix ne constitue pas une opération projetée, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l'impôt sur le revenu S4-F3-C1 Clauses de rajustement du prix (qui remplace le bulletin d'interprétation IT-169), énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement du prix.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente;

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action; et que

c) le montant attribué au CDC, CRTG ou à l'IMRTD d'une société représente vraiment le CDC, le CRTG ou l'IMRTD d'une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires

FOOTNOTES

En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous:

1 Un groupe est composé du PARENT, de sa société de gestion et des sociétés PLACEMENTS de ses enfants respectifs. Il y a quatre groupes, soit Groupe PARENT, Groupe SŒUR A DE PARENT, Groupe SŒUR B DE PARENT et Groupe FRÈRE DE PARENT.