2013 Ruling 2013-0490391R3 F - Single-Wing Split-Up Butterfly

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Whether the butterfly dividends are exempt from the application of subsection 55(2) by virtue of paragraph 55(3)(b)?

Position Adoptée: Yes, favourable rulings given.

Raisons: Complies with paragraph 55(3)(b) and previous CRA positions.

XXXXXXXXXX
2013-049039

Le XXXXXXXXXX 2013

Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente lettre fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom de XXXXXXXXXX et CÉDANTE (société décrite au numéro 43 des faits ci-dessous).

La présente lettre fait également suite à vos autres lettres (datées du XXXXXXXXXX), à vos courriels (datés du XXXXXXXXXX) et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), par lesquels des représentations et/ou informations additionnelles nous ont été fournies par XXXXXXXXXX.

La présente tient également compte des notes de service de XXXXXXXXXX datées du XXXXXXXXXX, et d'une conversation téléphonique (XXXXXXXXXX), par lesquelles des informations additionnelles ont été fournies par XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente font référence aux dispositions de la Loi.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du numéro 72 des informations additionnelles, les noms et les dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, les dénominations sociales et abréviations suivantes:

Particuliers

M.A XXXXXXXXXX
M.B XXXXXXXXXX
M.B1 XXXXXXXXXX
M.B2 XXXXXXXXXX
M.C XXXXXXXXXX
M.C1 XXXXXXXXXX
M.C2 XXXXXXXXXX
M.C3 XXXXXXXXXX
M.D XXXXXXXXXX
M.E XXXXXXXXXX
M.F XXXXXXXXXX

Fiducies

FIDU1 Fiducie XXXXXXXXXX
FIDU2 Nouvelle fiducie (i.e. Fiducie XXXXXXXXXX) décrite au numéro 57 des opérations projetées.
FIDU3 Nouvelle fiducie (i.e. Fiducie XXXXXXXXXX) décrite au numéro 54 des opérations projetées.

Sociétés

ANFILCO1 Société remplacée dont la dénomination
sociale était XXXXXXXXXX, et qui a
fusionné avec ANOPCO1 le XXXXXXXXXX,
pour former OPCO.
ANFILCO2 Société remplacée dont la dénomination
sociale était XXXXXXXXXX, et qui a
fusionné avec ANOPCO2 le XXXXXXXXXX,
pour former ANOPCO1.
ANOPCO1 Société remplacée dont la dénomination
était XXXXXXXXXX, et qui a fusionné avec ANFILCO1 le XXXXXXXXXX, pour former OPCO.
ANOPCO2 Société remplacée dont la dénomination
était XXXXXXXXXX,
et qui a fusionné avec ANFILCO2 le XXXXXXXXXX, pour former ANOPCO1.
CÉDANTE Nouvelle société décrite au numéro 43 des
faits, qui est issue de la fusion d'OPCO et
NOUCO3.
CESSIO XXXXXXXXXX
COMCO XXXXXXXXXX
FUSIONCO1 Nouvelle société décrite au numéro 60 des opérations projetées, qui sera issue de la fusion de
PORTCO2, PORTCO1, CÉDANTE et NOUCO1.
FUSIONCO2 Nouvelle société décrite au numéro 61 des
opérations projetées, qui sera issue de la fusion de
CESSIO et NOUCO2.
Groupe MA Groupe de sociétés composé d'OPCO, PORTCO1,
PORTCO2, PORTCO3, PORTCO4 et CESSIO.
Groupe SECOM Groupe XXXXXXXXXX, tel que décrit au numéro 31 des faits.
NOUCO1 XXXXXXXXXX
NOUCO2 XXXXXXXXXX
NOUCO3 XXXXXXXXXX
NOUCO4 XXXXXXXXXX
OPCO XXXXXXXXXX
PORTCO1 XXXXXXXXXX
PORTCO2 XXXXXXXXXX
PORTCO3 XXXXXXXXXX
PORTCO4 XXXXXXXXXX
PORTCOU XXXXXXXXXX
PUBCO XXXXXXXXXX
SECOM1 Société en commandite XXXXXXXXXX
SECOM2 Société en commandite XXXXXXXXXX
SECOM3 Société en commandite XXXXXXXXXX
SECOM4 Société en commandite XXXXXXXXXX
SECOM5 Société en commandite XXXXXXXXXX
SECOM6 Société en commandite XXXXXXXXXX
SECOM7 Société en commandite XXXXXXXXXX

Autres

Actions G Actions de catégorie « G » du capital-actions
d'OPCO, telles que décrites au numéro 36
des faits (opérations préliminaires).
Actions H Actions de catégorie « H » du capital-actions
d'OPCO, telles que décrites au numéro 36
des faits (opérations préliminaires).
Année d'imposition « Année d'imposition » au sens prévu au
paragraphe 249(1).
ARC Agence du revenu du Canada
Attribution « Attribution » au sens de la définition prévue
au paragraphe 55(1).
Avance de NOUCO1 « Avance de NOUCO1 » telle que décrite au
numéro 44 des opérations projetées.
Bien admissible « Bien admissible » au sens de la définition
prévue au paragraphe 85(1.1).
Bien amortissable « Bien amortissable » au sens de la définition prévue au paragraphe 13(21).
Biens identiques « Biens identiques » au sens déterminé en tenant
compte du paragraphe 248(12).
Billet 1 Billet tel que décrit au numéro 48 des
opérations projetées.
Billet 2 Billet tel que décrit au numéro 49 des
opérations projetées.
XXXXXXXXXX
CDC « Compte de dividendes en capital » au sens
de la définition prévue au paragraphe 89(1).
Compte d'IMRTD « Impôt en main remboursable au titre de
dividendes » au sens du paragraphe 129(3).
Convention cadre « Convention cadre » telle que décrite au
numéro 39 des faits (opérations préliminaires).
CRTG « Compte de revenu à taux général » au sens de
la définition prévue au paragraphe 89(1).
CV « Capital versé » au sens de la définition
prévue au paragraphe 89(1).
Dividende déterminé « Dividende déterminé » au sens de la
définition prévue au paragraphe 89(1).
Dividende en capital « Dividende en capital » au sens prévu au
paragraphe 83(2).
Dividende imposable « Dividende imposable » au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
Échanges Les échanges d'actions du capital-actions
d'OPCO par PORTCO1 et CESSIO tels que
décrits au numéro 38 des faits (opérations
préliminaires).
Entreprise de placement « Entreprise de placement déterminée » au sens déterminée de la définition prévue au paragraphe 125(7).
Fiducie personnelle « Fiducie personnelle » au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1).
Immobilisation « Immobilisation » au sens de la définition
prévue à l'article 54.
Immobilisation admissible « Immobilisation admissible » au sens de la définition prévue à l'article 54.
Impôts à payer « Impôts à payer » tel que décrit au numéro 39
des faits (opérations préliminaires).
JVM Juste valeur marchande
XXXXXXXXXX
Loi Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985
(5ième supplément), ch.1, telle que modifiée.
XXXXXXXXXX
PBR « Prix de base rajusté » au sens de la définition
prévue à l'article 54.
Pourcentage de CESSIO Pourcentage de CESSIO tel que décrit au
numéro 36 des faits (opérations préliminaires).
Pourcentage de PORTCO1 Pourcentage de PORTCO1 tel que décrit au numéro 36 des faits (opérations préliminaires).
Principal « Principal » au sens de la définition prévue
au paragraphe 248(1).
RTD « Remboursement au titre de dividendes » au
sens prévu au paragraphe 129(1).
RTDO RTDO tel que décrit au numéro 43 des faits
(opérations préliminaires).
SCI « Société canadienne imposable » au sens de la
définition prévue au paragraphe 89(1).
Série d'opérations « Série d'opérations ou d'événements » au sens prévu au paragraphe 248(10).
Société remplacée « Société remplacée » au sens prévu au
paragraphe 87(1).
Somme convenue « Somme convenue » au sens prévu au
paragraphe 85(1).
SPCC « Société privée sous contrôle canadien » au
sens de la définition prévue au paragraphe
125(7).

FAITS

1. M.A est l'époux de M.D. M.A a deux enfants, soit M.B et M.C. M.A est âgé de XXXXXXXXXX ans et M.D est âgée de XXXXXXXXXX ans.

XXXXXXXXXX.

À titre de XXXXXXXXXX d'OPCO, M.A est consulté sur une base régulière relativement aux opérations importantes d'OPCO et détermine, de concert avec ses enfants, M.B et M.C, les grandes orientations d'OPCO en matière d'investissements et autres éléments y relatifs.

2. M.B est l'époux de M.E et a deux enfants, soit M.B1 et M.B2.

3. M.C est l'épouse de M.F. M.C a trois enfants, soit M.C1, M.C2 et M.C3.

4. FIDU1 est une fiducie discrétionnaire et une Fiducie personnelle, qui a été constituée le XXXXXXXXXX. FIDU1 est résidente du Canada pour les fins de la Loi.

M.A est le constituant de FIDU1. M.B et M.E sont les fiduciaires de FIDU1. Les bénéficiaires et les bénéficiaires potentiels des revenus et du capital de FIDU1 sont M.B, tout enfant au premier degré de M.B et tout autre descendant de M.B.

5. OPCO a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX, et est toujours régie par la XXXXXXXXXX. OPCO est une SCI et une SPCC. L'Année d'imposition d'OPCO prend fin le XXXXXXXXXX.

OPCO est une société issue de la fusion le XXXXXXXXXX d'ANOPCO1 (i.e. Société remplacée dont la dénomination sociale était OPCO) et de son ancienne filiale en propriété exclusive ANFILCO1. ANOPCO1 avait le contrôle effectif (de jure) d'ANFILCO1.

ANOPCO1 était une société issue de la fusion le XXXXXXXXXX d'ANOPCO2 (i.e. Société remplacée dont la dénomination sociale était OPCO) et d'ANFILCO2. Cette fusion n'a pas été réalisée en prévision de l'Attribution qui sera effectuée dans le cadre des opérations projetées.

6. Le capital-actions autorisé d'OPCO est constitué d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories « A », « B », « C », « D », « E » et « F ».

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories « A », « E » et « F » sont les suivants :

• Catégorie « A » : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.
• Catégorie « E » : Sans droit de vote, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX.
• Catégorie « F » : Sans droit de vote, non participantes, dividende préférentiel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX.

7. Les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO sont composées de XXXXXXXXXX actions de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « F ».

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » émises et en circulation du capital-actions d'OPCO, est respectivement de XXXXXXXXXX $.

Les détenteurs des actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO, ainsi que le PBR, le CV et la JVM au XXXXXXXXXX de ces actions, sont comme suit :

Actionnaires/actions PBR ($) CV ($) JVM ($) % JVM

PORTCO1

XXXX catégorie « A » XXXX XXXX XXXX XXXX
XXXX catégorie « E » XXXX XXXX XXXX XXXX
XXXX catégorie « F » XXXX XXXX XXXX XXXX

Sous-total XXXX XXXX XXXX XXXX

CESSIO

XXXX catégorie « A » XXXX XXXX XXXX XXXX
XXXX catégorie « E » XXXX XXXX XXXX XXXX

Sous-total XXXX XXXX XXXX XXXX

Total XXXX XXXX XXXX

M.A (par l'intermédiaire de PORTCO1) et PORTCO1 possèdent le contrôle effectif d'OPCO.

8. OPCO est une société de placement dont l'activité principale est la gestion de placements, y compris de valeurs mobilières qui peuvent être négociées sur le marché libre. De manière plus précise, OPCO achète et dispose de temps à autre de placements (y compris des valeurs mobilières), parfois suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières ou conseillers en placements. OPCO effectue aussi des placements dans des entités fermées (incluant des participations dans des sociétés en commandite et des prêts à des sociétés fermées).

Les placements d'OPCO (incluant les actions du capital-actions de sociétés ouvertes, obligations, fonds communs de placement, options, prêts à recevoir de sociétés fermées et participations dans des sociétés en commandite) constituent des Immobilisations.

Au XXXXXXXXXX, l'actif d'OPCO était composé essentiellement des éléments suivants (JVM estimées au XXXXXXXXXX) :

Description JVM ($)

Encaisse XXXXXXXXXX
Débiteurs (XXXXXXXXXX) XXXXXXXXXX
Actions de sociétés ouvertes XXXXXXXXXX
Obligations XXXXXXXXXX
Fonds communs de placement XXXXXXXXXX
Options XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX prêts à recevoir de sociétés fermées (dont un a été
remboursé le XXXXXXXXXX) XXXXXXXXXX
Participations dans XXXXXXXXXX sociétés en commandite XXXXXXXXXX
Mobilier, équipement informatique et matériel XXXXXXXXXX
Frais payés d'avance XXXXXXXXXX

Total XXXXXXXXXX

Les options (date d'échéance le XXXXXXXXXX) sont des options de vente permettant de vendre des actions du capital-actions d'une société ouverte à un prix donné. Les options portent sur des titres possédés par OPCO, soit des actions du capital-actions de XXXXXXXXXX.

La JVM totale des actions du capital-actions de sociétés ouvertes possédées par OPCO au XXXXXXXXXX était environ XXXXXXXXXX % plus élevé que le montant total des PBR des actions. OPCO possède depuis plusieurs années des actions du capital-actions de PUBCO dont la JVM est d'environ XXXXXXXXXX $.

OPCO n'exerce pas une influence notable (au sens donné au chapitre 3051 du Manuel de CPA Canada - comptabilité) sur les entités ouvertes dans lesquelles OPCO détient des participations.

OPCO a présentement XXXXXXXXXX prêts à recevoir de sociétés fermées qui ne sont pas liées à OPCO au sens prévu au paragraphe 251(2), dont le détail est comme suit :

Description Principal ($)

Prêt à recevoir, portant intérêt au taux de
XXXXXXXXXX % payable trimestriellement, solde
remboursable le XXXXXXXXXX, et garanti XXXXXXXXXX. XXXX

Prêt à recevoir, portant intérêt au taux de
XXXXXXXXXX % payable trimestriellement, capital
remboursable à l'échéance le XXXXXXXXXX, garanti
XXXXXXXXXX. XXXX

Prêt à recevoir, portant intérêt au taux de
XXXXXXXXXX % par an plus XXXXXXXXXX % par an
payable à l'échéance, garanti XXXXXXXXXX. XXXX

Total XXXX

Quant au prêt XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX.

Au XXXXXXXXXX, OPCO possédait les participations suivantes dans XXXXXXXXXX sociétés en commandite (JVM estimées au XXXXXXXXXX) :

Description JVM ($)

XXXX parts de SECOM1 (participation de XXXX %) XXXX
XXXX parts de SECOM2 (participation de XXXX %) XXXX
XXXX parts de SECOM3 (participation de XXXX %) XXXX
XXXX parts de SECOM4 (participation de XXXX %) XXXX
XXXX parts de SECOM5 (participation de XXXX %) XXXX
XXXX parts de SECOM6 (participation de XXXX %) XXXX

XXXX

XXXXXXXXXX.

OPCO n'est pas en mesure d'exercer par elle-même une influence notable (au sens donné au chapitre 3051 du Manuel de CPA Canada - comptabilité) sur les sociétés en commandite décrites ci-dessus.

Les placements d'OPCO en actions du capital-actions de sociétés ouvertes, obligations, fonds communs de placement, options, participations de sociétés en commandite et prêts à recevoir de sociétés fermées, constituent habituellement des placements à long terme pour OPCO.

XXXXXXXXXX $.

9. Au XXXXXXXXXX, les dettes d'OPCO étaient composées d'emprunts auprès de sociétés liées (au sens prévu au paragraphe 251(2)) de XXXXXXXXXX $, de créditeurs et charges à payer de XXXXXXXXXX $, et d'impôts à payer de XXXXXXXXXX $. Les emprunts auprès de sociétés liées étaient alors comme suit :

Créanciers Description Principal ($) En %
CESSIO Emprunts (sans intérêt, ni modalité
spécifique de remboursement) XXXX XXXX
CESSIO Emprunt (taux d'intérêt de XXXX %,
remboursable à tous les XXXX mois) XXXX XXXX
PORTCO4 Emprunts (sans intérêt, ni modalité
spécifique de remboursement) XXXX XXXX
PORTCO4 Emprunt (taux d'intérêt préférentiel
moins XXXX %, remboursable à tous les
XXXX mois) XXXX XXXX

Total des emprunts auprès de CESSIO et PORTCO4 XXXX XXXX

PORTCO1 Emprunts (sans intérêt ni modalité
spécifique de remboursement) XXXX XXXX
PORTCO3 Emprunts (sans intérêt ni modalité
spécifique de remboursement) XXXX XXXX
Total des emprunts auprès de PORTCO1 et PORTCO3 XXXX XXXX

Montant total XXXX

Une portion importante des emprunts d'OPCO payables à PORTCO1 et CESSIO résulte de la politique d'OPCO de distribuer son CDC et de récupérer son Compte d'IMRTD en versant des dividendes. Parce que les actionnaires ne souhaitaient pas nécessairement obtenir les liquidités qui auraient découlées du versement de dividendes en argent par OPCO, certains dividendes ont été payés par OPCO par l'émission de billets payables à demande (sans intérêt ni modalité spécifique de remboursement).

10. XXXXXXXXXX.

11. Lors des prises en charge par NOUCO1 et NOUCO2 des emprunts d'OPCO auprès de sociétés liées, qui ont été réalisées dans le cadre des opérations préliminaires (telles que décrites aux numéros 39 et 40 des faits), les emprunts auprès de sociétés liées d'OPCO étaient composés des dettes suivantes :

Créanciers Description Principal ($) En %
CESSIO Emprunts (sans intérêt, ni modalité
spécifique de remboursement) XXXX XXXX
CESSIO Emprunt (taux d'intérêt de XXXX %,
remboursable à tous les XXXX mois) XXXX XXXX
PORTCO4 Emprunts (sans intérêt, ni modalité
spécifique de remboursement) XXXX XXXX
PORTCO4 Emprunt (taux d'intérêt préférentiel
moins XXXX %, remboursable à tous les
XXXX mois) XXXX XXXX

Total des emprunts auprès de PORTCO4 et CESSIO XXXX XXXX

PORTCO1 Emprunts (sans intérêt, ni modalité
spécifique de remboursement) XXXX XXXX
PORTCO3 Emprunts (sans intérêt, ni modalité
spécifique de remboursement) XXXX XXXX

Total des emprunts auprès de PORTCO1 et PORTCO3 XXXX XXXX

Montant total XXXX

Lors de l'Attribution qui sera réalisée dans le cadre des opérations projetées, les dettes de CÉDANTE, de NOUCO1 et NOUCO2, seront composées seulement d'emprunts auprès de sociétés liées, de créditeurs et charges à payer payables à court terme, et d'impôts à payer (s'il y a lieu).

12. Le CRTG d'OPCO à la fin de son Année d'imposition terminée le XXXXXXXXXX s'élevait à XXXXXXXXXX $. OPCO a versé des dividendes de XXXXXXXXXX $ au cours de son année d'imposition XXXXXXXXXX.

Le Compte d'IMRTD d'OPCO la fin de son Année d'imposition terminée le XXXXXXXXXX s'élevait à XXXXXXXXXX $. OPCO a reçu un RTD de XXXXXXXXXX $, pour son Année d'imposition terminée le XXXXXXXXXX. Il était prévu que le Compte d'IMRTD d'OPCO serait important lorsque les opérations préliminaires ont été réalisées.

Le CDC d'OPCO le XXXXXXXXXX était d'environ XXXXXXXXXX $ XXXXXXXXXX. Le CDC d'OPCO en date du XXXXXXXXXX était estimé à environ XXXXXXXXXX $.

Au XXXXXXXXXX, OPCO n'avait aucune « perte autre qu'une perte en capital » (au sens de la définition prévue au paragraphe 111(8)), ni aucune « perte en capital nette » (au sens de la définition prévue au paragraphe 111(8)), qui pourrait être reportée à l'année d'imposition XXXXXXXXXX.

13. Au XXXXXXXXXX, OPCO avait des pertes en capital latentes (excédent du PBR des biens sur leur JVM) à l'égard de certains biens qu'elle possédait, dont le montant total était d'environ XXXXXXXXXX $.

Les pertes en capital latentes étaient alors attribuables aux biens suivants :

Description des placements Montants ($)

Actions de sociétés ouvertes

XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX

Participations dans des sociétés en commandites

SECOM1 XXXXXXXXXX
SECOM3 XXXXXXXXXX

Total XXXXXXXXXX

14. XXXXXXXXXX.

15. PORTCO1 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX, et a été ensuite régie par XXXXXXXXXX. Au cours de l'année XXXXXXXXXX, PORTCO1 a été continuée sous le régime de la XXXXXXXXXX, et est maintenant régie par la XXXXXXXXXX.

Son Année d'imposition se termine le XXXXXXXXXX. PORTCO1 est une SCI et une SPCC.

PORTCO1 est une société de portefeuille qui possède des actions du capital-actions d'OPCO et le contrôle effectif d'OPCO.

16. Le capital-actions autorisé de PORTCO1 inclus un nombre illimité d'actions ordinaires et d'actions privilégiées des catégories « A », « B », « C » et « E ».

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires et des actions privilégiées des catégories « A », « B », « C » et « E » sont les suivants :

• Ordinaires : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.
• Privilégiées de catégorie « A » : Non participantes, avec droit de vote (un vote par action), XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « B » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende hebdomadaire fixe, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « C » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende mensuel fixe, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « E » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux maximum de XXXXXXXXXX.

17. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO1 sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E ».

Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO1 sont détenues par les actionnaires suivants :

Actionnaires Description des actions

PORTCO2 XXXXXXXXXX actions ordinaires

M.A XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A »

PORTCO3 XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B »
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C »
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E »

M.A a le contrôle effectif de PORTCO1 (XXXXXXXXXX % des votes en raison de sa détention des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO1 comportant un vote par action).

18. CESSIO a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX. Son Année d'imposition se termine le XXXXXXXXXX. CESSIO est une SCI et une SPCC.

CESSIO est une société de portefeuille qui possède des actions du capital-actions d'OPCO.

19. Le capital-actions autorisé de CESSIO inclus un nombre illimité d'actions ordinaires et d'actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « G », « H », « I » et « J ».

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires et des actions privilégiées des catégories « A », « B », « C », « D », « E », « G », « H », « I » et « J », sont les suivants :

• Ordinaires : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.
• Privilégiées de catégorie « A » : Non participantes, avec droit de vote (XXXXXXXXXX votes par action), XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « B » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende hebdomadaire fixe, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « C » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende hebdomadaire fixe, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « D » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux maximum de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « E » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende hebdomadaire fixe, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « G » : Avec droit de vote (un vote par action), non participantes, à dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux maximum de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « H » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux maximum de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « I » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux maximum de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « J » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende mensuel préférentiel, non cumulatif, au taux maximum de XXXXXXXXXX.

20. Les actions émises et en circulation du capital-actions de CESSIO sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « A », XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « B », XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « C », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D », XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « E », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « G », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « H », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « I » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « J ».

Les actions émises et en circulation du capital-actions de CESSIO sont détenues par les actionnaires suivants :

Actionnaires Description des actions

M.C XXXXXXXXXX actions ordinaires
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D »
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « G »
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « H »
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « J »

M.A XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « A »
XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « C »

PORTCO4 XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « B »
XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « E »
XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « I »

M.A a le contrôle effectif de CESSIO (XXXXXXXXXX % des votes en raison de sa détention des XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de CESSIO, comportant XXXXXXXXXX votes par action).

21. PORTCO2 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX et son Année d'imposition se termine le XXXXXXXXXX. PORTCO2 est une SCI et une SPCC.

PORTCO2 est une société de portefeuille qui possède notamment toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions PORTCO1.

22. Le capital-actions autorisé de PORTCO2 inclus un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie « A » et d'actions privilégiées des catégories « B », « D », « E » et « F ».

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires de catégorie « A » et des actions privilégiées des catégories « B », « D », « E » et « F », sont les suivants :

• Ordinaires de catégorie « A »: Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.
• Privilégiées de catégorie « B » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende préférentiel, non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « D » : Avec droit de vote, non participantes, à dividende préférentiel, non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « E » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende préférentiel, non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX.
• Privilégiées de catégorie « F » : Sans droit de vote, non participantes, à dividende préférentiel, non cumulatif au taux maximum de XXXXXXXXXX.

23. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO2 sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D », XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « F».

Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO2 sont détenues par les actionnaires suivants :

Actionnaires Description des actions

M.B XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A »
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B »
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D »
Une action privilégiée de catégorie « E »
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « F »

FIDU1 XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E »

M.B a le contrôle effectif de PORTCO2. Il possède toutes les actions votantes, soit XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de PORTCO2.

Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E » détenues par FIDU1 ont été émises dans le cadre d'un gel. L'objectif de la constitution de FIDU1 était de permettre le fractionnement de revenu avec les enfants de M.B.

24. PORTCO3 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX et son Année d'imposition se termine le XXXXXXXXXX. PORTCO3 est une SCI et une SPCC.
PORTCO3 est une société de portefeuille qui possède des actions du capital-actions de PORTCO1.
25. Le capital-actions autorisé de PORTCO3 inclus un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie « A », votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.

26. M.A possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO3, soit XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A ». M.A a le contrôle effectif de PORTCO3.

27. PORTCO4 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX. Son Année d'imposition se termine le XXXXXXXXXX. PORTCO4 est une SCI et une SPCC.

PORTCO4 est une société de portefeuille qui possède notamment des actions du capital-actions de CESSIO.

28. M.A possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO4, et le contrôle effectif de PORTCO4.

29. XXXXXXXXXX.

30. La structure actuelle des sociétés par actions faisant partie du Groupe MA découle principalement des objectifs de M.A.

XXXXXXXXXX.

M.A a toujours désiré conserver le contrôle des sociétés du Groupe MA (sauf pour PORTCO2).

31. Le Groupe SECOM est un groupe XXXXXXXXXX.

Le Groupe SECOM est composé de XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX.

Opérations préliminaires

32. NOUCO1 et NOUCO3 ont été constituées par OPCO en vertu de XXXXXXXXXX, pour la réalisation des opérations préliminaires et des opérations projetées.

Le capital-actions autorisé de NOUCO1 et NOUCO3 inclus un nombre illimité d'actions ordinaires, votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.

Suite à la constitution de NOUCO1, OPCO a souscrit à une action ordinaire du capital-actions de NOUCO1 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent. Suite à la constitution de NOUCO3, OPCO a souscrit à une action ordinaire du capital-actions de NOUCO3 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent.

NOUCO1 et NOUCO3 sont des SCI et des SPCC.

33. NOUCO2 a été constituée par OPCO en vertu de XXXXXXXXXX, pour la réalisation des opérations préliminaires et des opérations projetées.

Le capital-actions autorisé inclus un nombre illimité d'actions ordinaires, votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.

Suite à la constitution de NOUCO2, OPCO a souscrit à une action ordinaire du capital-actions de NOUCO2 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent.

NOUCO2 est une SCI et une SPCC.

34. NOUCO4 a été constituée par CESSIO en vertu de XXXXXXXXXX, pour la réalisation des opérations projetées.

Le capital-actions autorisé de NOUCO4 est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'actions privilégiées, sans valeur nominale.

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires et des actions privilégiées sont les suivants :

• Ordinaires : Actions votantes (un vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.
• Privilégiées : Non votantes (sauf pour tout sujet affectant les droits, conditions ou restrictions se rattachant aux actions privilégiées), non participantes, donnant droit à un dividende préférentiel mensuel et non cumulatif, de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat au moment de la déclaration du dividende. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant correspondant à la JVM de la contrepartie reçue par la société en considération de l'émission des actions (« valeur de rachat »). Lors de la liquidation ou dissolution de la société, ou toute autre forme de distribution de ses actifs, les détenteurs d'actions privilégiées ont le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions ordinaires, un montant égal à la valeur de rachat des actions privilégiées, plus les dividendes déclarés et non payés. Les actions prévoient qu'aucun dividende ne peut être payé sur toute autre catégorie d'actions si le montant du dividende rendait la société incapable de racheter les actions privilégiées à leur valeur de rachat.

Les actions privilégiées comportent une clause d'ajustement de prix.

Suite à la constitution de NOUCO4, CESSIO a souscrit à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO4 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ en argent.

NOUCO4 est une SCI et une SPCC.

Durant la période débutant au moment de sa constitution et se terminant au moment de sa dissolution, NOUCO4 ne fera pas le choix prévu au paragraphe 89(11) de ne pas être une SPCC.

35. Les opérations préliminaires et les opérations projetées décrites aux numéros 36 à 61 ci-dessous ont été ou seront réalisées durant la période du XXXXXXXXXX.

Les opérations préliminaires décrites aux numéros 36 à 42 des faits ci-dessous ont été réalisées les XXXXXXXXXX, dans l'ordre des opérations qui est utilisé ci-dessous.

L'opération préliminaire décrite au numéro 43 (fusion) des faits a été réalisée le XXXXXXXXXX.

Il est prévu que les opérations décrites aux numéros 44 à 51 des opérations projetées seront réalisées le XXXXXXXXXX ou dans les jours qui suivront le XXXXXXXXXX. Toutes ces opérations seront réalisées au cours d'une même journée dans l'ordre utilisé ci-dessous (sauf pour les paragraphes 45 à 47 qui sont afférents à une même opération).

Les opérations décrites aux numéros 52 et 53 (transferts d'actions par M.A) des opérations projetées seront réalisées au cours du mois de XXXXXXXXXX.

Les opérations décrites aux numéros 54 et 57 (constitution de FIDU3 et FIDU2) des opérations projetées seront réalisées au cours du mois de XXXXXXXXXX.

Les opérations décrites aux numéros 55 (remaniement du capital-actions de CESSIO) et 56 (souscription d'actions par FIDU3) des opérations projetées, seront réalisées au cours du mois de XXXXXXXXXX, après les opérations projetées décrites aux numéros 44 à 51.

Les opérations décrites aux numéros 58 (échange d'actions) et 59 (souscription d'actions par FIDU2) des opérations projetées, seront réalisées au cours du mois de XXXXXXXXXX, après les opérations projetées décrites aux numéros 44 à 51.

Les opérations décrites aux numéros 60 (fusion de PORTCO2, PORTCO1, CÉDANTE et NOUCO1) et 61 (fusion de CESSIO et NOUCO2) des opérations projetées, seront réalisées le XXXXXXXXXX.

36. Le XXXXXXXXXX, le capital-actions autorisé d'OPCO a été modifié par une modification des statuts d'OPCO conformément aux dispositions de XXXXXXXXXX, afin d'ajouter deux nouvelles catégories d'actions, soit les catégories « G » et « H ».

Les principaux droits et privilèges des actions des catégories « G » et « H » sont les suivants:

• Catégorie « G »: Actions votantes (un vote par action), droit à tout dividende déclaré dans une proportion correspondant au Pourcentage de PORTCO1, et donnant un droit au reliquat des biens d'OPCO en cas de liquidation, dissolution ou autre événement du genre, dans une proportion correspondant au Pourcentage de PORTCO1.

Le « Pourcentage de PORTCO1 » correspond au pourcentage obtenu en divisant la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO possédées par PORTCO1 au moment des Échanges, par la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO au moment des Échanges.

• Catégorie « H »: Actions votantes (un vote par action), droit à tout dividende déclaré dans une proportion correspondant au Pourcentage de CESSIO, et donnant un droit au reliquat des biens d'OPCO en cas de liquidation, dissolution ou autre événement du genre, dans une proportion correspondant au Pourcentage de CESSIO.

Le « Pourcentage de CESSIO » correspond au pourcentage obtenu en divisant la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO possédées par CESSIO au moment des Échanges, par la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO au moment des Échanges.

37. Les XXXXXXXXXX possédées par OPCO ont été vendues par OPCO pour une contrepartie constituée uniquement d'argent, qui correspond à leur JVM.

38. Dans le cadre d'achats de gré à gré avec OPCO, CESSIO et PORTCO1 ont procédé aux échanges d'actions (les « Échanges ») suivants de façon concomitante:

a) CESSIO a échangé ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions d'OPCO, pour XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO.

Les dispositions de XXXXXXXXXX ont permis à OPCO d'ajouter au compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO, un montant qui sera inférieur à la JVM des actions échangées par CESSIO et aux réductions aux comptes capital déclaré afférents aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » (XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » (XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

Le montant (XXXXXXXXXX$) qui a été ajouté par OPCO au compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions correspond au montant total des PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » (XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » (XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

Le CV des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO correspond au PBR de ces actions pour CESSIO.

Le paragraphe 86(1) s'est appliqué à cet échange. En raison de l'application de l'alinéa 86(1)b), le coût et le PBR des XXXXXXXXXX Actions H pour CESSIO correspond au montant total (XXXXXXXXXX $) des PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » (XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » (XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

b) PORTCO1 a échangé ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « A », XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions d'OPCO, pour XXXXXXXXXX Actions G du capital-actions d'OPCO.

Le montant (XXXXXXXXXX $) qui a été ajouté au compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions G du capital-actions d'OPCO correspond au montant total des réductions aux comptes capital déclaré afférents aux XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » (XXXXXXXXXX $), XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » (XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » (XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

Le paragraphe 86(1) s'est appliqué à cet échange. En raison de l'application de l'alinéa 86(1)b), le coût et le PBR des XXXXXXXXXX Actions G pour CESSIO correspond au montant total (XXXXXXXXXX $) des PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » (XXXXXXXXXX $), XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » (XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » (XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

39. Immédiatement après les Échanges, OPCO a transféré à NOUCO1 et NOUCO2 tous ses biens sauf une partie des parts de SECOM1, et NOUCO1 et NOUCO2 ont pris en charge toutes les dettes d'OPCO, sauf son impôt sur le revenu à payer au fédéral en vertu de la partie I et de la partie IV, et son impôt sur le revenu provincial à payer (« Impôts à payer »).

Le transfert par OPCO d'une partie de ses biens à NOUCO2, et la prise en charge par NOUCO2 d'une partie des dettes d'OPCO, ont été réalisés de sorte que NOUCO2 a reçu une quote-part proportionnelle (en pourcentage) de la JVM nette des Liquidités d'OPCO (sans tenir compte des Impôts à payer d'OPCO), des Biens d'entreprise d'OPCO et des Placements d'OPCO, qui étaient possédés par OPCO immédiatement avant le transfert. La JVM nette de chaque type de biens d'OPCO (i.e. les Liquidités, les Biens d'entreprise et les Placements) a été déterminée conformément à la méthode décrite aux numéros 45 et 46 des opérations projetées (mais sans tenir compte des règles spéciales pour la consolidation avec CÉDANTE d'une partie des Dettes à court terme de NOUCO1 et NOUCO2), qui sera utilisée à l'égard de NOUCO1 et NOUCO2.

Cette quote-part proportionnelle (en pourcentage) de la JVM nette des biens ainsi transférés à NOUCO2, a été établie en fonction de la JVM des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO qui appartenaient à CESSIO immédiatement avant le transfert sur la JVM de toutes les XXXXXXXXXX Actions H et XXXXXXXXXX actions G émises et en circulation du capital-actions d'OPCO immédiatement avant le transfert.

Transfert de biens à NOUCO2

OPCO a transféré à NOUCO2 une quote-part fixe déterminée en pourcentage (« Quote-Part de NOUCO2 »), de tous les Biens identiques d'OPCO et une Quote-Part de NOUCO2 sous forme de participation indivise de tous les autres biens d'OPCO.

La Quote-Part de NOUCO2 est fixe, et déterminée en tenant compte notamment du Pourcentage de CESSIO, et des emprunts d'OPCO auprès de CESSIO et PORTCO4 qui sont pris en charge par NOUCO2.

Plus spécifiquement, la Quote-Part de NOUCO2 correspond exactement ou approximativement au pourcentage déterminé dans le cadre de la formule suivante, où « Z » correspond à la Quote-Part de NOUCO2 :

(Z x [JVM totale de tous les biens possédés par OPCO immédiatement avant les transferts à NOUCO1 et NOUCO2 + RTDO]) - XXXXXXXXXX $ - (Z x [montant total des passifs à court terme d'OPCO immédiatement avant leur prise en charge + Impôts à payer d'OPCO]) = (Pourcentage de CESSIO x JVM nette totale des biens d'OPCO déterminée en tenant compte du RTDO et des Impôts à payer d'OPCO).

Cette méthode de répartition des biens fondée sur un pourcentage fixe qui correspond exactement ou approximativement à la Quote-Part de NOUCO2 ne sera utilisée que si elle permet ultimement d'arriver à une répartition de la JVM nette de chaque type de biens (i.e. les Liquidités, les Biens d'entreprise et les Placements) qui satisfait la définition d'Attribution au paragraphe 55(1) à l'égard de CESSIO.

Contrepartie reçue par OPCO de NOUCO2

OPCO a reçu de NOUCO2 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO2 : (a) la prise en charge par NOUCO2 d'une partie des dettes d'OPCO (telles que décrites ci-dessous), et (b) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2 qui ont été émises par NOUCO2.

Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2 sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1). Pour les fins de l'application du paragraphe 85(2.1), la prise en charge par NOUCO2 de dettes d'OPCO constitue une contrepartie autre qu'en actions reçue par OPCO.

Dettes d'OPCO prises en charge par NOUCO2

NOUCO2 a pris en charge tous les emprunts d'OPCO (tels que décrits au numéro 11 des faits ci-dessus) qui sont payables à CESSIO et PORTCO4, et dont le montant total du Principal est de XXXXXXXXXX $.

De plus, NOUCO2 a pris en charge une quote-part des passifs à court terme d'OPCO correspondant à la Quote-Part de NOUCO2 (incluant notamment les créditeurs et charges à payer, mais excluant les Impôts à payer).

Choix prévu au paragraphe 85(1)

OPCO et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à NOUCO2 qui constitue un Bien admissible. Le choix des sommes convenues pour les Biens admissibles et la répartition de la contrepartie autre qu'en actions (dettes d'OPCO prises en charge par NOUCO2) entre les biens transférés pour les fins du paragraphe 85(1), seront effectués de façon à ce que le transfert des biens d'OPCO soit réalisé en franchise d'impôt. Plus particulièrement, le montant des dettes ainsi attribué à un Bien admissible donné, ne dépassera pas la somme convenue de ce bien telle que déterminée ci-dessous.

La Somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour chaque bien transféré qui constitue une Immobilisation autre qu'un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La Somme convenue par OPCO et NOUCO2, pour chaque bien transféré qui constitue une Immobilisation admissible (s'il y a lieu), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La Somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour chaque bien transféré qui constitue un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, lorsqu'il y a plus d'un Bien amortissable dans une catégorie de Biens amortissables, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne « la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition » est interprétée comme signifiant « la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ».

XXXXXXXXXX.

Convention cadre

XXXXXXXXXX.

40. Immédiatement après les Échanges, OPCO a transféré à NOUCO1 une partie de ses biens, et NOUCO1 a pris en charge une partie des dettes d'OPCO.

Les transferts de biens par OPCO à NOUCO1 et NOUCO2, et les prises en charge de dettes d'OPCO par NOUCO1 et NOUCO2, ont été réalisés de façon concomitante.

Transfert à NOUCO1

OPCO a transféré à NOUCO1 une quote-part fixe déterminée en pourcentage (« Quote-Part de NOUCO1 »), de tous les Biens identiques d'OPCO (sauf pour les parts de SECOM1) et une Quote-Part de NOUCO1 sous forme de participation indivise de tous les autres biens d'OPCO.

Les parts de SECOM1 qui n'ont pas été transférées à NOUCO2 demeureront dans OPCO. Ces parts n'ont pas été transférées à NOUCO1 dans le but d'éviter la réalisation de la perte en capital latente sur les parts.

La Quote-Part de NOUCO1 est fixe, et est déterminée notamment en tenant compte du Pourcentage de PORTCO1 et des emprunts d'OPCO auprès de PORTCO1 et PORTCO3 qui sont pris en charge par NOUCO2.

Plus spécifiquement, la Quote-Part de NOUCO1 correspond exactement ou approximativement au pourcentage déterminé dans le cadre de la formule suivante, où « W » correspond à la Quote-Part de NOUCO1 :

(W x [JVM totale de tous les biens possédés par OPCO immédiatement avant les transferts à NOUCO1 et NOUCO2 + RTDO]) - XXXXXXXXXX $ - (W x [montant total des passifs à court terme d'OPCO immédiatement avant leur prise en charge + Impôts à payer d'OPCO]) = (Pourcentage de PORTCO1 x JVM nette totale des biens d'OPCO déterminée en tenant compte du RTDO et des Impôts à payer d'OPCO).

Cette méthode de répartition des biens fondée sur un pourcentage fixe qui correspond exactement ou approximativement à la Quote-Part de NOUCO1 ne sera utilisée que si elle permet ultimement d'arriver à une répartition de la JVM nette de chaque type de biens (i.e. les Liquidités, les Biens d'entreprise et les Placements) qui satisfait la définition d'Attribution au paragraphe 55(1) à l'égard de CESSIO.

Contrepartie reçue par OPCO de NOUCO1

OPCO a reçu de NOUCO1 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO1 : (a) la prise en charge par NOUCO1 d'une partie des dettes d'OPCO (telles que décrites ci-dessous), et (b) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1 qui ont été émises par NOUCO1.

Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1 sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1). Pour les fins de l'application du paragraphe 85(2.1), la prise en charge par NOUCO1 de dettes d'OPCO constitue une contrepartie autre qu'en actions reçue par OPCO.

Dettes d'OPCO prises en charge par NOUCO1

NOUCO1 a pris en charge tous les emprunts d'OPCO (tels que décrits au numéro 11 des faits ci-dessus) qui sont payables à PORTCO1 et PORTCO3, dont le montant total du Principal est de XXXXXXXXXX $.

De plus, NOUCO1 a pris en charge une quote-part des passifs à court terme d'OPCO correspondant à la Quote-Part de NOUCO1 (incluant notamment les créditeurs et charges à payer, mais excluant les Impôts à payer)).

Choix prévu au paragraphe 85(1)

OPCO et NOUCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à NOUCO1 qui constitue un Bien admissible. Le choix des sommes convenues pour les Biens admissibles et la répartition de la contrepartie autre qu'en actions (dettes d'OPCO prises en charge par NOUCO1) entre les biens transférés pour les fins du paragraphe 85(1), seront effectués de façon à ce que le transfert des biens d'OPCO soit réalisé en franchise d'impôt. Plus particulièrement, le montant des dettes ainsi attribué à un Bien admissible donné, ne dépassera pas la somme convenue de ce bien telle que déterminée ci-dessous.

La Somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui constitue une Immobilisation autre qu'un Bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La Somme convenue par OPCO et NOUCO1, pour chaque bien transféré qui constitue une Immobilisation admissible (s'il y a lieu), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La Somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui constitue un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, lorsqu'il y a plus d'un Bien amortissable dans une catégorie de Biens amortissables, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne « la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition » est interprétée comme signifiant « la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ».

Biens possédés par NOUCO1 et NOUCO2 jusqu'au moment de l'Attribution par CÉDANTE

Durant la période débutant au moment des transferts de biens par OPCO à NOUCO1 et NOUCO2 (numéros 39 et 40 des opérations préliminaires dans les faits) et se terminant peu de temps après la liquidation de NOUCO4 (opération décrite numéro 50 des opérations projetées), NOUCO1 et NOUCO2 continueront de posséder des Biens identiques dans les pourcentages (i.e. Quote-Part de NOUCO1 et Quote-Part de NOUCO2) qui auront été utilisés pour les fins des transferts de biens par OPCO à NOUCO1 et NOUCO2.

41. Immédiatement après les transferts décrits aux numéros 39 et 40 ci-dessus, OPCO a effectué : (a) une augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions possédées par CESSIO, et (b) une augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions G de son capital-actions possédées par PORTCO1. Les augmentations des comptes capital déclaré des actions du capital-actions d'OPCO ont été réalisées sans qu'aucune somme ne soit versée par OPCO à CESSIO et PORTCO1.

Le montant total (« Montant Total ») des deux augmentations des comptes capital déclaré correspond au résultat obtenu en multipliant par XXXXXXXXXX le montant estimatif (tel que déterminé par XXXXXXXXXX) du Compte d'IMRTD d'OPCO à la fin de son Année d'imposition (déterminée en vertu de l'alinéa 87(2)a)) qui s'est terminée immédiatement avant la fusion décrite au numéro 43 ci-dessous.

Le montant (« Montant CESSIO ») de l'augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO possédées par CESSIO, correspond au résultat obtenu en multipliant le Montant Total par la Quote-Part de NOUCO2.

Le montant (« Montant PORTCO1 ») de l'augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions G du capital-actions d'OPCO possédées par PORTCO1, correspond au résultat obtenu en multipliant le Montant Total par la Quote-Part de NOUCO1.

Ces deux augmentations des comptes capital déclaré ont été effectuées conformément aux dispositions pertinentes XXXXXXXXXX. Les augmentations des comptes capital déclaré ont été réalisées par une capitalisation d'une partie des bénéfices non répartis d'OPCO.

Au moment de l'augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO, OPCO a été réputée en vertu du paragraphe 84(1) avoir versé un dividende correspondant au Montant CESSIO sur les XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions, et CESSIO a été réputée en vertu du paragraphe 84(1) avoir reçu un dividende correspondant au Montant CESSIO sur ses XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO. Le dividende constitue un Dividende imposable.

La totalité ou une partie du dividende réputé reçu par CESSIO, résultant de l'augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO, a été désignée par OPCO à titre de Dividende déterminé conformément au paragraphe 89(14).

Au moment de l'augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions G du capital-actions d'OPCO, OPCO a été réputée en vertu du paragraphe 84(1) avoir versé un dividende correspondant au Montant PORTCO1 sur les XXXXXXXXXX Actions G de son capital-actions, et PORTCO1 a été réputée en vertu du paragraphe 84(1) avoir reçu un dividende correspondant au Montant PORTCO1 sur ses XXXXXXXXXX Actions G du capital-actions d'OPCO. Le dividende constitue un Dividende imposable. OPCO ne fera pas de désignation conformément au paragraphe 89(14) à l'égard du dividende réputé de PORTCO1.

Le montant estimatif du CTRG d'OPCO à la fin de son Année d'imposition se terminant immédiatement avant la fusion décrite au numéro 43 ci-dessous, a été répartit entre CESSIO et PORTCO1 (i.e. la partie du CRTG qui restera dans OPCO) sur la base de la Quote-Part de NOUCO2 et de la Quote-Part de NOUCO1 respectivement.

Le Dividende imposable reçu par CESSIO et le Dividende imposable reçu par PORTCO1, n'ont pas été assujettis à l'application du paragraphe 55(2), notamment parce que chaque Dividende imposable était attribuable à du revenu gagné ou réalisé en main d'une société qui était attribuable aux actions sur lesquels le dividende a été réputé reçu.

42. Immédiatement après l'opération décrite au numéro précédent, OPCO a effectué une augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions possédées par CESSIO, sans qu'aucune somme ne soit versée par OPCO à CESSIO.

Le montant de cette augmentation du capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions correspond au résultat obtenu en multipliant le montant estimé du CDC par la Quote-Part de NOUCO2.

Cette augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO a été effectuée conformément aux dispositions pertinentes XXXXXXXXXX. L'augmentation du compte capital déclaré a été réalisée par une capitalisation d'une partie des bénéfices non répartis d'OPCO.

Au moment de l'augmentation du compte capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO, OPCO a été réputée en vertu du paragraphe 84(1) avoir versé un dividende sur les XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions, et CESSIO a été réputée en vertu du paragraphe 84(1) avoir reçu un dividende sur ses XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions d'OPCO.

OPCO effectuera le choix prévu au paragraphe 83(2) relativement au montant total du dividende, afin que le dividende soit réputé être un Dividende en capital.

Le montant estimatif du CDC d'OPCO a été répartit entre CESSIO et PORTCO1 (i.e. la partie du CDC qui restera dans OPCO) sur la base de la Quote-Part de NOUCO2 et de la Quote-Part de NOUCO1 respectivement.

43. Le XXXXXXXXXX (après l'opération décrite au numéro précédent), OPCO et NOUCO3 ont été fusionnées afin de former « CÉDANTE », la société issue de la fusion. La fusion constitue une fusion verticale simplifiée visée par le paragraphe XXXXXXXXXX.

Les statuts de CÉDANTE sont les mêmes que les statuts d'OPCO. Le capital-actions émis et en circulation de CÉDANTE correspond à celui d'OPCO. La société issue de la fusion n'a émis aucune action lors de la fusion. Les comptes capital déclaré des XXXXXXXXXX Actions H et XXXXXXXXXX Actions G du capital-actions de CÉDANTE sont les mêmes que ceux d'OPCO. L'action ordinaire du capital-actions de NOUCO3 a été annulée lors de la fusion.

Le regroupement d'OPCO et NOUCO3 constitue une « fusion » au sens du paragraphe 87(1).

La dénomination sociale de CÉDANTE est la même que celle d'OPCO. CÉDANTE est une SCI et une SPCC.

M.A (indirectement) et PORTCO1 ont chacun le contrôle effectif de CÉDANTE.

L'Année d'imposition d'OPCO qui se serait autrement terminée le XXXXXXXXXX, a été réputée en vertu de l'alinéa 87(2)a) s'être terminée immédiatement avant la fusion (« Nouvelle Année d'imposition »). Le paragraphe 129(1) est applicable à l'égard de cette Nouvelle Année d'imposition, de sorte qu'OPCO pourra bénéficier d'un RTD qui découlera notamment du Compte d'IMRTD d'OPCO et des augmentations des comptes capital déclaré d'OPCO tels que décrit au numéro 41 ci-dessus.

À la suite de la fusion d'OPCO et NOUCO3, CÉDANTE pourra recevoir le RTD à recevoir d'OPCO (« RTDO ») attribuable à sa Nouvelle Année d'imposition.

La T2 d'OPCO sera produite par FUSIONCO1 (i.e. après la fusion de CÉDANTE, NOUCO1, PORTCO1 et PORTCO2).

CÉDANTE ne fera pas le choix prévu au paragraphe 89(11) de ne pas être une SPCC.

OPÉRATIONS PROJETÉES

44. NOUCO1 effectuera une avance d'argent à CÉDANTE (« Avance de NOUCO1 »). Il est prévu que le montant de l'Avance de NOUCO1 correspondra au résultat obtenu en multipliant le montant correspondant à la différence entre le RTDO et les Impôts à payer, par la Quote-Part de NOUCO2. Un billet payable à demande et ne portant pas intérêt sera émis par CÉDANTE à titre de reconnaissance de dette relativement à l'Avance de NOUCO1.

45. L'Attribution projetée des biens de CÉDANTE sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC. Immédiatement avant le transfert de biens décrit au numéro 47 ci-dessous, les biens de CÉDANTE seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de l'Attribution:

a) Les « liquidités et les quasi-liquidités » (« Liquidités ») constitueront un type de biens. Les Liquidités de CÉDANTE seront composées (s'il y a lieu) de l'encaisse, des certificats de dépôt à court terme et autres placements à court terme similaires, et du RTDO.

Les Liquidités de CÉDANTE comprendront aussi (s'il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2.

Pour plus de précision, les parts de SECOM1 ne seront pas incluses dans les Liquidités.

b) Les « biens d'entreprise » (« Biens d'entreprise ») constitueront un type de biens. Les Biens d'entreprise comprendront tous les biens autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), à l'exception d'une Entreprise de placement déterminé.

Les Biens d'entreprise de CÉDANTE comprendront aussi (s'il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2.

c) Les « placements » (« Placements ») constitueront un type de biens. Les « Placements » comprendront tous les biens autres que des biens inclus dans les Liquidités et les Biens d'entreprise, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une Entreprise de placement déterminé.

Les Placements de CÉDANTE comprendront aussi la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2.

Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1, qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1 par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de NOUCO1 (telle qu'établie ci-dessous) sur la JVM nette de tous les biens de NOUCO1 (telle qu'établie ci-dessous).

De plus, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2, qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2 par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de NOUCO2 (telle qu'établie ci-dessous) sur la JVM nette de tous les biens de NOUCO2 (telle qu'établie ci-dessous).

Pour plus de certitude, les pertes en capital nettes (au sens prévu au paragraphe 111(8)) inutilisées (s'il y a lieu) et les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, NOUCO1 et NOUCO2, comprenant entre autres le CDC, le Compte d'IMRTD et le CRTG, ne seront pas considérés des biens aux fins de l'Attribution par CÉDANTE.

NOUCO1 et NOUCO2

Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de NOUCO1 et NOUCO2 immédiatement avant le transfert de biens décrit au numéro 47 ci-dessous, les biens possédés par NOUCO1 et NOUCO2 seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de l'Attribution:

a) Les Liquidités constitueront un type de biens.

Les Liquidités à un moment donné seront composées (s'il y a lieu) de l'encaisse (incluant l'encaisse se trouvant dans un compte de placements géré par un conseiller en placements), des certificats de dépôt à court terme et autres placements à court terme similaires, des frais payées d'avance, des débiteurs (incluant les intérêts et dividendes à recevoir), des impôts sur le revenu à recevoir, des bons du trésor, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de Placements de portefeuille), des prêts à recevoir de sociétés fermées qui sont remboursables dans les XXXXXXXXXX mois qui suivent le moment donné, et de l'Avance de NOUCO1 qui est décrite au numéro 44 ci-dessus des opérations projetées.

Pour plus de précision, les parts de SECOM4 seront incluses dans les Liquidités, et les parts de SECOM1 ne seront pas incluses dans les Liquidités.

Les placements de portefeuille (« Placements de portefeuille ») sont des placements à long terme qui ne sont pas des participations dans des coentreprises, ni dans des sociétés de personnes, ni dans des satellites de la société (entités sous influence notable). Les placements à long terme à un moment donné n'incluent pas les titres négociables normalement réalisables dans les XXXXXXXXXX mois qui suivent le moment donné.

b) Les Biens d'entreprise constitueront un type de biens. Les Biens d'entreprise comprendront tous les biens autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), à l'exception d'une Entreprise de placement déterminé.

c) Les Placements constitueront un type de biens. Les « Placements » comprendront tous les biens autres que des biens inclus dans les Liquidités et les Biens d'entreprise, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une Entreprise de placement déterminé. Les Placements comprendront aussi les options qui constituent des Immobilisations pour leurs propriétaires.

La méthode de la JVM nette consolidée ne sera pas utilisée à l'égard des actions du capital-actions de sociétés ouvertes, ni à l'égard des participations dans SECOM1, SECOM2, SECOM3, SECOM4, SECOM5 et SECOM6.

46. Attribution des dettes de CÉDANTE, NOUCO1 et NOUCO2

Dettes de CÉDANTE et consolidation d'une partie des Dettes à court terme de NOUCO1 et NOUCO2

Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de CÉDANTE immédiatement avant le transfert de biens décrit au numéro 47 ci-dessous, les dettes de CÉDANTE seront attribuées et déduites de la JVM des biens faisant partie des Liquidités et appartenant à cette société selon la méthode suivante :

Les dettes à court terme (« Dettes à court terme de CÉDANTE ») seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. L'allocation des Dettes à court terme de CÉDANTE n'excédera pas la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités.

Les Dettes à court terme de CÉDANTE seront composées des créditeurs et charges à payer (s'il y a lieu), des Impôts à payer (tels que décrit au numéro 39 des opérations préliminaires), et de l'Avance de NOUCO1 (telle que décrite au numéro 44 ci-dessus des opérations projetées).

Une partie des Dettes à court terme de NOUCO1 et NOUCO2 (soit les Dettes CT Consolidées dans CÉDANTE, telles que décrites ci-dessous) sera consolidée et passée en réduction de la JVM nette des Liquidités de CÉDANTE, mais seulement jusqu'à concurrence de la JVM nette des Liquidités de CÉDANTE établie sans tenir compte des Dettes à court terme de NOUCO1 et NOUCO2.

CÉDANTE aura seulement des Dettes à court terme. CÉDANTE n'aura pas de dettes telles que décrites aux paragraphes c), d) et e) ci-dessous pour NOUCO1 et NOUCO2. De plus, il est prévu que le montant total des Dettes à court terme de CÉDANTE sera inférieur à la JVM des biens faisant partie de ses Liquidités.

Dettes de NOUCO1 et NOUCO2

Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de NOUCO1 et NOUCO2, immédiatement avant le transfert de biens décrit au numéro 47 ci-dessous, les dettes de chacune de ces sociétés seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à cette même société selon les étapes suivantes :

a) Les dettes à court terme (« Dettes à court terme ») seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des Liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des Liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités. L'allocation des Dettes à court terme n'excédera pas la JVM totale de tous les biens faisant partie des Liquidités.

Les Dettes à court terme seront composées des créditeurs et charges à payer, des impôts à payer (s'il y a lieu), et des emprunts auprès de sociétés liées décrits au numéro 11 des faits ci-dessus.

b) Si le montant total des Dettes à court terme d'une société attribuées et appliquées en réduction de la JVM des biens faisant partie des Liquidités de la société excède la JVM totale des biens faisant partie de ses Liquidités, la société sera considérée comme ayant un montant négatif de Liquidités.

Une partie des Dettes à court terme de la société sera alors consolidée en réduction des Liquidités de CÉDANTE (« Dettes CT Consolidées dans CÉDANTE »).

Le montant des Dettes CT Consolidées dans CÉDANTE d'une société (NOUCO1 et NOUCO2) correspondra au moindre de : (i) l'excédent du montant total des Dettes à court terme de la société sur la JVM totale des biens faisant partie des Liquidités de la société, et (ii) la quote-part de la JVM nette des Liquidités de CÉDANTE (établie sans tenir compte des Dettes à court terme de NOUCO1 et NOUCO2) : (a) dans le cas de NOUCO2, qui sera attribuée indirectement à CESSIO dans le cadre de l'Attribution, et (b) dans le cas de NOUCO1, qui restera dans CÉDANTE pour le bénéfice de PORTCO1.

Le montant total des Dettes CT Consolidées dans CÉDANTE de NOUCO1 et des Dettes CT Consolidées dans CÉDANTE de NOUCO2 correspondra à la JVM nette des Liquidités de CÉDANTE établie sans tenir compte des Dettes à court terme de NOUCO1 et NOUCO2.

c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous.

d) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après la répartition prévue au paragraphe c) ci-dessus.

e) Toutes les dettes restantes, après les répartitions visées aux paragraphes a) à d) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM nette de chaque type de biens, ces JVM nettes étant déterminées après les répartitions visées aux paragraphes a) à d) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM nette de ce type de biens déterminée après les répartitions visées aux paragraphes a) à d) précédents.

Il est prévu que NOUCO1 et NOUCO2 n'auront pas de dettes visées par les paragraphes c) et d) ci-dessus. De plus, il est prévu que le montant total des Dettes à court terme de NOUCO1 et NOUCO2 sera beaucoup plus élevé que le montant total de leurs Liquidités.

47. CÉDANTE transférera à NOUCO4 une partie de ses biens, de sorte que pour ce qui est de chaque type de biens appartenant à CÉDANTE immédiatement avant l'Attribution, NOUCO4 (et CESSIO après la liquidation de NOUCO4) recevra des biens de chaque type (soit les Liquidité, les Biens d'entreprise et les Placements qui seront possédés par CÉDANTE immédiatement avant l'Attribution par CÉDANTE), dont la JVM nette correspondra exactement ou approximativement au résultat du calcul suivante :

A X B/C

où :

A représente la JVM nette, immédiatement avant l'Attribution, de l'ensemble des biens de ce type appartenant alors à CÉDANTE;

B la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE qui appartiendront à CESSIO immédiatement avant l'Attribution; et

C la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant l'Attribution.

Plus particulièrement, CÉDANTE transférera à NOUCO4 ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2 et un montant d'argent (le montant d'argent correspondra au montant d'argent provenant de l'Avance de NOUCO1, tel que décrit au numéro 44 ci-dessus des opérations projetées), et recevra à titre de contrepartie des actions privilégiées du capital-actions de NOUCO4, qui seront émises par NOUCO4.

Aucune dette de CÉDANTE ne sera prise en charge par NOUCO4.

La JVM et la valeur de rachat des actions privilégiées du capital-actions de NOUCO4, seront chacune égale à un montant correspondant à la JVM totale des biens (argent et les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2) reçus par NOUCO4 de CÉDANTE.

CÉDANTE et NOUCO4 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2 qui seront transférées à NOUCO4. La Somme convenue qui sera choisie par CÉDANTE et NOUCO4, correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2.

Le montant qui sera versé au compte de capital-actions émis et payé des actions privilégiées du capital-actions de NOUCO4 correspondra au montant total du montant d'argent et du PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2 qui seront transférées à NOUCO4.

48. NOUCO4 procédera au rachat de la totalité des actions privilégiées de son capital-actions (qui seront émises lors des opérations décrites au numéro 47 ci-dessus) possédées par CÉDANTE. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCO4 paiera la valeur de rachat des actions privilégiées de son capital-actions par l'émission en faveur de CÉDANTE d'un billet (« Billet 1 ») payable à demande, ne portant pas intérêt, et dont le Principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions privilégiées de son capital-actions. CÉDANTE acceptera le Billet 1 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions privilégiées du capital-actions de NOUCO4.

NOUCO4 ne fera pas la désignation prévue au paragraphe 89(14) à l'égard du dividende que NOUCO4 sera réputée avoir versé (en raison de l'application du paragraphe 84(3)) lors du rachat par NOUCO4 des actions privilégiées de son capital-actions possédées par CÉDANTE.

49. Immédiatement après le rachat décrit au numéro précédent, CÉDANTE achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions possédées par CESSIO, pour un prix d'achat correspondant à leur JVM au moment de l'achat des actions.

CÉDANTE paiera le prix d'achat des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions par l'émission en faveur de CESSIO d'un billet (« Billet 2 ») payable à demande, ne portant pas intérêt, et dont le Principal correspondra au montant du prix d'achat des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions. CESSIO acceptera le Billet 2 à titre de paiement absolu et complet pour l'achat de ses XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions de CÉDANTE.

CÉDANTE ne fera pas la désignation prévue au paragraphe 89(14) à l'égard du dividende que CÉDANTE sera réputée avoir versé (en raison de l'application du paragraphe 84(3)) lors de l'achat par CÉDANTE des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions possédées par CESSIO.

50. Peu de temps après l'opération décrite au numéro précédent, NOUCO4 sera liquidée dans CESSIO. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation.

Tous les biens de NOUCO4 seront transférés à CESSIO et CESSIO prendra en charge toutes les dettes de NOUCO4. Le Billet 1 sera alors pris en charge par CESSIO.

Au moment opportun, NOUCO4 produira ses déclarations de revenu requises et NOUCO4 sera dissoute. La dissolution sera à un moment qui sera après le moment qui est immédiatement après la réorganisation dans le cadre de laquelle l'Attribution en faveur de CESSIO sera effectuée par CÉDANTE.

51. Immédiatement après la liquidation de NOUCO4, le Billet1 et le Billet2 seront éteints (ci-après, le « Règlement ») par compensation conformément à XXXXXXXXXX.

52. Au cours du mois de XXXXXXXXXX, M.A transférera à PORTCO3 ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO1, et recevra à titre de contrepartie une action ordinaire de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO3, qui sera émise par PORTCO3.

M.A et PORTCO3 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO1 qui seront transférées à PORTCO3. La Somme convenue qui sera choisie par M.A et PORTCO3, correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO1.

53. Au cours du mois de XXXXXXXXXX, M.A transférera à PORTCO4 ses XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de CESSIO, et recevra à titre de contrepartie une action de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO4, qui sera émise par PORTCO4.

M.A et PORTCO4 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de CESSIO qui seront transférées à PORTCO4. La Somme convenue qui sera choisie par M.A et PORTCO4, correspondra au PBR des XXXXXXXXXX d'actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de CESSIO.

54. Au cours du mois de XXXXXXXXXX, une nouvelle fiducie (« FIDU3 ») sera constituée pour les fins d'un gel successoral par M.C. FIDU3 sera créée par une donation fiduciaire.

FIDU3 sera une Fiducie personnelle et entre vifs, et une fiducie discrétionnaire. FIDU3 sera résidente du Canada pour les fins de la Loi.

Les fiduciaires de FIDU3 seront M.C et une autre personne qui ne sera pas bénéficiaire de la fiducie. Les bénéficiaires de FIDU3 seront M.C, les enfants de M.C (M.C1, M.C2 et M.C3), les petits enfants de M.C, et une société dont M.C a le contrôle effectif.

FIDU3 empruntera une somme de XXXXXXXXXX $ auprès d'une personne avec laquelle chacun des bénéficiaires de FIDU3 n'aura aucun lien de dépendance. Le taux d'intérêt en vigueur sur ce prêt sera déterminé par les parties.

55. Au cours du mois de XXXXXXXXXX (après les opérations projetées décrites aux numéros 44 à 51 ci-dessus), CESSIO procédera à une modification de ses statuts constitutifs. Dans le cadre de la modification de ses statuts constitutifs, CESSIO ajoutera à son capital-actions autorisé un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie « K », dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants:

• Privilégiées de catégorie « K » : Sans valeur nominale, non votantes (sauf pour tout sujet affectant les droits, conditions ou restrictions se rattachant aux actions privilégiées de catégorie « K »), non participantes, donnant droit à un dividende mensuel non cumulatif de XXXXXXXXXX % XXXXXXXXXX, prioritaires aux actions ordinaires et aux actions privilégiées de catégorie « F ». Les actions seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant correspondant à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions (« valeur de rachat »). Les actions comporteront un droit de priorité par rapport aux actions ordinaires et actions de catégorie « F » lors de la liquidation ou dissolution de la société, ou toute autre forme de distribution de ses actifs. Les actions prévoiront qu'aucun dividende ne peut être payé sur toute autre catégorie d'actions si le montant du dividende rendait la société incapable de racheter les actions privilégiées à leur valeur de rachat.

Les actions comporteront une clause d'ajustement du prix de rachat des actions privilégiées.

Dans le cadre de la modification des statuts de CESSIO, les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de CESSIO possédées par M.C, seront converties en XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « K » du capital-actions de CESSIO.

Le montant ajouté au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « K » sera de XXXXXXXXXX $.

Le paragraphe 86(1) sera applicable à l'égard de la conversion des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de CESSIO en XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « K » du capital-actions de CESSIO.

56. Immédiatement après l'opération décrite au numéro 55 ci-dessus, FIDU3 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de CESSIO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ payable en argent. Les actions de catégorie « F » du capital-actions de CESSIO sont participantes, mais non votantes.

57. Au cours du mois de XXXXXXXXXX, une nouvelle fiducie (ci-après, « FIDU2 ») sera constituée pour les fins d'un gel successoral par M.B. FIDU2 sera créée par une donation fiduciaire.

FIDU2 sera une Fiducie personnelle et entre vifs, et une fiducie discrétionnaire. FIDU2 sera résidente du Canada pour les fins de la Loi.

Les fiduciaires de FIDU2 seront M.B et une autre personne qui ne sera pas bénéficiaire de la fiducie. Les bénéficiaires de FIDU2 seront M.B, les enfants de M.B (i.e. M.B1 et M.B2), et les sociétés dont M.B a le contrôle effectif.

FIDU2 empruntera une somme de XXXXXXXXXX $ auprès d'une personne avec laquelle chacun des bénéficiaires de FIDU2 n'aura aucun lien de dépendance. Le taux d'intérêt en vigueur sur ce prêt sera déterminé par les parties.

58. Au cours du mois de XXXXXXXXXX (après les opérations projetées décrites aux numéros 44 à 51 ci-dessus), M.B échangera dans le cadre d'un achat de gré à gré avec PORTCO2, ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO2 pour XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de PORTCO2, qui seront émises par PORTCO2.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de PORTCO2 correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO2.

Le montant qui sera ajouté au capital déclaré des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de PORTCO2, correspondra au capital déclaré des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO2.

M. B et PORTCO2 ne feront pas le choix prévu au paragraphe 85(1). Le paragraphe 51(1) sera applicable à l'égard de l'échange.

59. Immédiatement après l'opération projetée décrite au numéro 58 ci-dessus, FIDU2 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO2 pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ payable en argent.

M.B aura alors encore le contrôle effectif de PORTCO2.

60. Le XXXXXXXXXX, les sociétés PORTCO2, PORTCO1, CÉDANTE et NOUCO1 seront fusionnées conformément aux dispositions pertinentes de XXXXXXXXXX afin de former la société issue de la fusion (« FUSIONCO1 »).

Cette opération constituera une « fusion » au sens prévu au paragraphe 87(1).

La dénomination sociale de FUSIONCO1 sera la même que celle d'OPCO. FUSIONCO1 sera une SCI et une SPCC.

Les statuts de fusion de FUSIONCO1 comprendront entre autres un nombre illimité d'actions des catégories suivantes :

• Catégorie « A » : Non votantes, participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion, et donnant droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation.
• Catégorie « B » : Non participantes, avec droit de vote multiple (XXXXXXXXXX votes par action), ne donnant pas le droit de recevoir des dividendes, rachetables au gré du détenteur pour une somme correspondant au montant versé au compte capital déclaré.
• Catégorie « C » : Non participantes, avec droit de vote multiple (XXXXXXXXXX votes par action), ne donnant pas le droit de recevoir des dividendes, rachetables automatiquement par la société au décès de M.A pour un prix égal au montant versé au compte capital déclaré pour ces actions.
• Catégorie « D » : Non votantes (sauf pour tout sujet affectant les droits, conditions ou restrictions se rattachant aux actions privilégiées de catégorie « D »), non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat, XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX.

• Catégorie « E » : Non votantes (sauf pour tout sujet affectant les droits, conditions ou restrictions se rattachant aux actions privilégiées de catégorie « E »), non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX % XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX.

• Catégorie « F » : Non votantes (sauf pour tout sujet affectant les droits, conditions ou restrictions se rattachant aux actions privilégiées de catégorie « F »), non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX % XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX.

La convention de fusion et les statuts de fusion énonceront les modalités d'échange suivantes des actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO1 et PORTCO2 (autres que les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PORTCO1 qui seront annulées), pour des actions du capital-actions de FUSIONCO1 (société issue de la fusion) :

a) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO1 qui seront alors possédées par PORTCO3, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « C » du capital-actions de FUSIONCO1;

b) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de PORTCO1 possédées par PORTCO3, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions de FUSIONCO1;

c) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de PORTCO1 possédées par PORTCO3, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions de FUSIONCO1;

d) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E » du capital-actions de PORTCO1 possédées par PORTCO3, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » du capital-actions de FUSIONCO1;

e) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « E » du capital-actions de PORTCO2 possédées par FIDU1 (XXXXXXXXXX actions) et M.B (XXXXXXXXXX action), seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « D » du capital-actions de FUSIONCO1, soit XXXXXXXXXX actions qui seront émises à FIDU1 et XXXXXXXXXX actions qui seront émises à M.B;

f) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « C » du capital-actions de PORTCO2 qui seront possédées par M.B, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de FUSIONCO1;

g) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « B » du capital-actions de PORTCO2 possédées par M.B, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de FUSIONCO1;

h) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « D » du capital-actions de PORTCO2 possédées par M.B, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de FUSIONCO1;

i) les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « F » du capital-actions de PORTCO2 possédées par M.B, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « F » du capital-actions de FUSIONCO1;

j) les XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « A » du capital-actions de PORTCO2 qui seront possédées par FIDU2, seront échangées pour XXXXXXXXXX actions de catégorie « A » du capital-actions de FUSIONCO1.

Les actions du capital-actions de FUSIONCO1 qui seront alors possédées par FIDU1, FIDU2, PORTCO3 et M.B, et le CV de ces actions, seront comme suit :

Actionnaires Nombre Catégories CV ($)

FIDU1 XXXX D XXXX

FIDU2 XXXX A XXXX

M.B XXXX B XXXX
XXXX D XXXX
XXXX F XXXX

PORTCO3 XXXX C XXXX
XXXX E XXXX

M.A (par l'intermédiaire de PORTCO3) et PORTCO3 auront chacun le contrôle effectif de FUSIONCO1.

61. Le XXXXXXXXXX, CESSIO et NOUCO2 seront fusionnées conformément aux dispositions pertinentes de XXXXXXXXXX afin de former la société issue de la fusion (« FUSIONCO2 »). La fusion constituera une fusion verticale simplifiée visée par XXXXXXXXXX.

Les statuts de FUSIONCO2 seront identiques aux statuts de CESSIO. Le capital-actions émis et en circulation de FUSIONCO2 correspondra à celui de CESSIO. La société issue de la fusion n'émettra pas d'actions lors de la fusion. Les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO2 seront annulées lors de la fusion sans remboursement du capital qu'elles représentent.

Le regroupement de CESSIO et NOUCO2 constituera une « fusion » au sens du paragraphe 87(1).

La dénomination sociale de FUSIONCO2 sera la même que celle de CESSIO. FUSIONCO2 sera une SCI et une SPCC.

M.A (indirectement par l'intermédiaire de PORTCO4) et PORTCO4 auront chacun le contrôle effectif de FUSIONCO2.

OBJETS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

62. La réorganisation de type papillon à une aile (incluant les opérations préliminaires décrites aux numéros 32 à 34, 36, 38 à 41 et 43 des faits, et les opérations décrites aux numéros 44 à 51 des opérations projetées) a pour objet de permettre aux actionnaires d'OPCO de se répartir les éléments de l'actif d'OPCO dans deux sociétés distinctes (CÉDANTE et CESSIO).

La méthode qui sera utilisée pour la répartition des biens d'OPCO/ CÉDANTE entre ses actionnaires, soit PORTCO1 (biens qui resteront dans CÉDANTE et qui seront transférés à NOUCO1) et CESSIO (biens qui seront transférés à CESSIO par l'intermédiaire de NOUCO2 et NOUCO4), a pour objet de faire en sorte que chacun des actionnaires recevra une quote-part fixe de chaque groupe de Biens identiques (par exemple, les actions ordinaires du capital-actions d'une société ouverte possédées par OPCO) d'OPCO et une quote-part fixe (sous forme de participation indivise) dans tous les autres biens. XXXXXXXXXX.

NOUCO2 et NOUCO4 seront utilisées dans le cadre de la réorganisation de type papillon afin d'éviter tout problème de circularité à l'égard des Comptes d'IMRTD et des RTD d'OPCO et de CESSIO. NOUCO1 sera utilisée dans le cadre de la réorganisation afin que CESSIO ne soit pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé découlant de l'achat par CÉDANTE des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions possédées par CESSIO. Les transferts des biens à NOUCO1 permettront de conserver le Compte d'IMRTD de CÉDANTE (suite à la fusion d'OPCO et NOUCO3) à un montant nul (il n'y aura pas de biens générant du revenu de placements dans CÉDANTE).

Les augmentations du capital déclaré décrites au numéro 41 des faits (opérations préliminaires) et la fusion d'OPCO et NOUCO3 (décrites au numéro 43 des opérations préliminaires dans les faits) ont pour objet de créer un RTD correspondant au Compte d'IMRTD d'OPCO, qui pourra ensuite être réparti entre PORTCO1 et CESSIO dans le cadre de la réorganisation papillon. La fusion a aussi pour objet d'éviter d'avoir à faire un papillon à deux ailes, ce qui compliquerait la réorganisation et la structure du groupe de sociétés par la suite.

L'augmentation du capital déclaré décrite au numéro 42 des faits (opérations préliminaires) a pour objet d'attribuer à CESSIO sa part du CDC d'OPCO, qui pourra bénéficier à M.C.

63. La fusion de PORTCO2, PORTCO1, CÉDANTE et NOUCO2 (décrite au numéro 60 des opérations projetées) a pour objet de simplifier la structure du groupe de sociétés dans lesquels M.A et M.B ont une participation.

La fusion de PORTCO2 avec les trois autres sociétés n'est pas nécessaire afin de réaliser le gel successoral. Néanmoins, la simplification de la structure corporative constitue un objectif important pour M.A et M.B. Puisque M.A a toujours détenu le contrôle effectif d'OPCO et souhaite conserver le contrôle de FUSIONCO1, il a été convenu d'un commun accord entre M.A et M.B, que M.A conservera le contrôle suite à cette fusion.

Les opérations décrites aux numéros 57 à 59 des opérations projetées ont pour objet de permettre à M.B de procéder à un gel successoral.

Les opérations décrites aux numéros 54 à 56 des opérations projetées ont pour objet de permettre à M.C de procéder à un gel successoral.

XXXXXXXXXX.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

64. Vous nous avez indiqué qu'au meilleur de votre connaissance et de celle d'OPCO, PORTCO1, CESSIO, M.A, M.B et M.C, aucune des questions soulevées dans la présente:

a) n'a été abordée dans une déclaration antérieure d'OPCO, PORTCO1, CESSIO ou d'une autre personne qui est liée à OPCO;
b) n'a été examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par OPCO, PORTCO1, CESSIO ou d'une autre personne qui est liée à OPCO;
c) n'a fait l'objet d'une opposition formulée par OPCO, PORTCO1, CESSIO, ou d'une autre personne qui est liée à OPCO;
d) n'est devant les tribunaux, ni ne comporte un délai d'appel à une instance supérieure qui n'est pas arrivé à échéance; et
e) n'a fait l'objet d'une demande de décisions anticipées antérieure par OPCO, PORTCO1, CESSIO, ou d'une autre personne qui est liée à OPCO.

65. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie d'une Série d'opérations qui inclura les opérations préliminaires et les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

66. À l'exception des opérations décrites dans les opérations préliminaires et les opérations projetées incluses aux présentes, OPCO ou CÉDANTE ou une société contrôlée par OPCO ou CÉDANTE, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

67. PORTCO1, CESSIO, OPCO et CÉDANTE, ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une « institution financière déterminée » au sens prévu au paragraphe 248(1).

68. À l'exception des opérations préliminaires et des opérations projetées décrites aux présentes, il n'y aura aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes dans le cadre d'une Série d'opérations qui comprendra les opérations préliminaires et les opérations projetées décrites aux présentes.

69. Aucune des actions du capital-actions d'OPCO et CÉDANTE, et des actions privilégiées du capital-actions de NOUCO4, n'a été ou ne sera, à aucun moment pendant la durée de la Série d'opérations qui inclura les opérations préliminaires et les opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1), tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une Série d'opérations du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

70. CESSIO et M.C sont au courant que les transferts de biens par OPCO à NOUCO2 feront en sorte que les pertes en capital latentes sur les placements d'OPCO seront réalisées par OPCO, de sorte que : (a) les pertes en capital latentes seront assujetties à l'application des paragraphes 40(3.3) et 40(3.4), (b) le PBR pour NOUCO2 des biens avec des pertes en capital latentes, sera réduit à leur JVM, et (c) CESSIO ne pourra bénéficier des pertes en capital réputées découlant de l'application de l'alinéa 40(3.3)b).

71. XXXXXXXXXX.

72. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits, des opérations projetées et des objets des opérations projetées, constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations projetées et de tous les objets des opérations projetées, et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération projetée décrite dans les opérations projetées décrites ci-dessus et autre qu'une opération décrite dans les faits ci-dessus, faisant partie d'une Série d'opérations qui inclut les opérations projetées et les opérations préliminaires (décrites aux numéros 32 à 34, et 36 à 43 des faits ci-dessus), et qui est:

(i) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l'alinéa 55(3.1)a), autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv);

(ii) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(iii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iv) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

les dividendes réputés décrits aux décisions B et E ci-dessous et qui résulteront des opérations décrites aux numéros 48 et 49 ci-dessus des opérations projetées, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B. Le rachat par NOUCO4 des actions privilégiées de son capital-actions possédées par CÉDANTE, tel que décrit au numéro 48 ci-dessus des opérations projetées, entraînera les résultats suivants :

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que lors du rachat par NOUCO4 des actions privilégiées de son capital-actions possédées par CÉDANTE, NOUCO4 sera réputée avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par NOUCO4 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par CÉDANTE.

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :

a) sera inclus dans le calcul du revenu de CÉDANTE en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour CÉDANTE de ses actions privilégiées du capital-actions de NOUCO4, en raison de l'alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l'article 54;

c) sera déductible par CÉDANTE dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

C. Pourvu que NOUCO4 n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son Année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision B ci-dessus, CÉDANTE ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu (résultant du rachat par NOUCO4 des actions privilégiées de son capital-actions possédées par CÉDANTE, tel que décrit au numéro 48 ci-dessus des opérations projetées).

D. Le dividende décrit à la décision B ci-dessus (résultant du rachat par NOUCO4 des actions privilégiées de son capital-actions tel que décrit au numéro 48 ci-dessus des opérations projetées), qui sera réputé versé par NOUCO4 et reçu par CÉDANTE, sera un « dividende exclu » au sens de l'article 187.1 et un « dividende exclu » au sens de la définition prévue au paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

E. L'achat de gré à gré par CÉDANTE des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions possédées par CESSIO, tel que décrit au numéro 49 ci-dessus des opérations projetées, entraînera les résultats suivants :

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que lors de l'achat de gré à gré des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions possédées par CESSIO, CÉDANTE sera réputée avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix d'achat des XXXXXXXXXX Actions H sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par CÉDANTE qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par CESSIO.

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un Dividende imposable :

a) sera inclus dans le calcul du revenu de CESSIO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour CESSIO des XXXXXXXXXX Actions H du capital-actions de CÉDANTE, en raison de l'alinéa j) de la définition « produit de disposition » prévue à l'article 54;

c) sera déductible par CESSIO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

F. Pourvu que CÉDANTE n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son Année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision E ci-dessus, CESSIO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu (résultant l'achat par CÉDANTE des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions possédées par CESSIO, tel que décrit au numéro 49 ci-dessus des opérations projetées).

G. Le dividende décrit à la décision E ci-dessus (résultant de l'achat par CÉDANTE des XXXXXXXXXX Actions H de son capital-actions tel que décrit au numéro 49 ci-dessus des opérations projetées), qui sera réputé versé par CÉDANTE et reçu par CESSIO, sera un « dividende exclu » au sens de l'article 187.1 et un « dividende exclu » au sens de la définition prévue au paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H. Les alinéas 55(3.1)c) et d) ne s'appliqueront pas à l'égard des dividendes réputés décrits aux décisions B et E ci-dessous (qui résulteront des opérations décrites aux paragraphes 48 et 49 ci-dessus des opérations projetées), par suite et en raison des opérations préliminaires et des opérations projetées qui sont décrites aux numéros 32 à 61 ci-dessus.

I. Le RTDO tel que décrit au numéro 43 ci-dessus des faits (opérations préliminaires) constituera un bien pour les fins de l'Attribution par CÉDANTE.

J. Le Règlement du Billet1 et du Billet2, tel que décrit au numéro 51 ci-dessus des opérations projetées, ne résultera pas en un « montant remis » tel que défini au paragraphe 80(1).

K. Les paragraphes 15(1), 56(2), et 246(1) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites aux paragraphes 44 à 51 ci-dessus.

L. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations préliminaires décrites dans les faits et des opérations projetées décrites ci-dessus, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Pour les fins de la présente, seules les opérations préliminaires et les opérations projetées qui sont connues et décrites dans la présente ont été considérées.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC, pourvu que les opérations projetées décrites aux numéros 44 à 61 soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Au moins une opération projetée ci-dessus implique une clause de rajustement du prix. Les caractéristiques des actions privilégiées du capital-actions de NOUCO4 qui seront émises lors de l'opération projetée telle que décrite au numéro 47 ci-dessus, comporteront une clause de rajustement du prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout rajustement, en accord avec une clause de rajustement du prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une clause de rajustement du prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un rajustement est effectué conformément à une clause de rajustement du prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement d'une clause de rajustement du prix ne constitue pas une opération projetée, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Folio de l'impôt sur le revenu S4-F3-C1 Clauses de rajustement du prix (qui remplace le bulletin d'interprétation IT-169), énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement du prix.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que :

a) nous avons accepté, examiné ou déterminé les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des faits et opérations projetées énoncées dans la présente pour OPCO, CÉDANTE, NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4, CESSIO, PORTCO1, PORTCO2, FUSIONCO1, FUSIONCO2, ou toute autre personne;

b) nous avons examiné ou déterminé la JVM des actions du capital-actions d'OPCO, CÉDANTE, NOUCO2 ou NOUCO4; et

c) que le montant attribué à un bien ou à un compte fiscal dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment le PBR d'un bien, le montant du CV d'une action, ou encore le CDC, le CRTG ou le Compte d'IMRTD d'une société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Réorganisations et finances, section I
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires