26 February 1990 Income Tax Severed Letter AC59487 F - Remaniement de capital - Échange d'actions

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Revenue Canada                               Revenu Canada
  Taxation                                     lmpôt

Head Office                                  Bureau principal

                                             5-9487
19(1)                                        M. Séguin
                                             (613) 957-8973

Le 26 février 1990

Monsieur,

La présente est en réponse à votre lettre du 18 décembre 1989 dans laquelle vous nous soumettez la situation hypothétique suivante:

Monsieur A    Lié     Madame A          Tierces personnes
              lOO%                      non liées
              votantes
              20%

HOLDCO INC.

              50%                       30%
                         CIE A

Actions participantes et votantes

Par la suite la structure devient la suivante, résultat d'un remaniement de capital selon l'article 86 de la Loi de l'impôt sur le revenu (L.I.R.) où toutes les actions participantes et votantes sont converties en actions privilégiées non votantes et non participantes et de l'émission de nouvelles actions participantes et votantes.

Monsieur A      Monsieur A     Madame A     Fils de
                                              M.A  et MME A

Tierces

personnes

HOLDCO INC.      25%           20%         25%            30%
                              CIE A

Actions participantes et votantes

VOTRE POSITION

Dans les deux situations, vous étes d'avis que les groupes de contrôle se forment entre des actionnaires ayant un intérêt commun ou agissant de concert, en vertu de leurs liens familiaux.

Ainsi, le seul groupe de personnes susceptible de contrôler la corporation avant et après sont des actionnaires unis par les liens familiaux.

De plus, vous soumettez que le contrôle de la corporation est réputé ne pas avoir été acquis en vertu du sous-alinéa 256(7)a) (i) L.I.A. à la lumière de notre position administrative émise lors de la table ronde 1987 (question 66) au congrès de l'Association canadienne d'études fiscales (A.C.E.F.).

NOS COMMENTAIRES

Comme le mentionne le numéro 23 de la Circulaire d'information 70-6R du 18 décembre 1978, le Ministère n'émet pas d'opinion sur des transactions projetées sauf sous forme de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu. Puisque la transaction décrite ci-haut pourrait être une transaction envisagée, nous ferons que certains commentaires généraux.

Tel qu'énoncé aux congrès 1984 (question 42), 1988 (questions 40 et 43) et 1989 (question 16) le Ministère considère, en général, qu'un groupe de personnes a acquis le contrôle d'une corporation si les personnes qui font partie du groupe ont des rapports ou des intérêts commerciaux communs ou si elles agissent de concert pour contrôler la corporation. Dans la situation que vous nous présentez lé lien familial justifie raisonnablement l'existence d'un intérêt commun ou d'agissements de concert par les membres du groupe pour contrôler la corporation. En conséquence il nous apparait qu'il pourrait y avoir une acquisition de contrôle par un nouveau groupe constitué de Monsieur A, Madame A et leur fils.

Toutefois, compte tenu' du lien de dépendance existant entre les membres du nouveau groupe de contrôle qui font l'acquisition d'actions et la corporation de même que notre position prise au congrès de l'A.C.E.F. 1987 (question 66), nous partageons votre opinion qu'en vertu du sous-alinéa 256(7)a) (i) L.I.A. le contrôle est réputé ne pas avoir été acquis et que le paragraphe 249(4) L.I.A. ne s'appliquera pas dans cette situation.

Ces opinions sont d'ordre général et tel que mentionné au paragraphe 24 de la Circulaire d'information 70-6R elles ne lient pas le ministère.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

pour la directrice Division des services bilingues et des industries d'exploitation des ressources Direction des décisions