Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
B. Mandeville (613) 957-8982
24(1)
A l'attention d 19(1)
Le 28 mai 1990
Messieurs,
Objet: Demande d'opinion en matière d'impôt sur le revenu touchant les incidences fiscales d'une relation de mandant/mandataire entre corporations "soeurs"
La présente fait suite à votre lettre du 21 décembre 1989 dans laquelle vous nous demandez notre opinion concernant les incidences fiscales résultant d'un mandat entre corporations "soeurs" selon lequel l'une des corporation confie à l'autre le mandat d'administrer une de ses entreprises.
Tel qu'il est mentionné au paragraphe 23 de la Circulaire d'information 70-6R du 18 décembre 1978, le Ministère n'a généralement pas pour politique de donner d'opinion écrite concernant des opérations projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer quel traitement fiscal devrait être accordé à une transaction complétée, la compétence en revient d'abord aux bureaux de district. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants qui nous l'espérons vous seront utiles. Ces commentaires sont d'ordre général et peuvent ne pas être appropriés à une situation particulière et tel que mentionné au paragraphe 24 de la Circulaire d'information 70-6R, ceux-ci ne sont pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.
FAITS
Dans votre lettre, vous nous soumettez la situation de faits suivante:
1. V Ltée est une corporation canadienne imposable au sens de l'alinéa 89(1)(i) de la LOI DE L'IMPOT SUR LE REVENU (la "Loi"). V Ltée exploite une entreprise réglementée, c'est-à-dire que plusieurs aspects de ses opérations sont soumis à la surveillance d'un organisme; ainsi en est-il de la fixation de ses tarifs.
2. V Ltée a conclu un contrat de mandat avec C Inc., une corporation "soeur", par lequel V Ltée a confié à C Inc. l'exercice d'une activité qui n'est pas soumise à une réglementation. C Inc. est une corporation canadienne imposable au sens de l'alinéa 89(1)(i) de la Loi.
3. V Ltée et C Inc. sont des filiales en propriété exclusive de G Ltée.
4. Conformément au contrat de mandat, tous les revenus, recettes et bénéfices reçus, gagnés ou réalisés dans le cadre de l'exploitation de l'entreprise non réglementée, ainsi que tous les autres avantages de quelque nature que ce soit se rapportant ou découlant directement ou indirectement à l'entreprise non réglementée, sont pour le compte et au nom de V Ltée et lui appartiennent, et C Inc. s'engage à en rendre un compte fidèle à V Ltée.
5. Par ailleurs, V Ltée s'engage, en vertu du contrat de mandat, à tenir C Inc. à couvert et l'indemniser de tous les frais, débours, dépenses, dettes, obligations et engagement faits, ou engagés par C Inc. relativement à l'entreprise non réglementée.
6. Dans l'exécution de son mandat, C Inc., pour le compte et au nom de V Ltée, est investie de tous les pouvoirs nécessaires à l'exploitation de l'entreprise non réglementée dans le cours normal des affaires. Cependant, C Inc. demeure sujette au contrôle et à la surveillance de V Ltée, qui conserve son pouvoir et la responsabilité d'établir et d'assurer la réalisation des objectifs auxquels elle pourra soumettre l'exploitation de l'entreprise non réglementée.
7. V Ltée verse annuellement à C Inc. une somme de 1 000 $ en considération de l'éxécution de son mandat.
8. C Inc. peut, pour le compte et au nom de V Ltée:
a) conclure toutes conventions dans le cours normal de l'entreprise;
b) émettre les factures et les autres documents à caractère commercial, et recevoir paiement pour les services rendus dans le cadre de l'exploitation de l'entreprise non réglementée; et
c) intenter toute action ou prendre toute voie d'exécution contre des tiers.
9. V Ltée a les pouvoirs et la capacité d'exploiter l'entreprise non réglementée même si la plupart des activités qu'elle exerce sont soumises à une réglementation. V Ltée a confié à C Inc., en vertu du contrat de mandat, l'exploitation de l'entreprise non réglementée entre autres pour les raisons suivantes:
a) V Ltée veut séparer concrètement les activités réglementées des activitées non réglementées afin que l'autorité réglementaire n'ait pas droit de regard relativement aux activités non réglementées.
b) V Ltée veut éviter l'élargissement des associations syndicales des activités réglementées aux activitées non réglementées.
c) V Ltée et C Inc. veulent obtenir de façon générale, le même fardeau fiscal relativement aux revenus aux fins de l'impôt sur le revenu qu'un regroupement de ces corporations aurait donné.
VOS OUESTIONS
Si notre compréhension est exacte, vous nous demandez de confirmer votre interprétation à l'effet que le traitement fiscal du revenu gagné ou de la perte subie par C Inc. dans sa relation de mandataire de V Ltée constitue un revenu ou une perte de V Ltée, indépendamment du fait que le montant de revenu ait été ou non transféré à V Ltée ou, dans le cas d'une perte, que C Inc. ait été remboursée ou non.
NOS COMMENTAIRES
Selon le Ministère, lorsqu' il existe une relation de mandant/mandataire, il doit être tenu compte des aspects juridiques (droit civil) d'une telle relation. Ainsi, le Ministère est d'avis que le propriétaire réel des biens sera assujetti à l'impôt sur le revenu.
En conséquence pourvu que la relation entre les corporations V Ltée et C Inc. en soit juridiquement une de mandant/mandataire, ce sur quoi nous n'émettons aucun commentaire, et que cette relation ne contrevient à aucune législation, nous confirmons votre interprétation à l'effet que le revenu provenant de l'entreprise non réglementée serait imposable au niveau de la corporation V Ltée et que toutes pertes subies à l'égard de cette même entreprise seraient également celles de la corporation V Ltée.
De plus, nous sommes d'avis que l'existence d'une relation de mandant/mandataire ne devrait pas, dans une situation telle que celle décrite dans votre lettre, donner lieu à l'application du paragraphe 245(2) de la Loi. Cependant, il est impossible de se prononcer définitivement sur l'application de la règle générale anti-évitement sans une étude approfondie de tous les faits d'un cas donné.
Nous nous excusons du délai requis pour le traitement de votre demande. Veuillez agréer, messieurs, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Bisson pour la Directrice Division des services bilingues et des industries d'exploitation des ressources Direction des décisions
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