Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principales Questions:
Quel est le capital versé et le prix de base rajusté des actions du capital-actions de la société issue d'une fusion ?
Position Adoptée:
Dans la situation particulière, le capital versé pour les nouvelles actions est égal au capital versé des anciennes actions. Idem pour le prix de base rajusté.
Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:
Application des paragraphes 87(3) et 87(4) de la Loi
XXXXXXXXXX 5-992967
Sylvie Labarre, CA
Le 6 janvier 2000
Madame,
Objet: Capital-actions d'une société fusionnée
La présente est en réponse à votre fac-similé du 11 novembre 1999 dans lequel vous nous demandez notre opinion relativement au capital versé et au prix de base rajusté de certaines actions d'une société issue de la fusion.
Avant toutes les transactions mentionnées ci-après, M. X détenait 5 000 actions de catégorie B de HOPCOA, ayant un capital versé et un prix de base rajusté de 582 $ et HOPCOB détenait 5 000 actions de catégorie B de HOPCOA. M. X détenait également 100 actions ordinaires de HOPCOB ayant un capital versé et un prix de base rajusté de 100 $.
M. X a effectué un transfert des 5 000 actions de catégorie B de HOPCOA qu'il détenait en faveur de HOPCOB. Il a reçu comme contrepartie de ce transfert 9 900 actions ordinaires du capital-actions de HOPCOB. Il a effectué un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la « Loi ») et la somme convenue s'élevait à 400 582 $.
Par la suite, les sociétés HOPCOA et HOPCOB se sont fusionnées. Les 10 000 actions ordinaires de HOPCOB, détenues par M. X, ont été converties en 444 597 actions F de HOPCOC, société issue de la fusion. Les actions de HOPCOA ont été annulées sans remboursement du capital qu'elles représentent.
Questions
Vous désirez savoir quel serait le prix de base rajusté des 9 900 actions ordinaires du capital-actions de HOPCOB, reçues par M. X lors du transfert des actions qu'il détenait dans HOPCOA.
Vous désirez également savoir quel serait le capital versé et le prix de base rajusté des 444 597 actions F que M. X détient dans le capital-actions de HOPCOC.
Tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, l'Agence des douanes et du revenu du Canada (ADRC) a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant, dans certaines circonstances, ne pas s'appliquer à votre situation particulière.
Aux fins de la présente, nous supposerons que les actions que M. X détient sont des immobilisations.
Tel que mentionné au paragraphe 2 du Bulletin d'interprétation IT-463R2, le montant du capital versé d'une catégorie d'actions est d'abord déterminé, selon le sous-alinéa b)(iii) de la définition de « capital versé » au paragraphe 89(1) de la Loi, sans égard aux dispositions de la Loi. C'est la loi sur les sociétés applicable, et non les lois fiscales, qui règle le calcul de ce montant. Par la suite, nous utiliserons l'expression « capital déclaré » pour désigner ce montant.
Toujours selon le paragraphe 2 du Bulletin, pour déterminer le capital versé d'une catégorie d'actions, il faut rajuster le capital déclaré, conformément aux dispositions spéciales de la Loi dont l'article 84.1 et le paragraphe 87(3).
Roulement de 5 000 actions de catégorie B de HOPCOA
Selon la copie des bilans avant la fusion, que vous avez annexée à votre demande d'interprétation, il semblerait que le capital déclaré de HOPCOB, aux fins de la loi sur les sociétés applicable, s'élèverait à 682 $. Selon les faits que vous avez indiqués dans
votre lettre, le transfert des actions de catégorie B de HOPCOA, détenues par M. X, en faveur de HOPCOB a amené une augmentation du capital déclaré des actions ordinaires de HOPCOB d'un montant de 582 $. Dans une telle situation, l'application de l'article 84.1 de la Loi pour déterminer le montant du capital versé n'aurait aucune conséquence puisque, selon les calculs de l'alinéa 84.1(1)a) de la Loi, il n'y aurait aucune réduction de capital versé des actions ordinaires de HOPCOB en vertu de ce paragraphe.
Lors du transfert par M. X des 5 000 actions de catégorie B de HOPCOA en faveur de HOPCOB, M. X a choisi une somme convenue, aux fins du choix prévu au paragraphe 85(1) de la Loi, de 400 582 $ pour ces actions. Aux fins de la présente, nous supposerons que la juste valeur marchande des actions de catégorie B n'était pas inférieure à la somme convenue. Selon l'alinéa 85(1)h) de la Loi, le coût des 9 900 actions ordinaires de HOPCOB, reçues en contrepartie du transfert, s'élèverait à 400 582 $. Ce montant s'ajouterait au coût des 100 actions ordinaires de HOPCOB déjà détenues par M. X avant le transfert (selon les faits présentés, ce coût est de 100 $).
Fusion de HOPCOA et de HOPCOB
Aux fins de la présente, nous supposerons que les dispositions de l'article 87 s'appliquent à la fusion de HOPCOA et HOPCOB.
Les 10 000 actions ordinaires, détenues par M. X, sont converties en 444 597 actions F de HOPCOC lors de la fusion de HOPCOA et de HOPCOB. Pour répondre à votre question concernant le capital versé des actions F, il faudrait que vous déterminiez le capital déclaré de ces actions en vertu de la loi sur les sociétés applicable. Suite à la détermination du capital déclaré, il faudrait rajuster le capital déclaré selon les dispositions spéciales du paragraphe 87(3) de la Loi pour obtenir le capital versé aux fins de la Loi. Nous sommes d'avis que le capital versé des actions F serait de 682 $ puisque, si le capital déclaré était supérieur à 682 $, il y aurait une réduction selon le paragraphe 87(3) de la Loi de façon à ramener le capital versé à 682 $.
Nous supposerons que la juste valeur marchande des 10 000 actions ordinaires immédiatement avant la fusion n'est pas supérieure à la juste valeur marchande des 444 597 actions F immédiatement après la fusion. Selon le paragraphe 87(4) de la Loi, M. X serait réputé avoir acquis les 444 597 actions F à un coût égal au prix de base rajusté des 10 000 actions ordinaires de HOPCOB, soit 400 682 $.
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas l'ADRC.
Veuillez agréer, Madame, l'expression de nos salutations distinguées.
Marc Vanasse, CA
pour le Directeur
Division des ressources,
sociétés de personnes et fiducies
Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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