1999 Ruling 9927933 F - LICENCES

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: Pas de nouvelles questions.

Position:

Reasons:

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 				1-992793
XXXXXXXXXX 

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Objet : Modification à la décision anticipée
3-982535 - XXXXXXXXXX

Messieurs, Mesdames,

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) par lesquelles vous nous avez demandé d'apporter certaines modifications aux opérations projetées, au but des opérations projetées et aux décisions anticipées rendues, contenus dans notre lettre du XXXXXXXXXX 1999 portant le numéro 3-982535 (ci-après, «la Lettre»).

Suite à l'étude de votre demande, nous vous confirmons qu'il convient d'apporter les modifications décrites ci-après à la Lettre.

Les décisions anticipées s'appliqueront pour le compte de XXXXXXXXXX et NOUCO (société décrite au paragraphe 17 de la Lettre, telle que modifiée ci-dessous).

OPÉRATIONS PROJETÉES

Les mentions de «NOUCOI» prévues au numéro 17 de la Lettre sont remplacées par «NOUCO». Il est ajouté à la fin du numéro 17 de la Lettre, la phrase suivante: «PUBLICO sera le fondateur de NOUCO».

Les numéros 18 à 26 de la Lettre sont supprimés et remplacés par ce qui suit:

18. PUBLICO souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO pour un montant de XXXXXXXXXX $. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCO.

19. NOUCO utilisera le produit de la souscription d'actions de son capital-actions afin d'acquérir d'OPCO certains biens et fournitures nécessaires à ses activités commerciales. L'acquisition de ces biens et fournitures sera effectuée pour une contrepartie correspondant à leur JVM.

Les opérations prévues aux paragraphes 17 à 19 seront effectuées au cours du même jour («Jour 1»).

20. OPCO procédera au transfert en faveur de NOUCO de chacune des marques de commerce et de la Licence XXXXXXXXXX qu'elle possède, et recevra à titre de contrepartie uniquement des actions privilégiées de catégorie «A» du capital-actions de NOUCO.

Le transfert sera effectué pour un prix de vente correspondant à la JVM des marques de commerce et de la Licence XXXXXXXXXX. Le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie «A» sera égal à cette JVM.

OPCO et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6) à l'égard des marques de commerce. La somme convenue à l'égard des marques de commerce correspondra au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii). OPCO désignera en vertu de l'alinéa 85(1)e.1) l'ordre de disposition des marques de commerce.

Cette opération sera effectuée le jour («Jour 2») suivant le Jour 1.

21. NOUCO et OPCO concluront une convention de licence («Convention1») pour la période débutant le Jour 2 et se terminant le Jour 5. La Convention1 comportera essentiellement les mêmes clauses que la Convention2 décrite au paragraphe 25 ci-dessous, sauf que: (1) PUBLICO est remplacée par NOUCO, (2) le montant minimum de redevances de XXXXXXXXXX $ est remplacé par un montant de XXXXXXXXXX $ pour la période de la Convention1, (3) les redevances seront payées le Jour 5, et (4) la durée de la Convention1 sera pour la période mentionnée ci-dessus.

La Convention1 sera conclue le Jour 2, après le transfert décrit au paragraphe 20 ci-dessus.

22. NOUCO procédera au rachat des actions privilégiées de catégorie «A» de son capital-actions possédées par OPCO. Le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie «A» sera payé par NOUCO par l'émission d'un billet à ordre («Billet1») payable à demande, ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant total du prix de rachat des actions. OPCO acceptera le Billet1 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions privilégiées.

L'excédent du prix de rachat des actions privilégiées de catégorie «A» sur leur CV sera réputé en vertu du paragraphe 84(3) être un dividende versé par NOUCO et reçu par OPCO. NOUCO n'aura pas de remboursement au titre de dividende au sens de l'alinéa 129(1)a) pour son année d'imposition au cours de laquelle le rachat des actions privilégiées sera effectué.

Cette opération sera effectuée le jour («Jour 3») suivant le Jour 2.

23. Un dividende dont le montant correspondra au montant du principal du Billet1 sera payé par OPCO en faveur de PUBLICO. OPCO paiera le dividende par une cession du Billet1 à PUBLICO. Il n'y aura pas de novation lors de la cession du Billet1. OPCO n'aura pas de remboursement au titre de dividendes au sens de l'alinéa 129(1)a) pour son année d'imposition au cours de laquelle elle versera le dividende.

Cette opération sera effectuée le jour («Jour 4») suivant le Jour 3.

24. NOUCO sera liquidée dans PUBLICO afin que cette dernière obtienne la propriété des marques de commerce et de la Licence XXXXXXXXXX. Le Billet1 payable par NOUCO sera pris en charge par PUBLICO. Il y aura alors d'abord novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX, consistant en l'extinction («règlement») du Billet1 et la création d'une nouvelle créance («Billet2») prévoyant PUBLICO à titre de débiteur. Le Billet2 sera identique au Billet1, sauf pour le changement de débiteur. Immédiatement après la novation, il y aura extinction du Billet2 («règlement») par confusion au sens de XXXXXXXXXX.

Les règles prévues au paragraphe 88(1) s'appliqueront à cette liquidation. À la suite de la liquidation, NOUCO effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

La liquidation sera effectuée le jour («Jour 5») suivant le Jour 4.

25. PUBLICO et OPCO concluront au cours de l'année XXXXXXXXXX une convention de licence («Convention2») prévoyant les clauses prévues dans la convention de licence qui nous a été soumise avec votre lettre du XXXXXXXXXX.

La Convention2 prévoira notamment que:

(i) PUBLICO accordera à OPCO le droit non exclusif d'utiliser les marques de commerce de PUBLICO rattachées aux produits (XXXXXXXXXX) dans le territoire. Le territoire est constitué du Canada, des États-Unis, des pays identifiés à l'annexe B de la Convention ainsi que ceux que les parties pourraient ajouter de temps à autre d'un commun accord.

(ii) La licence sera octroyée pour une durée initiale de XXXXXXXXXX ans. La convention sera renouvelée par consentement mutuel aux mêmes termes et conditions à la fin de la période initiale et par la suite à la fin de toute période de renouvellement.

(iii) OPCO devra payer à PUBLICO des redevances annuelles correspondant au plus élevé de: (a) XXXXXXXXXX $ et (b) coût de maintien des marques de commerce plus XXXXXXXXXX%. Les royautés seront payées XXXXXXXXXX.

(iv) PUBLICO et OPCO pourront résilier la Convention2 advenant notamment la violation matérielle par l'autre partie d'une obligation ou d'un engagement contenu dans la Convention2 et si tel défaut n'est pas remédié dans les XXXXXXXXXX d'un avis écrit à cet effet.

(v) PUBLICO et OPCO ne pourront céder leurs droits et obligations en vertu de la Convention2 sans obtenir le consentement préalable de l'autre partie.

Les pays faisant partie du territoire sont les pays dans lesquels OPCO vend des XXXXXXXXXX.

La convention de licence sera régie par les lois applicables dans le province de XXXXXXXXXX.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

Le numéro 30 de la Lettre est supprimé.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

1. Les mentions de «NOUCOI» aux décisions A) et B) sont remplacées par «PUBLICO».

2. La décision E) est remplacée par ce qui suit:

L'alinéa 69(1)b) ne s'appliquera pas à l'octroi par PUBLICO de la licence en faveur d'OPCO tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, ni à l'octroi par NOUCO de la licence en faveur d'OPCO tel que décrit au paragraphe 21 ci-dessus, parce que l'octroi de chaque licence ne résultera pas en une disposition d'aucun «bien» (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)).

3. La mention «paragraphe 21» à la décision F) est remplacée par «paragraphe 20».

4. La décision H) est déplacée et devient la décision I), sans modification quant à son contenu.

5. La nouvelle décision H) se lit maintenant comme suit:

Le règlement du Billet1 et le règlement du Billet2, tels que décrits au paragraphe 24, ne résulteront pas en un «montant remis» tel que défini au paragraphe 80(1).

Le relevé de nos honoraires additionnels pour le temps consacré à votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées contenu dans la Lettre, telle que modifiée par la présente, soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et des opérations projetées, et que les opérations soient complétées avant le XXXXXXXXXX, nous confirmons que les décisions rendues dans la Lettre, telles que modifiées par la présente, demeurent valides compte tenu des modifications décrites ci-dessus et sous réserve du respect des autres conditions et restrictions énoncées dans la Lettre.

Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation