1999 Ruling 9919613 F - ACTIONS CONVERTIBLES

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

Est-ce que le paragraphe 110.6(8) de la Loi s'appliquera lors de la disposition par les contribuables de leurs actions pour refuser la déduction pour gains en capital à l'égard d'actions admissibles de petite entreprise si la société n'a pas versé de dividendes sur des actions non prescrites qu'elle a émises?

Position Adoptée:

Le Ministère n'appliquera pas le paragraphe 110.6(8) de la Loi dans les situations présentées.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

Les faits des situations ne constituent pas un abus.

XXXXXXXXXX 3-991961

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées
en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à vos lettres du XXXXXXXXXX par lesquelles vous nous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte des contribuables susmentionnés relativement aux faits et aux transactions projetées décrits ci-après.

EXPOSÉ DES FAITS

1. XXXXXXXXXX, ci-après «Opérante», est actuellement une société canadienne imposable telle que définie au paragraphe 89(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu, ci-après la «Loi». Opérante est également une société privée sous contrôle canadien au sens donné à cette expression au paragraphe 125(7) de la Loi. Cette société a été constituée en XXXXXXXXXX. Elle exploite un XXXXXXXXXX Son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX.

2. Le capital-actions autorisé d'Opérante permet l'émission d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories suivantes :

Catégorie «ORD», votantes, participantes, convertibles au gré du détenteur en actions de catégorie «PR-A».

Catégorie «PR-A», dividende cumulatif égal au taux annuel moyen de la Banque du Canada et calculé sur la valeur de rachat, votantes, non participantes, rachetables au gré du détenteur à la valeur de conversion ou au montant du capital versé.

Catégorie «PR-B», dividende non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX % et XXXXXXXXXX %, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé.

Catégorie «PR-C», dividende non cumulatif égal aux deux tiers du taux de la Banque du Canada, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé.

Catégories «PR-D1» et «PR-D2», dividende non cumulatif variant entre XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat, non votantes, non participantes, rachetables au gré de la société au montant du capital versé plus une prime.

Catégorie «PR-E», dividende égal au montant du compte de dividendes en capital, non votantes, non participantes, rachetables au décès du détenteur au montant du capital versé.

Catégorie «PR-F», votantes, non participantes, rachetables au gré du premier détenteur au montant du capital versé.

3. Depuis XXXXXXXXXX, les actions d'Opérante sont détenues par les personnes suivantes :

	Capital versé
	   et prix de	Juste valeur
	base rajusté	 marchande  

XXXXXXXXXX

4. Depuis sa constitution en société, Opérante n'a pas versé de dividende.

5. Monsieur X et Madame X sont résidents du Canada. Monsieur X et Madame X sont des personnes liées l'une à l'autre selon les dispositions de la Loi.

6. Monsieur X et Madame X n'ont jamais réclamé de pertes au titre de placement d'entreprise. Le solde de la perte nette cumulative sur placements de Monsieur X était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le solde de la perte nette cumulative sur placements de Madame X était nul au XXXXXXXXXX. Monsieur X n'a jamais réclamé de déduction pour gains en capital. Madame X a déjà réclamé une déduction pour gains en capital de XXXXXXXXXX $.

TRANSACTIONS PROJETÉES

7. En XXXXXXXXXX, Monsieur X cédera en faveur d'Opérante XXXXXXXXXX actions «ORD» d'Opérante ayant une juste valeur marchande de XXXXXXXXXX $ et un prix de base rajusté et un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune. Monsieur X recevra en échange XXXXXXXXXX actions «PR-D1» d'Opérante ayant un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune, rachetables avec une prime de XXXXXXXXXX $. Monsieur X et Opérante feront le choix prévu à l'article 85 de la Loi sur le formulaire prescrit et la somme convenue sera fixée à XXXXXXXXXX $.

8. En XXXXXXXXXX, Madame X cédera en faveur d'Opérante XXXXXXXXXX actions «ORD» d'Opérante ayant une juste valeur marchande de XXXXXXXXXX $ et un prix de base rajusté et un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune. Madame X recevra en échange XXXXXXXXXX actions «PR-D1» d'Opérante ayant un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune, rachetables avec une prime de XXXXXXXXXX $. Madame X et Opérante feront le choix prévu à l'article 85 de la Loi sur le formulaire prescrit et la somme convenue sera fixée à XXXXXXXXXX $.

9. En XXXXXXXXXX, Monsieur X cédera en faveur d'Opérante XXXXXXXXXX actions «ORD» d'Opérante ayant une juste valeur marchande de XXXXXXXXXX $ et un prix de base rajusté et un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune. Monsieur X recevra en échange XXXXXXXXXX actions «PR-D1» d'Opérante ayant un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune, rachetables avec une prime de XXXXXXXXXX $. Monsieur X et Opérante feront le choix prévu à l'article 85 de la Loi sur le formulaire prescrit et la somme convenue sera fixée à XXXXXXXXXX $.

10. En XXXXXXXXXX, Madame X cédera en faveur d'Opérante XXXXXXXXXX actions «ORD» d'Opérante ayant une juste valeur marchande de XXXXXXXXXX $ et un prix de base rajusté et un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune. Madame X recevra en échange XXXXXXXXXX actions «PR-D1» d'Opérante ayant un capital versé de XXXXXXXXXX $ chacune, rachetables avec une prime de XXXXXXXXXX $. Madame X et Opérante feront le choix prévu à l'article 85 de la Loi sur le formulaire prescrit et la somme convenue sera fixée à XXXXXXXXXX $.

11. La prime des actions «PR-D1» pourra être ajustée en fonction de la juste valeur marchande des actions «ORD» au moment des transactions.

BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES

12. Le but des transactions projetées est de permettre à Monsieur X et Madame X de réaliser un gain en capital admissible à la déduction pour gains en capital au titre d'actions admissibles de petite entreprise en vertu du paragraphe 110.6(2.1) de la Loi.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

13. À votre connaissance et à celles de vos clients, aucune des questions invoquées dans la présente demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu n'a fait l'objet d'une opposition et au meilleur de votre connaissance, aucune des questions n'est actuellement étudiée par Revenu Canada relativement à une déclaration d'impôt déjà produite auprès de Revenu Canada.

14. Opérante est une «société exploitant une petite entreprise» au sens prévu au paragraphe 248(1) de la Loi à la date des transactions projetées.

15. Monsieur X et Madame X sont domiciliés au XXXXXXXXXX. Ces deux contribuables sont desservis par le Bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX et par le Centre fiscal de XXXXXXXXXX.

DÉCISION DEMANDÉE ET RENDUE

16. Pourvu que :

a) l'énoncé des faits et des transactions projetées soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et des transactions projetées et que les transactions soient effectuées telles que décrites aux présentes;

b) les actions «ORD» d'Opérante soient des «actions admissibles de petite entreprise» au sens prévu au paragraphe 110.6(1) de la Loi au moment de la réalisation des transactions projetées décrites aux paragraphes 7 à 11 de la présente et constituent pour les personnes visées par la demande de décisions anticipées, des «immobilisations» au sens de l'article 54 de la Loi, au moment de leur disposition,

notre décision est la suivante :

A. Le paragraphe 110.6(8) de la Loi ne s'appliquera pas pour refuser à Monsieur X et à Madame X la déduction pour gains en capital prévue au paragraphe 110.6(2.1) de la Loi à l'égard du gain en capital réalisé lors des transactions projetées décrites ci-dessus.

La décision A ci-dessus est rendue sous réserve des conditions et des restrictions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 que notre ministère a publiée le 30 décembre 1996 et lie ce dernier pourvu que les transactions projetées décrites aux présentes soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

La décision rendue ne doit en aucun cas être interprétée comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que la valeur attribuée à chacun des biens dans l'énoncé des faits et des transactions projetées représente le prix de base rajusté ou la juste valeur marchande desdits biens; que les actions négociées constituent des «actions admissibles de petite entreprise» au sens du paragraphe 110.6(1) de la Loi; ou encore que nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.

pour le directeur
Division des entreprises et
des publications
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique et
de la législation

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