1999 Ruling 9909753 F - PAPILLON

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55(3)(b)

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DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

BUT DES OPÉRATIONS PROPOSÉES

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Autres commentaires

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Principal Issues: Voir énoncé des principales questions

Position:

Reasons:

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 3-990975
XXXXXXXXXX

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Messieurs, Mesdames,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX, et les sociétés à être constituées décrites aux paragraphes 26, 27, 34, 35, 38, 39, 47, 48, 49, 53, 54 et 55 ci-dessous. La présente fait suite également à vos lettres du XXXXXXXXXX dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 72, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

XXXXXXXXXX PUBLICO
XXXXXXXXXX GESTCOI
XXXXXXXXXX GESTCOII
XXXXXXXXXX GESTCOIII
XXXXXXXXXX GESTCOA
XXXXXXXXXX GESTCOB
XXXXXXXXXX GESTCOC
XXXXXXXXXX GESTCOD
XXXXXXXXXX GESTCOE
XXXXXXXXXX PORTCO
XXXXXXXXXX GESTCOBI
XXXXXXXXXX GESTCOBII
XXXXXXXXXX GESTCOBIII
XXXXXXXXXX GESTCOBIV
XXXXXXXXXX GESTCODI
XXXXXXXXXX GESTCODII
XXXXXXXXXX GESTCODIII
XXXXXXXXXX GESTCODIV
XXXXXXXXXX GESTCOEI
XXXXXXXXXX GESTCOEII
XXXXXXXXXX GESTCOEIII
XXXXXXXXXX GESTCOEIV
XXXXXXXXXX GESTCOEV
XXXXXXXXXX GESTCOEVI
XXXXXXXXXX ANGESTCOI
XXXXXXXXXX ANGESTCOII
XXXXXXXXXX ANGESTCOIII
XXXXXXXXXX ANGESTCOIV
XXXXXXXXXX OPCO
XXXXXXXXXX Mme A
XXXXXXXXXX Mme B
XXXXXXXXXX M. C
XXXXXXXXXX Mme D
XXXXXXXXXX Mme E
XXXXXXXXXX M. AM
XXXXXXXXXX Mme A1
XXXXXXXXXX Mme A2
XXXXXXXXXX M. BM
XXXXXXXXXX Mme B1
XXXXXXXXXX Mme B2
XXXXXXXXXX Mme B3
XXXXXXXXXX M. DM
XXXXXXXXXX M. D1
XXXXXXXXXX M. D2
XXXXXXXXXX Mme D3
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX Mme E1
XXXXXXXXXX Mme E2
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX Mme E3
XXXXXXXXXX Mme E4
XXXXXXXXXX Mme E5
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX
«Immobilisation» au sens de la définition prévue à l'article 54 Immobilisation
«Prix de base rajusté» au sens de la définition prévue à l'article 54 PBR
«Capital versé» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) CV
«Impôt en main remboursable au titre de dividendes» au sens du paragraphe 129(3) IMRTD
Juste valeur marchande JVM

FAITS

1. GESTCOI a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. GESTCOI est une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

La date de fin d'année d'imposition de GESTCOI est le XXXXXXXXXX. GESTCOI est une société de portefeuille.

XXXXXXXXXX

GESTCOII et GESTCOIII n'ont pas transféré toutes leurs actions ordinaires de PUBLICO à GESTCOI afin d'éviter à payer certains frais XXXXXXXXXX.

GESTCOII et GESTCOIII ont aussi transféré à GESTCOI XXXXXXXXXX actions XXXXXXXXXX du capital-actions de PUBLICO. Ces actions privilégiées ont été rachetées par PUBLICO au cours de son année d'imposition qui s'est terminée le XXXXXXXXXX pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ payée en argent.

2. Le capital-actions émis et en circulation de GESTCOI est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A». Les actions de catégorie «A» sont sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), donnent droit aux détenteurs de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager, concurremment et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou sa dissolution.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOI sont possédées par les personnes suivantes :

Actionnaire

Nombre
PBR

GESTCOII
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX $
GESTCOIII
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX $

Le CV des actions de catégorie «A» émises et en circulation du capital-actions de GESTCOI est de XXXXXXXXXX $.

3. GESTCOI possède XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. Ces actions constituent des immobilisations pour XXXXXXXXXX. Ces actions ordinaires représentaient environ XXXXXXXXXX% des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBLICO. La cote de clôture des actions ordinaires de PUBLICO était de XXXXXXXXXX $ par action le XXXXXXXXXX.

Les autres biens (au sens du paragraphe 248(1)) possédées par GESTCOI au XXXXXXXXXX étaient composés de l'encaisse et de sommes à recevoir.

L'excédent du montant de l'IMRTD de GESTCOI à la fin de son année d'imposition XXXXXXXXXX sur son «remboursement au titre de dividendes» au sens du paragraphe 129(1) pour son année d'imposition XXXXXXXXXX, était nul. Le «compte de dividendes en capital» au sens du paragraphe 89(1) de GESTCOI était nul au XXXXXXXXXX.

4. GESTCOIII a été constituée XXXXXXXXXX. GESTCOIII est une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

GESTCOIII est une société de portefeuille. La date de fin d'année d'imposition de GESTCOIII est le XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

5. Le capital-actions autorisé de GESTCOIII est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «C» et «D» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnent droit aux détenteurs, de pair avec les actionnaires de la catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager, concurremment avec les actionnaires de la catégorie «B» et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation, mais passant après la participation prioritaire des détenteurs d'actions des catégories «C», «D», «E» et «F».

- Catégorie «C»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, dans la mesure où les administrateurs le déclarent, un dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif au taux maximal de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation, les détenteurs d'actions de la catégorie «C» ont droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «E» et «F», mais subséquemment aux actionnaires de la catégorie «D», au paiement de la valeur de rachat et du montant des dividendes déclarés mais non payés. Les actions sont rachetables au gré du détenteur et de la société pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant des dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au quotient obtenu lorsque la JVM des biens («biens échangés») reçus par la société et pour lesquels elle a émis des actions de catégorie «C», telle que cette JVM est fixée par la société et par toute autre partie («autre partie») conformément à une entente intervenue entre elles relativement aux biens échangés, est divisée par le nombre d'actions alors émises, déduction faite, le cas échéant, de tout remboursement de capital par la société aux détenteurs des actions de catégorie «C» lors d'une réduction du compte de capital-actions émis et payé afférent aux actions de catégorie «C».

S'il advient que Revenu Canada, Impôt, ou toute autre autorité fiscale ayant juridiction, revendique par cotisation ou autrement, que la JVM des biens échangés est différente de celle établie conjointement par la société et l'autre partie, la valeur de rachat attribuable à chacune des actions sera réputée être un montant déterminé comme suit: (a) le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que convenu par les autorités fiscales, la société et les détenteurs des actions de catégorie «C» en circulation, par le nombre d'actions de catégorie «C» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés; ou (b) en l'absence d'une telle entente, le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que déterminé par un tribunal compétent (après que tous les appels soient expirés et que tous les délais d'appels soient expirés) par le nombre d'actions de catégorie «C» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés.

- Catégorie «C»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, dans la mesure où les administrateurs le déclarent, un dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif au taux maximal de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation, les détenteurs d'actions de la catégorie «D» ont droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «C», «E» et «F», au paiement de la valeur de rachat et du montant des dividendes déclarés mais non payés. Les actions sont rachetables au gré du détenteur et de la société pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant des dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au quotient obtenu lorsque la JVM des biens («biens échangés») reçus par la société et pour lesquels elle a émis des actions de catégorie «D», telle que cette JVM est fixée par la société et par toute autre partie («autre partie») conformément à une entente intervenue entre elles relativement aux biens échangés, est divisée par le nombre d'actions alors émises, déduction faite, le cas échéant, de tout remboursement de capital par la société aux détenteurs des actions de catégorie «C» lors d'une réduction du compte de capital-actions émis et payé afférent aux actions de catégorie «D».

S'il advient que Revenu Canada, Impôt, ou toute autre autorité fiscale ayant juridiction, revendique par cotisation ou autrement, que la JVM des biens échangés est différente de celle établie conjointement par la société et l'autre partie, la valeur de rachat attribuable à chacune des actions sera réputée être un montant déterminé comme suit: (a) le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que convenu par les autorités fiscales, la société et les détenteurs des actions de catégorie «D» en circulation, par le nombre d'actions de catégorie «D» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés; ou (b) en l'absence d'une telle entente, le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que déterminé par un tribunal compétent (après que tous les appels soient expirés et que tous les délais d'appels soient expirés) par le nombre d'actions de catégorie «D» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés.

6. Le capital-actions émis et en circulation de GESTCOIII est composé de

XXXXXXXXXX actions de catégorie «A», XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» et

XXXXXXXXXX actions de catégorie «D». Ces actions sont possédées par les personnes suivantes:

Actionnaires

Catégorie PBR($)

Nombre
GESTCOD
« A » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOE
« A » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOD
« C » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOE
« C » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOD
« D » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOE
« D » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Le CV des actions des catégorie «A», «C» et «D» émises et en circulation du capital-actions de GESTCOIII est respectivement de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et

XXXXXXXXXX $.

Mme D et M. DM forment un groupe de personnes qui a le contrôle de droit de GESTCOIII pour les fins de la Loi.

Ces actions des catégories «A», «C» et «D» constituent des immobilisations pour chaque actionnaire. Ces actions ont été émises lors des transactions décrites ci-dessous.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» ont été émises en XXXXXXXXXX en contrepartie de montants en argent peu élevés. Le CV des actions de la catégorie «A» est de XXXXXXXXXX $.

Le XXXXXXXXXX, GESTCOD et GESTCOE ont transféré à GESTCOIII la totalité des actions qu'elles possédaient du capital-actions de ANGESTCOI et ANGESTCOII, et ont reçu à titre de contrepartie les actions des catégories «C» du capital-actions de GESTCOIII mentionnées ci-dessus au présent paragraphe. Le XXXXXXXXXX, GESTCOD et GESTCOE ont aussi transféré à GESTCOIII la totalité des actions qu'elles possédaient du capital-actions de ANGESTCOIII et ANGESTCOIV, et ont reçu à titre de contrepartie les actions des catégories «D» du capital-actions de GESTCOIII mentionnées ci-dessus au présent paragraphe. Les parties ont alors effectuées le choix prévu au paragraphe 85(1) et les transferts ont été effectués en franchise d'impôt.

ANGESTCOI et ANGESTCOII ont fusionnées le XXXXXXXXXX avec ANGESTCOIII et ANGESTCOIV pour former PUBLICO.

La valeur de rachat des actions émises et en circulation des catégories «C» et «D» du capital-actions de GESTCOIII, telle que fixée par la société et par toute autre partie conformément à des ententes intervenues entre elles, est d'un montant de XXXXXXXXXX $ par action.

7. GESTCOIII possèdeXXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de GESTCOI, XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» de PORTCO. Ces actions constituent des immobilisations pour GESTCOIII.

Les autres biens (au sens du paragraphe 248(1)) possédées par GESTCOIII au XXXXXXXXXX étaient composés de l'encaisse et de sommes à recevoir.

GESTCOIII a acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de PORTCO en XXXXXXXXXX. GESTCOIII a acquis une partie des XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» de PORTCO en XXXXXXXXXX et le reste par la suite. Les actions de catégorie «F» sont des actions privilégiées de financement. La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» de PORTCO était respectivement de XXXXXXXXXX $ et

XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

L'excédent du montant de l'IMRTD de GESTCOIII à la fin de son année d'imposition XXXXXXXXXX sur son «remboursement au titre de dividendes» au sens du paragraphe 129(1) pour son année d'imposition XXXXXXXXXX, était nul. Le «compte de dividendes en capital» au sens du paragraphe 89(1) de GESTCOIII était nul au XXXXXXXXXX.

8. GESTCOII a été constituée XXXXXXXXXX. GESTCOII est une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

GESTCOII est une société de portefeuille. La date de la fin d'année d'imposition de GESTCOII est le XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

9. Le capital-actions autorisé de GESTCOII est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «C», «D» et «E» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Catégorie «D»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, dans la mesure où les administrateurs le déclarent, un dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif au taux maximal de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation, les détenteurs d'actions de la catégorie «D» ont droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «C», «E» et «F», au paiement de la valeur de rachat et du montant des dividendes déclarés mais non payés. Les actions sont rachetables au gré du détenteur et de la société pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant des dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au quotient obtenu lorsque la JVM des biens («biens échangés») reçus par la société et pour lesquels elle a émis des actions de catégorie «D», telle que cette JVM est fixée par la société et par toute autre partie («autre partie») conformément à une entente intervenue entre elles relativement aux biens échangés, est divisée par le nombre d'actions alors émises, déduction faite, le cas échéant, de tout remboursement de capital par la société aux détenteurs des actions de catégorie «D» lors d'une réduction du compte de capital-actions émis et payé afférent aux actions de catégorie «D».

S'il advient que Revenu Canada, Impôt, ou toute autre autorité fiscale ayant juridiction, revendique par cotisation ou autrement, que la JVM des biens échangés est différente de celle établie conjointement par la société et l'autre partie, la valeur de rachat attribuable à chacune des actions sera réputée être un montant déterminé comme suit: (a) le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que convenu par les autorités fiscales, la société et les détenteurs des actions de catégorie «D» en circulation, par le nombre d'actions de catégorie «D» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés; ou (b) en l'absence d'une telle entente, le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que déterminé par un tribunal compétent (après que tous les appels soient expirés et que tous les délais d'appels soient expirés) par le nombre d'actions de catégorie «D» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés.

- Catégorie «E»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, dans la mesure où les administrateurs le déclarent, un dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif au taux maximal de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation, les détenteurs d'actions de la catégorie «E» ont droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B» et «F», au paiement de la valeur de rachat et du montant des dividendes déclarés mais non payés. Les actions sont rachetables au gré du détenteur et de la société pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant des dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au quotient obtenu lorsque la JVM des biens («biens échangés») reçus par la société et pour lesquels elle a émis des actions de catégorie «E», telle que cette JVM est fixée par la société et par toute autre partie («autre partie») conformément à une entente intervenue entre elles relativement aux biens échangés, est divisée par le nombre d'actions alors émises, déduction faite, le cas échéant, de tout remboursement de capital par la société aux détenteurs des actions de catégorie «E» lors d'une réduction du compte de capital-actions émis et payé afférent aux actions de catégorie «E».

S'il advient que Revenu Canada, Impôt, ou toute autre autorité fiscale ayant juridiction, revendique par cotisation ou autrement, que la JVM des biens échangés est différente de celle établie conjointement par la société et l'autre partie, la valeur de rachat attribuable à chacune des actions sera réputée être un montant déterminé comme suit: (a) le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que convenu par les autorités fiscales, la société et les détenteurs des actions de catégorie «E» en circulation, par le nombre d'actions de catégorie «E» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés; ou (b) en l'absence d'une telle entente, le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que déterminé par un tribunal compétent (après que tous les appels soient expirés et que tous les délais d'appels soient expirés) par le nombre d'actions de catégorie «E» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés.

10. Le capital-actions émis et en circulation de GESTCOII est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A», XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», XXXXXXXXXX actions de catégorie «D» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «E». Ces actions sont possédées par les personne suivantes:

Actionnaires

Catégorie PBR ($)

Nombre

GESTCOA
« A » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOB
« A » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOC
« A » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOA
« C » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOB
« C » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOA
« D » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOB
« D » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOC
« D » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTCOC
« E » XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Le CV des actions des catégorie «A», «C», «D» et «E» émises et en circulation du capital-actions de GESTCOII est respectivement de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $.

GESTCOA, GESTCOB et GESTCOC forment un groupe de personnes qui a le contrôle de droit de GESTCOII.

Les actions constituent des immobilisations pour chaque actionnaire. Ces actions ont été émises lors des transactions décrites ci-dessous.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» ont été émises en XXXXXXXXXX en contrepartie de montants en argent peu élevés. Le CV des actions de la catégorie «A» est de XXXXXXXXXX $.

Le XXXXXXXXXX, GESTCOA et GESTCOB ont transféré à GESTCOII la totalité des actions qu'elles possédaient dans le capital-actions de ANGESTCOI et ANGESTCOII, et ont reçu à titre de contrepartie les actions de catégorie «C» du capital-actions de GESTCOII mentionnées ci-dessus.

GESTCOA, GESTCOB et GESTCOC ont transféré à GESTCOII le XXXXXXXXXX, la totalité des actions qu'elles possédaient dans le capital-actions de ANGESTCOIII et ANGESTCOIV, et ont reçu à titre de contrepartie les actions de catégorie «D» du capital-actions de GESTCOII mentionnées ci-dessus.

GESTCOC a transféré à GESTCOII le XXXXXXXXXX, la totalité des actions qu'elle possédait dans le capital-actions d'OPCO, et a reçu à titre de contrepartie les actions de catégorie «E» du capital-actions de GESTCOII mentionnées ci-dessus. Les parties ont effectuées lors de ces transactions le choix prévu au paragraphe 85(1) et les transferts ont été effectués en franchise d'impôt.

ANGESTCOI, ANGESTCOII, ANGESTCOIII et ANGESTCOIV ont fusionnées le XXXXXXXXXX pour former PUBLICO. Par la suite, GESTCOII a transféré à PUBLICO les actions d'OPCO qu'elle possédait.

La valeur de rachat des actions émises et en circulation des catégories «C», «D» et «E» du capital-actions de GESTCOII, telle que fixée par la société et par toute autre partie conformément à des ententes intervenues entre elles, est d'un montant de XXXXXXXXXX $ par action.

11. GESTCOII possède XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de GESTCOI, XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» de PORTCO. Ces actions constituent des immobilisations pour GESTCOII.

GESTCOII a acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de PORTCO en XXXXXXXXXX. GESTCOIII a acquis une partie des XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» de PORTCO en XXXXXXXXXX et le reste par la suite. Les actions de catégorie «F» sont des actions privilégiées de financement.

Les autres biens (au sens du paragraphe 248(1)) possédées par GESTCOII au XXXXXXXXXX étaient composés de l'encaisse et de sommes à recevoir.

La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» de PORTCO était respectivement de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

L'excédent du montant de l'IMRTD de GESTCOII à la fin de son année d'imposition XXXXXXXXXX sur son «remboursement au titre de dividendes» au sens du paragraphe 129(1) pour son année d'imposition XXXXXXXXXX, était nul. Le «compte de dividendes en capital» au sens du paragraphe 89(1) de GESTCOII était nul au XXXXXXXXXX.

12. PUBLICO est une «société canadienne imposable» et une «société publique» au sens des définitions prévues au paragraphe 89(1). Habituellement, elle déclare et paie des dividendes trimestriellement à ses actionnaires.

13. PORTCO est une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

PORTCO est une société de portefeuille dont les actions sont possédées par GESTCOII, GESTCOIII et des personnes liées à celles-ci au sens du paragraphe 251(2). PORTCO possède des placements dans des sociétés privées. PORTCO a comme politique de payer des dividendes annuellement dont les montants dépendent de ses liquidités.

14. XXXXXXXXXX

15. GESTCOA, GESTCOB, GESTCOC, GESTCOD et GESTCOE sont des «sociétés canadiennes imposables» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et des «sociétés privées sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

GESTCOA, GESTCOB, GESTCOC, GESTCOD et GESTCOE sont respectivement les sociétés de portefeuilles de Mme A, Mme B, M. C, Mme D et Mme E, et des membres de leurs familles respectives.

16. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOA sont possédées comme suit:

  Actionnaires	Catégories	Nombre

 	Mme A	Ordinaire	XXXXXXXXXX
M. AM	Ordinaire	XXXXXXXXXX
 	Mme A1	Ordinaire	XXXXXXXXXX
 	Mme A2	Ordinaire	XXXXXXXXXX
 	Mme A	Priv. de catégorie «A»	XXXXXXXXXX
M.  AM	Priv. de catégorie «A»	XXXXXXXXXX
 	Mme A	Priv. de catégorie «B»	XXXXXXXXXX
M. AM	Priv. de catégorie «C»	XXXXXXXXXX
 	Mme A	Priv. de catégorie «D»	XXXXXXXXXX
M. AM	Priv. de catégorie «D»	XXXXXXXXXX
M. AM	Priv. de catégorie «E»	XXXXXXXXXX
M. AM	Priv. de catégorie «F»	XXXXXXXXXX
 	Mme A	Priv. de catégorie «H»	XXXXXXXXXX
M. AM	Priv. de catégorie «H»	XXXXXXXXXX
 	Mme A1	Priv. de catégorie «H»	XXXXXXXXXX
 	Mme A2	Priv. de catégorie «H»	XXXXXXXXXX

Les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie «A» du capital-actions de GESTCOA comportent un vote par action. Les autres actions ne sont pas votantes. Mme A et M. AM forment un groupe de personnes qui possède le contrôle de droit de GESTCOA pour les fins de la Loi.

M. AM est l'époux de Mme A. Mme A1 et Mme A2 sont les enfants de Mme A et M. AM.

17. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOB sont possédées comme suit:

  Actionnaires	Catégories	Nombre

 	GESTCOBI	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCOBII	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCOBIII	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCOBIV	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	Mme B	Priv. de catégorie «A»	XXXXXXXXXX
M. BM	Priv. de catégorie «A»	XXXXXXXXXX
M. BM	Priv. de catégorie «B»	XXXXXXXXXX
 	Mme B	Priv. de catégorie «C»	XXXXXXXXXX
M. BM	Priv. de catégorie «E»	XXXXXXXXXX
 	Mme B1	Priv. de catégorie «G»	XXXXXXXXXX
 	Mme B2	Priv. de catégorie «G»	XXXXXXXXXX
 	Mme B3	Priv. de catégorie «G»	XXXXXXXXXX

Mme B1 est la seule actionnaire de GESTCOBI. Mme B2 est la seule actionnaire de GESTCOBIII. Mme B3 est la seule actionnaire de GESTCOBIV. Mme B et M. BM possèdent chacun 50% des actions émises et en circulation votantes de GESTCOBII.

Les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie «A» du capital-actions de GESTCOB comportent un vote par action. Les autres actions ne sont pas votantes. Mme B possède le contrôle de droit de GESTCOB pour les fins de la Loi.

M. BM est l'époux de Mme B. Mme B1, Mme B2 et Mme B3 sont les enfants de Mme B et M. BM.

18. M. C possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOC et le contrôle de droit de GESTCOC pour les fins de la Loi.

19. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOD sont possédées comme suit:

 Actionnaires	Catégories	Nombre

 	GESTCODI	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCODII	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCODIII	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCODIV	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	Mme D	Priv. de catégorie «A»	XXXXXXXXXX
M. DM	Priv. de catégorie «A»	XXXXXXXXXX
M. DM	Priv. de catégorie «C»	XXXXXXXXXX
M. DM	Priv. de catégorie «E»	XXXXXXXXXX
 	Mme D	Priv. de catégorie «I»	XXXXXXXXXX
M. DM	Priv. de catégorie «I»	XXXXXXXXXX
 	GESTCODI	Priv. de catégorie «J»	XXXXXXXXXX
 	GESTCODII	Priv. de catégorie «J»	XXXXXXXXXX
 	GESTCODIII	Priv. de catégorie «J»	XXXXXXXXXX
M. D1	Priv. de catégorie «K»	XXXXXXXXXX
M. D2	Priv. de catégorie «K»	XXXXXXXXXX
	   Mme D3			Priv. de catégorie «K»	XXXXXXXXXX

M. D1 est le seul actionnaire de GESTCODII. M. D2 est le seul actionnaire de GESTCODI. Mme D3 est la seule actionnaire de GESTCODIII. Mme D et M. DM possèdent chacun 50% des actions émises et en circulation votantes de GESTCODIV. Mme D et M. DM forment un groupe de personnes qui a le contrôle de droit de GESTCOD pour les fins de la Loi.

Les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie «A» du capital-actions de GESTCOD comportent un vote par action. Les autres actions ne sont pas votantes.

M. DM est l'époux de Mme D. M. D1, M. D2 et Mme D3 sont les enfants de Mme D et M. DM.

20. Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOE sont possédées comme suit:

 Actionnaires	Catégories	Nombre

 	GESTCOEI	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCOEII	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCOEIII	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCOEIV	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCOEV	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	GESTCOEVI	Ordinaires	XXXXXXXXXX
 	Mme E	Priv. de catégorie «A»	XXXXXXXXXX
 	GESTCOEVI	Priv. de catégorie «C»	XXXXXXXXXX
 	Mme E1	Priv. de catégorie «D»	XXXXXXXXXX
 	Mme E2	Priv. de catégorie «D»	XXXXXXXXXX
 	Mme E3	Priv. de catégorie «D»	XXXXXXXXXX
 	Mme E4	Priv. de catégorie «D»	XXXXXXXXXX
 	Mme E5	Priv. de catégorie «D»	XXXXXXXXXX

Mme E1, Mme E2, Mme E3, Mme E4, Mme E5 et Mme E possèdent respectivement la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOEI, GESTCOEII, GESTCOEIII, GESTCOEIV, GESTCOEV et GESTCOEVI. Mme E possède le contrôle de droit de GESTCOE pour les fins de la Loi.

Les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie «A» des capital-actions de GESTCOD comportent un vote par action. Les autres actions ne sont pas votantes.

Mesdames E1, E2, E3, E4 et E5 sont les filles de Mme E.

21. Aucune convention entre actionnaires n'a été conclue par les actionnaires de GESTCOA, GESTCOB, GESTCOC, GESTCOD, GESTCOE, GESTCOI, GESTCOII et GESTCOIII.

22. En XXXXXXXXXX, PORTCO a déclaré et payé un «dividende en capital» (au sens des paragraphes 248(1) et 83(2)) à ses actionnaires. Ce dividende a été payé comptant. GESTCOII et GESTCOIII ont respectivement reçus un dividende en capital de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $.

En XXXXXXXXXX, PORTCO a aussi déclaré et payé un «dividende imposable» (au sens du paragraphe 89(1)) à ses actionnaires. Le dividende a été payé par l'émission de billets à demande aux actionnaires. Les billets à demande ont été payés en XXXXXXXXXX. PORTCO aura droit à un «remboursement au titre de dividende» (au sens du paragraphe 129(1)) pour son année d'imposition au cours de laquelle elle a payé ce dividende.

GESTCOI a reçu des dividendes de PUBLICO après le XXXXXXXXXX.

Les dividendes reçus par GESTCOI de PUBLICO n'ont pas été payés par PUBLICO en prévision de l'«attribution» (au sens du paragraphe 55(1)) qui sera effectuée par GESTCOI. Les dividendes reçus par GESTCOII et GESTCOIII de PORTCO n'ont pas été payés par PORTCO en prévision des «attributions» (au sens du paragraphe 55(1)) qui seront effectuées par GESTCOII et GESTCOIII.

23. Aucun dividende n'a été payé par GESTCOI après le XXXXXXXXXX, ni par GESTCOII et GESTCOIII après le XXXXXXXXXX.

24. GESTCOI, GESTCOII et GESTCOIII sont des sociétés liées en vertu du paragraphe 251(2). GESTCOA, GESTCOB, GESTCOC et GESTCOII sont des sociétés liées en vertu du paragraphe 251(2). GESTCOD, GESTCOE et GESTCOIII sont des sociétés liées en vertu du paragraphe 251(2).

OPÉRATIONS PROJETÉES

25. PORTCO procédera au fractionnement des actions de catégorie «A» émises et en circulation de son capital-actions, à raison de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» pour chaque action de catégorie «A». Le fractionnement sera effectué conformément à l'alinéa 173(1)h) et autres dispositions applicables de la Loi sur les sociétés par actions. Il n'y aura pas de modification aux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie «A», ni de changement au capital déclaré des actions de catégorie «A».

Attribution 1

26. GESTCOII incorporera une nouvelle société («NOUCOI») en vertu de XXXXXXXXXX. NOUCOI sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOI sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «B» et «C», dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnant droit aux détenteurs, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager, concurremment et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation, mais passant après la participation prioritaire des détenteurs d'actions des catégories «B» et «C».

- Catégorie «B»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, dans la mesure où les administrateurs le déclarent, un dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif au taux maximal de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation, les détenteurs d'actions de la catégorie «B» ont droit, en priorité sur tous les actionnaires de catégorie «A», mais subséquemment aux actionnaires de la catégorie «C», au paiement de la valeur de rachat et du montant des dividendes déclarés mais non payés. Les actions sont rachetables au gré du détenteur et de la société pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant des dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au quotient obtenu lorsque la JVM des biens («biens échangés») reçus par la société et pour lesquels elle a émis des actions de catégorie «B», telle que cette JVM est fixée par la société et par toute autre partie («autre partie») conformément à une entente intervenue entre elles relativement aux biens échangés, est divisée par le nombre d'actions alors émises, déduction faite, le cas échéant, de tout remboursement de capital par la société aux détenteurs des actions de catégorie «B» lors d'une réduction du compte de capital-actions émis et payé afférent aux actions de catégorie «B».

S'il advient que Revenu Canada, Impôt, ou toute autre autorité fiscale ayant juridiction, revendique par cotisation ou autrement, que la JVM des biens échangés est différente de celle établie conjointement par la société et l'autre partie, la valeur de rachat attribuable à chacune des actions sera réputée être un montant déterminé comme suit: (a) le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que convenu par les autorités fiscales, la société et les détenteurs des actions de catégorie «B» en circulation, par le nombre d'actions de catégorie «B» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés; ou (b) en l'absence d'une telle entente, le quotient obtenu en divisant le montant de la JVM des biens échangés, tel que déterminé par un tribunal compétent (après que tous les appels soient expirés et que tous les délais d'appels soient expirés) par le nombre d'actions de catégorie «B» émises immédiatement après leur émission en contrepartie des biens échangés.

- Catégorie «C»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, dans la mesure où les administrateurs le déclarent, un dividende mensuel non préférentiel et non cumulatif au taux maximal de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation, les détenteurs d'actions de la catégorie «C» ont droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A» et «B», au paiement de la valeur de rachat et du montant des dividendes déclarés mais non payés. Les actions sont rachetables au gré du détenteur et de la société pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant des dividendes déclarés mais non payés.

Au moment de l'incorporation, GESTCOII souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOI pour un montant de XXXXXXXXXX $.

27. GESTCOIII incorporera une nouvelle société («NOUCOII») XXXXXXXXXX. NOUCOII sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOII sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, GESTCOIII souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOII pour un montant de XXXXXXXXXX $.

28. GESTCOI transférera à NOUCOI: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, et (2) une partie de tous les biens possédés par GESTCOI immédiatement avant le transfert autres que des actions de PUBLICO («Autres Biens»), de sorte que NOUCOI recevra une partie des Autres Biens dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens par XXXXXXXXXX%.

GESTCOI recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOI à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO transférées à NOUCOI. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOI correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO.

GESTCOI recevra à titre de contrepartie pour les Autres biens: (1) prise en charge par NOUCOI de XXXXXXXXXX% des dettes (s'il y a lieu) de GESTCOI immédiatement avant le transfert, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOI. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» correspondra à l'excédent de la JVM totale des Autres Biens acquis par NOUCOI lors du transfert sur le montant total des dettes de GESTCOI assumées par NOUCOI. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOII correspondra à la valeur de rachat des actions.

En aucun cas, le montant total des dettes de GESTCOI assumées par NOUCOI à titre de contrepartie relativement à un bien acquis par NOUCOI, ne sera supérieur à la JVM du bien.

GESTCOI et NOUCOI effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des

XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. La somme convenue correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. La JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO excédera le PBR de ces actions pour GESTCOI.

Les Autres Biens seront composés de l'encaisse, de placements à court terme et de débiteurs faisant partie de l'actif de GESTCOI.

Les dettes (s'il y a lieu) de GESTCOI immédiatement avant le transfert seront composés uniquement de dettes payables à court terme (comptes fournisseurs et frais courus, impôts à payer).

29. GESTCOI transférera à NOUCOII: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, et (2) une partie de tous les Autres Biens possédés par GESTCOI, de sorte que NOUCOII recevra une partie des Autres Biens dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens par XXXXXXXXXX%. Ce transfert aura lieu au même moment que le transfert décrit au paragraphe 28 ci-dessus.

GESTCOI recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOII à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO transférées à NOUCOII. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOII correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO.

GESTCOI recevra à titre de contrepartie pour les Autres biens: (1) prise en charge par NOUCOI de XXXXXXXXXX% du montant total des dettes (s'il y a lieu) de GESTCOI immédiatement avant le transfert, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOII. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» correspondra à l'excédent de la JVM totale des Autres Biens acquis par NOUCOII lors du transfert sur le montant total des dettes de GESTCOI assumées par NOUCOII. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOII correspondra à la valeur de rachat des actions.

En aucun cas, le montant total des dettes de GESTCOI assumées par NOUCOII à titre de contrepartie relativement à un bien acquis par NOUCOII, ne sera supérieur à la JVM du bien.

GESTCOI et NOUCOII effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des

30. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 28 et 29 ci-dessus, NOUCOI rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et les XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de son capital-actions. Les actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCOI paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», par l'émission en faveur de GESTCOI d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOI») dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C». GESTCOI acceptera le Billet payable par NOUCOI comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions des catégories «B» et «C».

NOUCOI sera réputée avoir versé et GESTCOI sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie «C» sur leur CV.

31. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 28 et 29 ci-dessus, NOUCOII rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et les XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de son capital-actions. Les actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCOII paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», par l'émission en faveur de GESTCOI d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOII») dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C». GESTCOI acceptera le Billet payable par NOUCOII comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions des catégories «B» et «C».

NOUCOII sera réputée avoir versé et GESTCOI sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie «C» sur leur CV.

32. Immédiatement après les opérations décrites aux paragraphes 30 et 31, NOUCOI sera liquidée dans GESTCOII et NOUCOII sera liquidée dans GESTCOIII.

La totalité des biens de NOUCOI seront transférés à GESTCOII et GESTCOII assumera le Billet payable par NOUCOI et toute autre dette de NOUCOI. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant à l'extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOI et la création d'une nouvelle créance («Billet payable par GESTCOII») prévoyant GESTCOII à titre de débiteur. Le Billet payable par GESTCOII sera identique au Billet payable par NOUCOI, sauf pour le changement de débiteur.

La totalité des biens de NOUCOII seront transférés à GESTCOIII et GESTCOIII assumera le Billet payable par NOUCOII et toute autre dette de NOUCOII. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant à l'extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOII et la création d'une nouvelle créance («Billet payable par GESTCOIII») prévoyant GESTCOIII à titre de débiteur. Le Billet payable par GESTCOIII sera identique au Billet payable par NOUCOII, sauf pour le changement de débiteur.

Le paragraphe 88(1) sera applicable aux liquidations de NOUCOI et NOUCOII.

À la suite des liquidations, NOUCOI et NOUCOII effectueront chacune une demande afin d'être dissoute XXXXXXXXXX et seront dissoutes rapidement.

33. GESTCOI sera liquidée. La distribution par GESTCOI de ses biens proportionnellement entre ses actionnaires sera effectué conformément aux droits, privilèges et restrictions rattachées aux actions de catégorie «A» du capital-actions de GESTCOI.

Lors de la liquidation, GESTCOI distribuera le Billet payable par GESTCOII et le Billet payable par GESTCOIII respectivement à GESTCOII et GESTCOIII.

Il y aura alors extinction («règlement») du Billet payable par GESTCOII et du Billet payable par GESTCOIII par confusion XXXXXXXXXX.

Le remboursement d'impôt fédéral (s'il y a lieu) auquel aura droit GESTCOI, et qui découlera du remboursement au titre de dividendes auquel la société aura droit (s'il y a lieu) à cause de la liquidation, sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions de catégorie «A» possédées.

Les paragraphes 84(2) et 88(2) s'appliqueront à la liquidation. Lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués aux actionnaires de GESTCOI lors de la liquidation, GESTCOI sera réputée avoir versé au moment donné en vertu du paragraphe 84(2) un dividende sur les actions de catégorie «A», égal à l'excédent du montant ou la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant éventuel de la réduction lors de la distribution, selon le cas, du capital versé relatif aux actions de la catégorie «A», et chacune de GESTCOII et GESTCOIII sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction de l'excédent représenté par le rapport existant entre le nombre d'actions de la catégorie «A» qu'elle possède et le nombre total d'actions de catégorie «A» émises et en circulation.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de GESTCOI ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par GESTCOI de ses actions lors de la liquidation.

À la suite de la distribution par GESTCOI de tous ses biens à GESTCOII et GESTOIII, GESTCOI effectuera une demande afin d'être dissoute XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

Attribution 2

34. GESTCOD incorporera une nouvelle société («NOUCOD1») XXXXXXXXXX. NOUCOD1 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOD1 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, GESTCOD ne souscrira à aucune action du capital-actions de NOUCOD1.

35. GESTCOE incorporera une nouvelle société («NOUCOE1») XXXXXXXXXX. NOUCOE1 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOE1 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, GESTCOE ne souscrira à aucune action du capital-actions de NOUCOE1.

36. GESTCOD transférera à NOUCOD1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A»,

XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «D» du capital-actions de GESTCOIII. GESTCOD recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOD1. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCOD1.

GESTCOD et NOUCOD1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). Les sommes convenues pour les actions des catégories «A», «C» et «D» du capital-actions de GESTCOIII transférées à NOUCOD1 correspondra aux PBR des actions détenues par GESTCOD. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOD1 sera égal au montant total des sommes convenues lors du transfert. La JVM de chaque action transférée à NOUCOD1 sera plus élevée que le PBR de l'action.

37. GESTCOE transférera NOUCOE1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A»,

XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «D» du capital-actions de GESTCOIII. GESTCOE recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOE1. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCOE1.

GESTCOE et NOUCOE1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). Les sommes convenues pour les actions des catégories «A», «C» et «D» du capital-actions de GESTCOIII transférées à NOUCOE1 correspondra aux PBR des actions détenues par GESTCOE. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOE1 sera égal au montant total des sommes convenues lors du transfert. La JVM de chaque action transférée à NOUCOD1 sera plus élevée que le PBR de l'action.

38. NOUCOD1 incorporera une nouvelle société («NOUCOD2») XXXXXXXXXX. NOUCOD2 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOD2 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, NOUCOD1 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOD2.

39. NOUCOE1 incorporera une nouvelle société («NOUCOE2») XXXXXXXXXX. NOUCOE2 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOE2 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, NOUCOE1 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOE2.

40. GESTCOIII déclarera et paiera sur les actions de catégorie «A» un dividende de

XXXXXXXXXX $ payable en argent. GESTCOIII effectuera le choix prévu au paragraphe 83(2) relativement au montant total du dividende, selon les modalités et le formulaire réglementaire, au plus tard au premier en date du moment où le dividende deviendra payable et du premier jour où une partie du dividende sera payé.

Le montant du «compte de dividende en capital» au sens du paragraphe 89(1) de GESTCOIII est de XXXXXXXXXX $ et demeurera le même montant jusqu'au moment qui sera immédiatement avant le moment où le dividende de XXXXXXXXXX $ deviendra payable.

NOUCOD1 et NOUCOE1 recevront respectivement des dividendes en capital de

XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $.

41. GESTCOIII transférera à NOUCOD2: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO, (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO, et (4) une partie de tous les biens possédés par GESTCOIII immédiatement avant le transfert autres que des actions de PUBLICO et PORTCO («Autres Biens de GESTCOIII»), de sorte que NOUCOD2 recevra une partie des Autres Biens de GESTCOIII dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens de GESTCOIII par XXXXXXXXXX%.

GESTCOIII recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOD2 à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de NOUCOD2 correspondra au montant total de la JVM des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOD2. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOD2 sera égal au montant total des PBR à l'égard des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOD2.

GESTCOIII recevra à titre de contrepartie pour les Autres Biens de GESTCOIII: (1) prise en charge par NOUCOD2 de XXXXXXXXXX% des dettes (s'il y a lieu) de GESTCOIII immédiatement avant le transfert, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOD2. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» correspondra à l'excédent de la JVM totale des Autres Biens de GESTCOIII acquis par NOUCOD2 lors du transfert sur le montant total des dettes de GESTCOIII assumées par NOUCOD2. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOD2 correspondra à la valeur de rachat de ces actions.

En aucun cas, le montant total des dettes de GESTCOIII assumées par NOUCOD2 à titre de contrepartie relativement à un bien acquis par NOUCOD2, ne sera supérieur à la JVM du bien.

GESTCOIII et NOUCOD2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des

XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. Les sommes convenues à l'égard de ces actions de PUBLICO et PORTCO correspondront aux PBR des actions détenues par GESTCOIII. La JVM de chaque action de PUBLICO et PORTCO transférée à NOUCOD2 sera plus élevée que le PBR de l'action.

Les Autres Biens de GESTCOIII seront composés de l'encaisse, de placements à court terme et de débiteurs faisant partie de l'actif de GESTCOIII.

Les dettes (s'il y a lieu) de GESTCOIII immédiatement avant le transfert seront composés uniquement de dettes payables à court terme (comptes fournisseurs et frais courus, impôts à payer).

42. GESTCOIII transférera à NOUCOE2: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO, (3)XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO, et (4) une partie des Autres Biens de GESTCOIII, de sorte que NOUCOE2 recevra une partie des Autres Biens de GESTCOIII dont la JVM totale correspondra au résutat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens de GESTCOIII par XXXXXXXXXX%.

GESTCOIII recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOE2 à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de NOUCOE2 correspondra au montant total de la JVM des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOE2. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOE2 sera égal au montant total des PBR à l'égard des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOE2.

GESTCOIII recevra aussi à titre de contrepartie pour les Autres Biens de GESTCOIII: (1) prise en charge par NOUCOE2 de XXXXXXXXXX% des dettes (s'il y a lieu) de GESTCOIII immédiatement avant le transfert, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOE2. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» correspondra à l'excédent de la JVM totale des Autres Biens de GESTCOIII acquis par NOUCOE2 lors du transfert sur le montant total des dettes de GESTCOIII assumées par NOUCOE2. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOE2 correspondra à la valeur de rachat de ces actions.

En aucun cas, le montant total des dettes de GESTCOIII assumées par NOUCOE2 à titre de contrepartie relativement à un bien acquis par NOUCOE2, ne sera supérieur à la JVM du bien.

GESTCOIII et NOUCOE2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des

XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. Les sommes convenues à l'égard de ces actions de PUBLICO et PORTCO correspondront aux PBR de ces actions pour GESTCOIII. La JVM de chaque action de PUBLICO et PORTCO transférée à NOUCOE2 sera plus élevée que le PBR de l'action.

43. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 41 et 42 ci-dessus, NOUCOD2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de son capital-actions. Les actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCOD2 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», par l'émission en faveur de GESTCOIII d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOD2») dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C». GESTCOIII acceptera le Billet payable par NOUCOD2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions des catégories «B» et «C».

NOUCOD2 sera réputée avoir versé et GESTCOIII sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie «C» sur leur CV.

44. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 41 et 42 ci-dessus, NOUCOE2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de son capital-actions. Les actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCOE2 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», par l'émission en faveur de GESTCOIII d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOE2») dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C». GESTCOIII acceptera le Billet payable par NOUCOE2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions des catégories «B» et «C».

NOUCOE2 sera réputée avoir versé et GESTCOIII sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie «C» sur leur CV.

45. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 43 et 44, NOUCOD2 sera liquidée dans NOUCOD1 et NOUCOE2 sera liquidée dans NOUCOE1.

La totalité des biens de NOUCOD2 seront transférés à NOUCOD1 et NOUCOD1 assumera le Billet payable par NOUCOD2 et toute autre dette de NOUCOD2. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant à l'extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOD2 et la création d'une nouvelle créance («Billet payable par NOUCOD1») prévoyant NOUCOD1 à titre de débiteur. Le Billet payable par NOUCOD1 sera identique au Billet payable par NOUCOD2, sauf pour le changement de débiteur.

La totalité des biens de NOUCOE2 seront transférés à NOUCOE1 et NOUCOE1 assumera le Billet payable par NOUCOE2 et toute autre dette de NOUCOE2. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant à l'extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOE2 et la création d'une nouvelle créance («Billet payable par NOUCOE1») prévoyant NOUCOE1 à titre de débiteur. Le Billet payable par NOUCOE1 sera identique au Billet payable par NOUCOE2, sauf pour le changement de débiteur.

Le paragraphe 88(1) sera applicable aux liquidations de NOUCOD2 et NOUCOE2.

À la suite des liquidations, NOUCOD2 et NOUCOE2 effectueront chacune une demande afin d'être dissoute XXXXXXXXXX et seront dissoutes rapidement.

46. Immédiatement après les opérations mentionnées au paragraphe 45, GESTCOIII sera liquidée. La distribution par GESTCOIII de ses biens proportionnellement entre ses actionnaires sera effectué conformément aux droits, privilèges et restrictions rattachées aux actions émises et en circulation des catégories «A», «C» et «D» du capital-actions de PORTCO.

Lors de la liquidation, GESTCOIII distribuera le Billet payable par NOUCOD1 et le Billet payable par NOUCOE1 respectivement à NOUCOD1 et NOUCOE1.

Il y aura alors extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOD1 et du Billet payable par NOUCOE1 par confusion XXXXXXXXXX.

Le remboursement d'impôt fédéral auquel aura droit GESTCOIII, et qui découlera du remboursement au titre de dividendes auquel la société aura droit à cause de la liquidation, sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions de catégorie «A» possédées.

Les paragraphes 84(2) et 88(2) s'appliqueront à la liquidation. Lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués par GESTCOIII à ses actionnaires d'une des catégories «A», «C» ou «D» de son capital-actions lors de la liquidation, GESTCO sera réputée avoir versé au moment donné en vertu du paragraphe 84(2) un dividende sur les actions de catégorie «A», «C» ou «D» selon le cas, égal à l'excédent du montant ou la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant éventuel de la réduction lors de la distribution, selon le cas, du CV relatif aux actions de la catégorie «A», «C» ou «D» et chacune de NOUCOD1 et NOUCOE1 sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction de l'excédent représenté par le rapport existant entre le nombre d'actions de la catégorie «A», «C» ou «D» selon le cas qu'elle possède et le nombre total d'actions de catégorie «A», «C» ou «D» selon le cas émises et en circulation.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de GESTCOIII ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par GESTCOIII de ses actions lors de la liquidation.

À la suite de la distribution par GESTCOIII de tous ses biens à NOUCOD1 et NOUCOE1, GESTCOIII effectuera une demande afin d'être dissoute XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

Attribution 3

47. GESTCOA incorporera une nouvelle société («NOUCOA1») XXXXXXXXXX. NOUCOA1 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOA1 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, GESTCOA ne souscrira à aucune action du capital-actions de NOUCOA1.

48. GESTCOB incorporera une nouvelle société («NOUCOB1») XXXXXXXXXX. NOUCOB1 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOB1 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, GESTCOB ne souscrira à aucune action du capital-actions de NOUCOB1.

49. GESTCOC incorporera une nouvelle société («NOUCOC1») XXXXXXXXXX. NOUCOC1 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOC1 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, GESTCOC ne souscrira à aucune action du capital-actions de NOUCOC1.

50. GESTCOA transférera à NOUCOA1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A»,

XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «D» du capital-actions de GESTCOII. GESTCOA recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOA1. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCOA1.

GESTCOA et NOUCOA1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). Les sommes convenues pour les actions des catégories «A», «C» et «D» du capital-actions de GESTCOII transférées correspondra aux PBR des actions détenues par GESTCOA. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOA1 sera égal au montant total des sommes convenues lors du transfert. La JVM de chaque action transférée à NOUCOA1 sera plus élevée que le PBR de l'action.

51. GESTCOB transférera à NOUCOB1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A»,

XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «D» du capital-actions de GESTCOII. GESTCOB recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOB1. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCOB1.

GESTCOB et NOUCOB1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). Les sommes convenues pour les actions des catégories «A», «C» et «D» du capital-actions de GESTCOII transférées correspondra aux PBR des actions détenues par GESTCOB. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOB1 sera égal au montant total des sommes convenues lors du transfert. La JVM de chaque action transférée à NOUCOB1 sera plus élevée que le PBR de l'action.

52. GESTCOC transférera à NOUCOC1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A»,

XXXXXXXXXX actions de catégorie «D» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «E» du capital-actions de GESTCOII. GESTCOC recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOC1. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCOC1.

GESTCOC et NOUCOC1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). Les sommes convenues pour les actions des catégories «A», «C» et «D» du capital-actions de GESTCOII transférées correspondra aux PBR des actions détenues par GESTCOC. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOC1 sera égal au montant total des sommes convenues lors du transfert. La JVM de chaque action transférée à NOUCOC1 sera plus élevée que le PBR de l'action.

53. NOUCOA1 incorporera une nouvelle société («NOUCOA2») XXXXXXXXXX. NOUCOA2 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOA2 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, NOUCOA1 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOA2.

54. NOUCOB1 incorporera une nouvelle société («NOUCOB2») XXXXXXXXXX. NOUCOB2 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOB2 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, NOUCOB1 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOB2.

55. NOUCOC1 incorporera une nouvelle société («NOUCOC2») XXXXXXXXXX. NOUCOC2 sera une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

Le capital-actions autorisé de NOUCOC2 sera identique au capital-actions autorisé de NOUCOI, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

Au moment de l'incorporation, NOUCOC1 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOC2.

56. GESTCOII déclarera et paiera sur les actions de catégorie «A» un dividende de

XXXXXXXXXX $ payable en argent. GESTCOII effectuera le choix prévu au paragraphe 83(2) relativement au montant total du dividende, selon les modalités et le formulaire réglementaire, au plus tard au premier en date du moment où le dividende deviendra payable et du premier jour où une partie du dividende sera payé.

Le montant du «compte de dividende en capital» au sens du paragraphe 89(1) de GESTCOII est de XXXXXXXXXX $ et demeurera le même montant jusqu'au moment qui sera immédiatement avant le moment où le dividende de XXXXXXXXXX $ deviendra payable.

NOUCOA1, NOUCOB1 et NOUCOC1 recevront respectivement des dividendes en capital de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $.

57. GESTCOII transférera à NOUCOA2: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO, (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO, et (4) une partie de tous les biens possédés par GESTCOII immédiatement avant le transfert autres que des actions de PUBLICO et PORTCO («Autres Biens de GESTCOII»), de sorte que NOUCOA2 recevra une partie des Autres Biens de GESTCOII dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens de GESTCOII par XXXXXXXXXX%.

GESTCOII recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOA2 à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de NOUCOA2 correspondra au montant total de la JVM des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOA2. Le CV des

XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOA2 sera égal au montant total des PBR à l'égard des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOA2.

GESTCOII recevra à titre de contrepartie pour les Autres Biens de GESTCOII: (1) prise en charge par NOUCOA2 de XXXXXXXXXX% des dettes (s'il y a lieu) de GESTCOII immédiatement avant le transfert, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOA2. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» correspondra à l'excédent de la JVM totale des Autres Biens de GESTCOII acquis par NOUCOA2 lors du transfert sur le montant total des dettes de GESTCOII assumées par NOUCOA2. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOA2 correspondra à la valeur de rachat de ces actions.

En aucun cas, le montant total des dettes de GESTCOII assumées par NOUCOA2 à titre de contrepartie relativement à un bien acquis par NOUCOA2, ne sera supérieur à la JVM du bien.

GESTCOII et NOUCOA2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des

XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. Les sommes convenues à l'égard de ces actions de PUBLICO et PORTCO correspondront aux PBR des actions détenues par GESTCOII. La JVM de chaque action de PUBLICO et PORTCO transférée à NOUCOA2 sera égale ou plus élevée que le PBR de l'action.

Les Autres Biens de GESTCOII seront composés de l'encaisse, de placements à court terme et de débiteurs faisant partie de l'actif de GESTCOII.

Les dettes (s'il y a lieu) de GESTCOII immédiatement avant le transfert seront composés uniquement de dettes payables à court terme (comptes fournisseurs et frais courus, impôts à payer).

58. GESTCOII transférera à NOUCOB2: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO, (3)XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO, et (4) une partie de tous les biens possédés par GESTCOII immédiatement avant le transfert autres que des actions de PUBLICO et PORTCO («Autres Biens de GESTCOII»), de sorte que NOUCOB2 recevra une partie des Autres Biens de GESTCOII dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens de GESTCOII par XXXXXXXXXX%.

GESTCOII recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOB2 à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de NOUCOB2 correspondra au montant total de la JVM des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOB2. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOB2 sera égal au montant total des PBR à l'égard des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOB2.

GESTCOII recevra aussi à titre de contrepartie pour les Autres Biens de GESTCOII: (1) prise en charge par NOUCOB2 de XXXXXXXXXX% des dettes (s'il y a lieu) de GESTCOII immédiatement avant le transfert, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOB2. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» correspondra à l'excédent de la JVM totale des Autres Biens de GESTCOII acquis par NOUCOB2 lors du transfert sur le montant total des dettes de GESTCOII assumées par NOUCOB2. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOB2 correspondra à la valeur de rachat de ces actions.

En aucun cas, le montant total des dettes de GESTCOII assumées par NOUCOB2 à titre de contrepartie relativement à un bien acquis par NOUCOB2, ne sera supérieur à la JVM du bien.

GESTCOII et NOUCOB2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des

XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. Les sommes convenues à l'égard de ces actions de PUBLICO et PORTCO correspondront aux PBR des actions détenues par GESTCOII. La JVM de chaque action de PUBLICO et PORTCO transférée à NOUCOB2 sera égale ou plus élevée que le PBR de l'action.

59. GESTCOII transférera à NOUCOC2: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO, (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO, et (4) une partie de tous les biens possédés par GESTCOII immédiatement avant le transfert autres que des actions de PUBLICO et PORTCO («Autres Biens de GESTCOII»), de sorte que NOUCOC2 recevra une partie des Autres Biens de GESTCOII dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens de GESTCOII par XXXXXXXXXX%.

GESTCOII recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOC2 à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO,XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de NOUCOC2 correspondra au montant total de la JVM des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOC2. Le CV des

XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOC2 sera égal au montant total des PBR à l'égard des actions de PUBLICO et PORTCO transférées à NOUCOC2.

GESTCOII recevra à titre de contrepartie pour les Autres Biens de GESTCOII: (1) prise en charge par NOUCOC2 de XXXXXXXXXX% des dettes (s'il y a lieu) de GESTCOII immédiatement avant le transfert, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOC2. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» correspondra à l'excédent de la JVM totale des Autres Biens de GESTCOII acquis par NOUCOC2 lors du transfert sur le montant total des dettes de GESTCOII assumées par NOUCOC2. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» du capital-actions de NOUCOC2 correspondra à la valeur de rachat de ces actions.

En aucun cas, le montant total des dettes de GESTCOII assumées par NOUCOC2 à titre de contrepartie relativement à un bien acquis par NOUCOC2, ne sera supérieur à la JVM du bien.

GESTCOII et NOUCOC2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des

XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «F» du capital-actions de PORTCO. Les sommes convenues à l'égard de ces actions de PUBLICO et PORTCO correspondront aux PBR des actions détenues par GESTCOII. La JVM de chaque action de PUBLICO et PORTCO transférée à NOUCOC2 sera égale ou plus élevée que le PBR de l'action.

60. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 57 à 59 ci-dessus, NOUCOA2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de son capital-actions. Les actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCOA2 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», par l'émission en faveur de GESTCOII d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOA2») dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C». GESTCOII acceptera le Billet payable par NOUCOA2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions des catégories «B» et «C».

NOUCOA2 sera réputée avoir versé et GESTCOII sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie «C» sur leur CV.

61. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 57 à 59 ci-dessus, NOUCOB2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de son capital-actions. Les actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCOB2 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», par l'émission en faveur de GESTCOII d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOB2») dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C». GESTCOII acceptera le Billet payable par NOUCOB2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions des catégories «B» et «C».

NOUCOB2 sera réputée avoir versé et GESTCOII sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie «C» sur leur CV.

62. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 57 à 59 ci-dessus, NOUCOC2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» de son capital-actions. Les actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCOC2 paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», par l'émission en faveur de GESTCOII d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOC2») dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C». GESTCOII acceptera le Billet payable par NOUCOC2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions des catégories «B» et «C».

NOUCOC2 sera réputée avoir versé et GESTCOII sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie «C» sur leur CV.

63. Immédiatement après les opérations mentionnées aux paragraphes 60 à 62, NOUCOA2 sera liquidée dans NOUCOA1, NOUCOB2 sera liquidée dans NOUCOB1, et NOUCOC2 sera liquidée dans NOUCOC1.

La totalité des biens de NOUCOA2 seront transférés à NOUCOA1 et NOUCOA1 assumera le Billet payable par NOUCOA2 et toute autre dette de NOUCOA2. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant à l'extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOA2 et la création d'une nouvelle créance («Billet payable par NOUCOA1») prévoyant NOUCOA1 à titre de débiteur. Le Billet payable par NOUCOA1 sera identique au Billet payable par NOUCOA2, sauf pour le changement de débiteur.

La totalité des biens de NOUCOB2 seront transférés à NOUCOB1 et NOUCOB1 assumera le Billet payable par NOUCOB2 et toute autre dette de NOUCOB2. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant à l'extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOB2 et la création d'une nouvelle créance («Billet payable par NOUCOB1») prévoyant NOUCOB1 à titre de débiteur. Le Billet payable par NOUCOB1 sera identique au Billet payable par NOUCOB2, sauf pour le changement de débiteur.

La totalité des biens de NOUCOC2 seront transférés à NOUCOC1 et NOUCOC1 assumera le Billet payable par NOUCOC2 et toute autre dette de NOUCOC2. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant à l'extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOC2 et la création d'une nouvelle créance («Billet payable par NOUCOC1») prévoyant NOUCOC1 à titre de débiteur. Le Billet payable par NOUCOC1 sera identique au Billet payable par NOUCOC2, sauf pour le changement de débiteur.

Le paragraphe 88(1) sera applicable aux liquidations de NOUCOA2, NOUCOB2 et NOUCOC2.

À la suite des liquidations, NOUCOA2, NOUCOB2 et NOUCOC2 effectueront chacune une demande afin d'être dissoute XXXXXXXXXX et seront dissoutes rapidement.

64. Immédiatement après les opérations mentionnées au paragraphe 63, GESTCOII sera liquidée. La distribution par GESTCOII de ses biens proportionnellement entre ses actionnaires sera effectué conformément aux droits, privilèges et restrictions rattachées aux actions de catégorie «A», «C» et «D» du capital-actions de GESTCOII.

Lors de la liquidation, GESTCOII distribuera le Billet payable par NOUCOA1, le Billet payable par NOUCOB1 et le Billet payable par NOUCOC1 respectivement à NOUCOA1, NOUCOB1 et NOUCOC1.

Il y aura alors extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOA1, du Billet payable par NOUCOB1 et du Billet payable par NOUCOC1, par confusion XXXXXXXXXX.

Le remboursement d'impôt fédéral auquel aura droit GESTCOII, et qui découlera du remboursement au titre de dividendes auquel la société aura droit à cause de la liquidation, sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions de catégorie «A» possédées.

Les paragraphes 84(2) et 88(2) s'appliqueront à la liquidation. Lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués par GESTCOII à ses actionnaires d'une des catégories «A», «C», «D» ou «E» de son capital-actions lors de la liquidation, GESTCOII sera réputée avoir versé au moment donné en vertu du paragraphe 84(2) un dividende sur les actions de la catégorie «A», «C», «D» ou «E» selon le cas, égal à l'excédent du montant ou la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant éventuel de la réduction lors de la distribution, selon le cas, du CV relatif aux actions de la catégorie «A», «C», «D» ou «E» et chacune de NOUCOA1, NOUCOB1 et NOUCOC1 qui détient des actions de la catégorie donnée sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction de l'excédent représenté par le rapport existant entre le nombre d'actions de la catégorie «A», «C», «D» ou «E» selon le cas qu'elle possède et le nombre total d'actions de catégorie «A», «C», «D» ou «E» selon le cas émises et en circulation.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de GESTCOII ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par GESTCOII de ses actions lors de la liquidation.

À la suite de la distribution par GESTCOII de tous ses biens à NOUCOA1, NOUCOB1 et NOUCOC1, GESTCOII effectuera une demande afin d'être dissoute XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

65. Dans l'année d'imposition au cours de laquelle auront lieu les trois attributions décrites ci-dessus, mais après celles-ci, NOUCOA1, NOUCOB1, NOUCOC1, NOUCOD1 et NOUCOE1 déclareront et paieront chacune un dividende imposable correspondant à au moins trois fois le montant de leur IMRTD à la fin de l'année, et déclareront et paieront chacune un dividende en capital correspondant au montant de leur compte de dividendes en capital. Ces dividendes seront payés en argent.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

66.

XXXXXXXXXX

67. GESTCOA, GESTCOB, GESTCOC, GESTCOD et GESTCOE pourraient céder des actions ordinaires de PUBLICO qu'elles détiennent actuellement. Ces actions ont été acquises lors de la deuxième émission publique d'actions qui a été effectuée par PUBLICO. Il sera possible de distinguer ces actions ordinaires après les opérations projetées parce que les actions ordinaires qui seront transférées dans le cadre des opérations projetées seront détenues par des filiales de GESTCOA, GESTCOB, GESTCOC, GESTCOD et GESTCOE.

68. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

69. GESTCOI, GESTCOII, GESTCOIII, NOUCOI, NOUCOII, NOUCOA1, NOUCOA2, NOUCOB1, NOUCOB2, NOUCOC1, NOUCOC2, NOUCOD1, NOUCOD2, NOUCOE1 et NOUCOE2 ne sont pas et aucune d'elle ne sera au moment des opérations projetées une «institution financière déterminée» au sens du paragraphe 248(1).

70. Aucune des actions de GESTCOI, GESTCOII, GESTCOIII, NOUCOI, NOUCOII, NOUCOA2, NOUCOB2, NOUCOC2, NOUCOD2, et NOUCOE2 n'a été ou ne sera, à aucun moment donné pendant la durée de la série d'opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5); et

d) sujette à un «mécanisme de transfert de dividendes» au sens du paragraphe 248(1).

71. GESTCOI, GESTCOII et GESTCOIII n'ont pas acquis et n'acquerront pas de biens en prévision des attributions (au sens su paragraphe 55(1)) projetées (autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv)).

72. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

73. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visées par les décisions anticipées rendues sont:

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

BUT DES OPÉRATIONS PROPOSÉES

74. GESTCOA, GESTCOB, GESTCOC, GESTCOD et GESTCOE souhaitent procéder à une réorganisation de type papillon, de façon à détenir indirectement par le biais d'une filiale en propriété exclusive les placements possédés par GESTCOI, GESTCOII et GESTCOIII, afin d'avoir plus de flexibilité et d'indépendance au niveau de la prise de décision et de la gestion de leurs portefeuilles de placements.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 30, 31, 33, 43, 44, 46, 60, 61, 62 et 64 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Les dividendes imposables tels que décrits au paragraphe 65 ci-dessus, qui seront payés par NOUCOA1, NOUCOB1, NOUCOC1, NOUCOD1 et NOUCOE1, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

C) Les dividendes imposables réputés avoir été reçus par une société, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 30, 31, 33, 43, 44, 46, 60, 61, 62 et 64 ci-dessus, seront déductibles par la société bénéficiaire en vertu du paragraphe 112(1).

D) Pourvu que NOUCOI et NOUCOII n'aient pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de leur année d'imposition pendant laquelle des dividendes seront réputés avoir été versés tel que décrit aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus respectivement par NOUCOI et NOUCOII, GESTCOI ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ces dividendes réputés reçus.

E) GESTCOII et GESTCOIII seront assujetties à l'impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard des dividendes imposables réputés reçus respectivement par GESTCOII et GESTCOIII lors de la liquidation de GESTCOI telle que décrite au paragraphe 33 ci-dessus.

F) Pourvu que NOUCOD2 et NOUCOE2 n'aient pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de leur année d'imposition pendant laquelle des dividendes seront réputés avoir été versés tel que décrit aux paragraphes 43 et 44 ci-dessus respectivement par NOUCOD2 et NOUCOE2, GESTCOIII ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ces dividendes réputés reçus.

G) NOUCOD1 et NOUCOE1 seront assujetties à l'impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard des dividendes imposables réputés reçus respectivement par NOUCOD1 et NOUCOE1 lors de la liquidation de GESTCOIII tel que décrite au paragraphe 46 ci-dessus.

H) Pourvu que NOUCOA2, NOUCOB2 et NOUCOC2 n'aient pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de leur année d'imposition pendant laquelle des dividendes seront réputés avoir été versés tel que décrit aux paragraphes 60, 61 et 62 ci-dessus respectivement par NOUCOA2, NOUCOB2 et NOUCOC2, GESTCOII ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ces dividendes réputés reçus.

I) NOUCOA1, NOUCOB1 et NOUCOC1 seront assujetties à l'impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard des dividendes imposables réputés reçus respectivement par NOUCOA1, NOUCOB1 et NOUCOC1 lors de la liquidation de GESTCOII tel que décrite au paragraphe 64 ci-dessus.

J) Les dividendes qui seront réputés reçus par GESTCOI et versés par NOUCOI et NOUCOII, tels que décrits aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus, seront réputés être des «dividendes exclus» au sens du paragraphe 191(4) et ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.

K) Les dividendes qui seront réputés reçus par GESTCOIII et versés par NOUCOD2 et NOUCOE2, tels que décrits aux paragraphes 43 et 44 ci-dessus, seront réputés être des «dividendes exclus» au sens du paragraphe 191(4) et ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.

L) Les dividendes qui seront réputés reçus par GESTCOII et versés par NOUCOA2, NOUCOB2 et NOUCOC2, tels que décrits aux paragraphes 60, 61 et 62 ci-dessus, seront des «dividendes exclus» au sens du paragraphe 191(4), et ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.

M) Les dividendes qui seront réputés versés par GESTCOI et reçus par GESTCOII et GESTCOIII, tels que décrits au paragraphe 33 ci-dessus, seront des «dividendes exclus» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.

N) Les dividendes qui seront réputés versés par GESTCOIII et reçus par NOUCOD1 et NOUCOE1, tel que décrit au paragraphe 46 ci-dessus, seront des «dividendes exclus» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.

O) Les dividendes qui seront réputés versés par GESTCOII et reçus par NOUCOA1, NOUCOB1 et NOUCOC1, tels que décrits au paragraphe 64 ci-dessus, seront réputés être des «dividendes exclus» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et par conséquent, ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.

P) Les dispositions des paragraphes 15(1), 69(4) et 246(1) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.

Q) Les dispositions du paragraphe 69(11) ne s'appliqueront pas par suite et en raison uniquement des opérations projetées décrites ci-dessus.

R) L'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts tels que décrits aux paragraphes 28, 29, 36, 37, 41, 42, 50, 51, 52, 57, 58 et 59 ci-dessus.

S) Le fractionnement des actions émises et en circulation de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, ne donnera pas lieu à une disposition par GESTCOII et GESTCOIII, de leurs actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO.

T) Le règlement du Billet payable par GESTCOII et du Billet payable par GESTCOIII tel que décrit au paragraphe 33, le règlement du Billet payable par NOUCOD1 et du Billet payable par NOUCOE1 tel que décrit au paragraphe 46, et le règlement du Billet payable par NOUCOA1, du Billet payable par NOUCOB1 et du Billet payable par NOUCOC1 tel que décrit au paragraphe 64, ne résulteront pas en un «montant remis» tel que défini au paragraphe 80(1).

U) Les règlements du Billet payable par NOUCOI et du Billet payable par GESTCOII tels que décrit au paragraphe 32, les règlements du Billet payable par NOUCOD2 et du Billet payable par NOUCOE2 tels que décrit au paragraphe 45, et les règlements du Billet payable par NOUCOA2, du Billet payable par NOUCOB2 et du Billet payable par NOUCOC2 tels que décrit au paragraphe 63, ne résulteront pas en un «montant remis» tel que défini au paragraphe 80(1).

V) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le ministère du Revenu national et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les caractéristiques des actions des catégorie «B» et «C» qui seront émises par NOUCOI, NOUCOII, NOUCOA2, NOUCOB2, NOUCOC2, NOUCOD2 et NOUCOE2 tel que décrit aux paragraphes 30, 31, 43, 44, 60, 61 et 62 ci-dessus, comportent des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part du Ministère à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative du Ministère relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation

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1999 Ruling 9909753 F - PAPILLON

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