1999 Ruling 9904573 F - SURPLUS D'APPORT

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: Voir énoncé des principales questions

Position:

Reasons:

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 3-990457
XXXXXXXXXX

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Messieurs, Mesdames,

Objet : Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à vos lettres des XXXXXXXXXX dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

Sauf indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 37, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

XXXXXXXXXX GESTCO
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX ANGESTCO
XXXXXXXXXX INICO
XXXXXXXXXX REMCO
XXXXXXXXXX OPCOI
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX OPCOII
XXXXXXXXXX OPCOIII
XXXXXXXXXX OPCOIV
XXXXXXXXXX COMINE
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX
Principes comptables généralement PCGR
reconnus au Canada
Juste valeur marchande JVM
Compte de capital-actions émis et payé
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX CCAÉP

FAITS

1. ANGESTCO a été constituée le XXXXXXXXXX sous la raison sociale INICO et a été continuée XXXXXXXXXX par certificat de continuation émis le XXXXXXXXXX. Les statuts de INICO ont été modifiés le XXXXXXXXXX afin de changer sa raison sociale pour ANGESTCO. Les statuts de ANGESTCO ont été modifiés le XXXXXXXXXX afin notamment de modifier son capital-actions autorisé.

2. GESTCO est issue de la fusion (fusion simplifiée verticale XXXXXXXXXX) le XXXXXXXXXX de ANGESTCO et REMCO. GESTCO est engagée dans XXXXXXXXXX. GESTCO ne constitue pas une banque, ni une «compagnie d'assurance» au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1).

Lors de la fusion de ANGESTCO et REMCO, les actions détenues par ANGESTCO dans le capital-actions de REMCO ont été annulées sans remboursement de capital, les statuts de GESTCO ont été identiques aux statuts constitutifs de ANGESTCO, et GESTCO n'a pas émis d'actions lors de la fusion.

Dans les paragraphes qui suivent, GESTCO désigne aussi bien ANGESTCO que GESTCO.

La date de fin d'année d'imposition de GESTCO est le XXXXXXXXXX.

3. GESTCO a toujours été une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1). GESTCO est une «société publique» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) depuis le XXXXXXXXXX.

4. Le montant du surplus d'apport comptable de GESTCO au début de son année d'imposition XXXXXXXXXX s'élevait à XXXXXXXXXX $. Le montant de XXXXXXXXXX $ résulte de l'émission d'actions en XXXXXXXXXX.

Dans la présente lettre, «surplus d'apport comptable» désigne le surplus d'apport de GESTCO comptabilisé pour les fins de la préparation et présentation de ses états financiers non consolidés établis conformément aux PCGR (à l'exception du fait qu'ils sont non consolidés). Le surplus d'apport comptable de GESTCO a toujours été déterminé conformément aux PCGR.

5. Le capital-actions autorisé de GESTCO à partir du XXXXXXXXXX a été composé des catégories d'actions suivantes comportant les principales caractéristiques suivantes:

- Ordinaires: nombre illimité d'actions ordinaires comportant une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ chacune, votantes (1 vote par action) et participantes;

- Privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX: nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX, pouvant être émises en une ou plusieurs séries dont les droits, privilèges, restrictions et conditions sont fixées par le conseil d'administration;

- Privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX: nombre limité de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX, d'une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, et rachetables au prix de XXXXXXXXXX $ par action.

6. Le XXXXXXXXXX, le capital-actions émis et en circulation de GESTCO était composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires. Par la suite, GESTCO n'a émis que des actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX de son capital-actions.

GESTCO n'a jamais effectué de rachat d'actions ordinaires émises et en circulation de son capital-actions.

7. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a acquis certains éléments d'actif de OPCOI. À titre de contrepartie, GESTCO a pris en charge des dettes de OPCOI, payé XXXXXXXXXX $ et émis XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX (prix de rachat de XXXXXXXXXX $ par action) et XXXXXXXXXX actions ordinaires (JVM de XXXXXXXXXX $ lors de l'émission selon le formulaire T2057 produit par OPCOI et GESTCO) de son capital-actions.

XXXXXXXXXX possédait alors toutes les actions du capital-actions de OPCOI. GESTCO et OPCOI ont effectué le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). Selon le formulaire T2057 qui a été produit, la somme convenue pour chacun des biens transférés de OPCOI à GESTCO et pour lesquels un choix a été effectué correspondait à la JVM du bien.

Les actions ordinaires et privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions de GESTCO qui ont été émises par cette dernière dans le cadre de l'acquisition des éléments d'actif de OPCOI, ont toutes été émises à titre de contrepartie pour l'acquisition de biens pour lesquels un choix a été effectué en vertu du paragraphe 85(1).

8. Pour les fins de la préparation des états financiers de GESTCO, le transfert par OPCOI d'éléments d'actif en faveur de GESTCO a été comptabilisé à la valeur aux livres de OPCOI, sauf pour les actions qui ont été comptabilisées au moindre de la valeur aux livres et de la valeur du marché. L'excédent du montant total comptabilisé à l'égard de l'actif (XXXXXXXXXX $) de GESTCO sur le montant total comptabilisé à l'égard du passif (total de XXXXXXXXXX $) s'est élevé à XXXXXXXXXX $. L'excédent, d'un montant de XXXXXXXXXX $, a été comptabilisé comme suit: XXXXXXXXXX $ à titre de solde de prix d'achat à payer, XXXXXXXXXX $ au surplus d'apport comptable, et XXXXXXXXXX $ au CCAÉP. Du montant de XXXXXXXXXX $ attribué au CCAÉP, les montants de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ ont été attribués respectivement au CCAÉP des actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX actions avec une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action) et au CCAÉP des actions ordinaires (XXXXXXXXXX actions avec une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action).

Le montant de XXXXXXXXXX $ comptabilisé au surplus d'apport comptable de GESTCO était inférieur à l'excédent de la JVM totale des actions ordinaires et privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX émises par GESTCO sur la valeur nominale totale de ces actions, parce que les biens acquis par GESTCO de OPCOI n'ont pas été comptabilisés par GESTCO à leur JVM.

9. GESTCO a effectué en XXXXXXXXXX une émission publique de XXXXXXXXXX unités, chaque unité étant composé d'une action ordinaire du capital-actions de GESTCO et d'un demi bon de souscription d'actions ordinaires du capital-actions («DBS1»). Chaque bon de souscription (regroupant deux DBS1) entier («BS1») donnait droit de souscrire à une action ordinaire de GESTCO. Le prospectus de GESTCO du XXXXXXXXXX prévoyait que XXXXXXXXXX unités seraient offertes dans le cadre de l'émission publique, dont XXXXXXXXXX étaient offertes au Canada et XXXXXXXXXX à l'extérieur du Canada. GESTCO avait aussi accordé aux preneurs fermes une option d'achat visant XXXXXXXXXX unités additionnelles. L'option a été exercée à l'égard des XXXXXXXXXX unités additionnelles.

Les DBS1 ne pouvaient être séparés des actions ordinaires correspondantes avant le XXXXXXXXXX. Au cours de la période du XXXXXXXXXX, chaque BS1 pouvait permettre au porteur de souscrire une action ordinaire de GESTCO au prix de XXXXXXXXXX $.

Le XXXXXXXXXX, une convention de prise ferme a été conclue entre plusieurs maisons de courtage («Preneurs Fermes Canadiens»), OPCOI et GESTCO. En vertu de cette convention, les Preneurs Fermes Canadiens ont convenu d'acheter en date de clôture XXXXXXXXXX unités, sous réserve de certaines conditions énumérées dans la convention.

Vers le XXXXXXXXXX, il y a eu émission des actions ordinaires.

Le prix de souscription par unité était XXXXXXXXXX $ et a été payé au comptant. GESTCO a attribué le prix total de chaque unité émise à l'action ordinaire. GESTCO a pris la position que les bons de souscription n'avaient aucune valeur au moment de leur émission, et a attribué le total du prix de souscription aux actions ordinaires.

L'excédent du produit brut de l'émission par GESTCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions sur le montant attribué au CCAÉP des actions ordinaires, a été comptabilisé par GESTCO dans son compte de surplus d'apport comptable.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX, ni des actions auxquelles s'applique le paragraphe 192(4.1).

Le nombre d'actions émises, le montant brut reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 2 de l'annexe I.

10. GESTCO a émis un total de XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions au cours de ses années d'imposition XXXXXXXXXX suite à l'exercice de BS1 par leurs détenteurs. Le prix de souscription (XXXXXXXXXX $ par action) à l'égard de toutes ces actions a été reçu en argent.

La différence entre les montants reçus et la valeur nominale des actions ordinaires a été comptabilisé au surplus d'apport. Un montant total de XXXXXXXXXX $ découlant de ces émissions d'actions ordinaires a été comptabilisé par GESTCO dans son surplus d'apport comptable.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

Le nombre d'actions émises par GESTCO, les sommes reçues par GESTCO, les montants attribués par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, à l'égard de chaque année d'imposition, sont indiqués aux paragraphes 4, 8, 11 et 14 de l'annexe I.

11. Le XXXXXXXXXX, les actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions de GESTCO possédées par OPCOI ont été rachetées par GESTCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé au comptant. L'excédent du prix de rachat des actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX $) sur leur capital versé au sens du paragraphe 84(1) (XXXXXXXXXX $) a donné lieu en vertu de paragraphe 84(3) à un dividende de XXXXXXXXXX $ réputé versé par GESTCO. Immédiatement avant le rachat de ces actions, GESTCO n'avait pas de bénéfices non répartis.

GESTCO était une «société publique» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) au moment du rachat des actions privilégiées.

La prime payée au rachat des actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX a été comptabilisée en XXXXXXXXXX par GESTCO dans son déficit.

12. Suite à une résolution adoptée par son conseil d'administration à cet effet, GESTCO a effectué en XXXXXXXXXX un virement à son déficit d'un montant de XXXXXXXXXX $ provenant de son surplus d'apport comptable (indiqué au paragraphe 3 de l'annexe I), afin d'annuler le déficit créé par la comptabilisation de la rémunération des preneurs fermes et des frais d'émission d'unités d'un montant total de XXXXXXXXXX $, et par la prime payée au rachat des actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX d'un montant de XXXXXXXXXX $.

13. Un montant de XXXXXXXXXX $ a été comptabilisé par GESTCO en XXXXXXXXXX en réduction de son surplus d'apport comptable. Ce montant représente un ajustement du montant comptabilisé au surplus d'apport comptable en XXXXXXXXXX (tel que décrit au paragraphe 8 ci-dessus) relativement à la transaction d'acquisition d'éléments d'actif de OPCOI par GESTCO. Plus particulièrement, cet ajustement découle d'une correction comptable des éléments d'actif nets acquis de OPCOI et de dépenses engagées relativement à la transaction d'acquisition d'éléments d'actif.

14. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a émis XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions dans le cadre d'une émission publique d'actions. Ces actions ont été émises au comptant. La différence entre les montants reçus et la valeur nominale des actions a été comptabilisée au surplus d'apport comptable.

Le nombre d'actions émises, le montant total reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son compte de CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 17 de l'annexe I.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

15. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a émis XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions dans le cadre d'une émission publique d'actions. Ces actions ont été émises au comptant. La différence entre les montants reçus et la valeur nominale des actions a été comptabilisée au surplus d'apport comptable.

Le nombre d'actions émises, le montant total reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 18 de l'annexe I.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

16. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a conclu des transactions lui permettant d'acquérir XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCOII pour un montant de XXXXXXXXXX $, incluant l'émission par GESTCO de XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions à titre de contrepartie.

Les vendeurs et GESTCO ont effectué le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme et le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux acquisitions d'actions de OPCOII.

Le nombre d'actions émises, le montant total reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 19 de l'annexe I.

17. Au cours de l'année d'imposition XXXXXXXXXX, GESTCO a procédé à l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de OPCOIII comme suit:

XXXXXXXXXX

Le nombre d'actions émises, le montant total reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 20 de l'annexe I.

Les dispositions du paragraphe 85.1(1) se sont appliquées relativement à l'émission par GESTCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions à titre de contrepartie pour l'acquisition de certaines actions de OPCOIII possédées par les vendeurs.

18. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a participé à une émission publique d'actions ordinaires de son capital-actions. L'émission publique prévoyait l'émission de XXXXXXXXXX unités, chaque unité étant composé d'une action ordinaire de GESTCO et d'un demi bon de souscription.

GESTCO a émis dans le cadre de l'émission publique XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions à un prix de XXXXXXXXXX $ par action. Ces actions ont été émises au comptant. La différence entre les montants reçus par GESTCO et la valeur nominale des actions a été comptabilisée au surplus d'apport. Le solde des actions ordinaires de GESTCO faisant partie des unités, c'est-à-dire XXXXXXXXXX actions ordinaires, ont été vendues par OPCOI à même les actions de GESTCO que cette société possédait déjà.

Le nombre d'actions émises, le montant total reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 22 de l'annexe I.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

Dans le cadre de cette émission publique, GESTCO a émis XXXXXXXXXX bons de souscription («BS2») à un prix de XXXXXXXXXX $ chacun payé au comptant. Chaque BS2 donnait droit au détenteur de souscrire à une action ordinaire du capital-actions de GESTCO à un prix de XXXXXXXXXX $ au plus tard le XXXXXXXXXX.

Le XXXXXXXXXX, GESTCO et OPCOI ont signé une entente relative aux bons de souscription aux termes de laquelle GESTCO a convenu d'émettre la totalité des XXXXXXXXXX bons de souscription compris dans les unités offertes dans le cadre de l'émission publique. La convention prévoyait qu'advenant l'exercice des XXXXXXXXXX BS2, XXXXXXXXXX actions ordinaires seraient émises par GESTCO et XXXXXXXXXX actions ordinaires seraient vendues par OPCOI. Dans le cadre de cette entente, un montant de XXXXXXXXXX $ a été remis par GESTCO à OPCOI à même le produit net de l'émission des BS2.

GESTCO a comptabilisé un montant de XXXXXXXXXX $ dans son surplus d'apport comptable relativement à l'émission des BS2 (voir le paragraphe 23 de l'annexe I). Le produit brut de l'émission des bons de souscription a été de XXXXXXXXXX $. De ce montant, XXXXXXXXXX $ a été payé à OPCOI conformément à l'entente relative aux bons de souscription.

Chaque personne qui a acquis des actions ordinaires de GESTCO dans le cadre de l'émission publique, a aussi acquis des BS2 au même moment. Les paiements à GESTCO pour les BS2 et les actions ont été effectués au moment de l'émission des actions ordinaires et des BS2.

L'allocation du prix payé pour une unité (XXXXXXXXXX $), entre le prix payé pour une action ordinaire de GESTCO (XXXXXXXXXX $) et le prix payé pour un demi BS2 (XXXXXXXXXX $), était raisonnable.

19. GESTCO a émis un total de XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions au cours de ses années d'imposition XXXXXXXXXX suite à l'exercice de BS2 par leur détenteurs. Le prix de souscription (XXXXXXXXXX $ par action) à l'égard de toutes ces actions a été payé au comptant.

La différence entre les montants reçus et la valeur nominale des actions ordinaires a été comptabilisée au surplus d'apport comptable. Un montant total de XXXXXXXXXX $ découlant de ces émissions d'actions ordinaires a été comptabilisé par GESTCO dans son surplus d'apport comptable.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

Le nombre d'actions émises par GESTCO, les sommes reçues par GESTCO, les montants attribués par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, à l'égard de chaque année d'imposition, sont indiqués aux paragraphes 27, 28 et 30 de l'annexe I.

20. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a acquis une participation de XXXXXXXXXX dont la raison sociale était COMINE, et a émis à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions. La différence entre la valeur des biens acquis par GESTCO et la valeur nominale des actions ordinaires a été comptabilisée au surplus d'apport comptable.

Le nombre d'actions émises, la valeur des biens acquis par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 24 de l'annexe I.

Les articles 51, XXXXXXXXXX, 84.1, 85, 85.1 et 212.1 ne se sont pas appliqués relativement à l'émission par GESTCO des XXXXXXXXXX action ordinaires de son capital-actions.

21. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a émis dans le cadre d'une émission publique, XXXXXXXXXX unités, chaque unité étant composé d'une action ordinaire de GESTCO et d'un demi bon de souscription («BS3»). Les XXXXXXXXXX actions ordinaires de GESTCO ont été émises à un prix de XXXXXXXXXX $. Ces actions ont été émises au comptant. La différence entre les montants reçus et la valeur nominale des actions a été comptabilisée au surplus d'apport comptable.

Le nombre d'actions émises, le montant total reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 25 de l'annexe I.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

Chaque demi bon de souscription a été émis à un prix de XXXXXXXXXX $ chacun payé au comptant. Chaque bon de souscription entier donnait droit au détenteur de souscrire une action ordinaire du capital-actions de GESTCO à un prix de XXXXXXXXXX $ au plus tard le XXXXXXXXXX. Aucun des BS3 n'a été exercé par les détenteurs de bons.

GESTCO a comptabilisé un montant de XXXXXXXXXX $ dans son surplus d'apport comptable relativement à l'émission des bons de souscription (voir le paragraphe 26 de l'annexe I).

Chaque personne qui a acquis des actions ordinaires de GESTCO dans le cadre de l'émission publique, a aussi acquis des BS3 au même moment. Les paiements à GESTCO pour les BS3 et les actions ont été effectués au moment de l'émission des actions ordinaires et des BS3.

L'allocation du prix payé pour une unité (XXXXXXXXXX $), entre le prix payé pour une action ordinaire de GESTCO (XXXXXXXXXX $) et le prix payé pour un demi BS2 (XXXXXXXXXX $), était raisonnable.

22. En vertu d'une offre de prise de contrôle en XXXXXXXXXX, GESTCO a acquis XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCOII en échange d'un montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et de l'émission de XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de GESTCO évaluées à XXXXXXXXXX $.

Le nombre d'actions émises, la valeur des biens acquis par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 32 de l'annexe I.

Les dispositions du paragraphe 85.1(1) se sont appliquées relativement à l'émission par GESTCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions à titre contrepartie pour l'acquisition d'actions de OPCOII.

23. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a émis XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions au prix de XXXXXXXXXX $ par action, dans le cadre d'une émission publique d'actions. Ces actions ont été émises au comptant. La différence entre les montants reçus et la valeur nominale des actions a été comptabilisée au surplus d'apport comptable.

Le nombre d'actions émises, le montant total reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 33 de l'annexe I.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

24. GESTCO a comptabilisé en XXXXXXXXXX un montant de XXXXXXXXXX $ en réduction de son surplus d'apport comptable (paragraphe 35 de l'annexe I), relativement à la partie de ses impôts sur le revenu attribuables aux BS3 émis par GESTCO pour l'acquisition d'actions ordinaires de son capital-actions et qui ont expirés sans être levés. À cet égard, GESTCO a réalisé des gains en capital en raison de l'application du paragraphe 49(2).

25. Le XXXXXXXXXX, GESTCO a émis XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions au prix de XXXXXXXXXX $ par action, dans le cadre d'une émission publique d'actions. Ces actions ont été émises au comptant. La différence entre les montants reçus et la valeur nominale des actions a été comptabilisé au surplus d'apport comptable.

Le nombre d'actions émise, le montant total reçu par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 37 de l'annexe I.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

26. En XXXXXXXXXX, GESTCO a fait l'acquisition d'actions du capital-actions de OPCOIV et a émis à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions.

Le nombre d'actions émises, la valeur attribuée aux biens acquis par GESTCO, le montant attribué par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, sont indiqués au paragraphe 38 de l'annexe I.

Les articles XXXXXXXXXX, 84.1, 85, 85.1 et 212.1 ne se sont pas appliqués relativement à l'émission par GESTCO des XXXXXXXXXX action ordinaires de son capital-actions.

27. Au cours de ses années d'imposition XXXXXXXXXX, GESTCO a émis un total de XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions dans le cadre d'arrangements visant des émissions d'actions XXXXXXXXXX.

Ces actions ont été émises au comptant. La différence entre les montants reçus et la valeur au marché des actions ordinaires émises a été comptabilisée par GESTCO XXXXXXXXXX. La différence entre la valeur au marché des actions ordinaires et la valeur nominale des actions (XXXXXXXXXX $ par action) a été comptabilisée par GESTCO à son surplus d'apport comptable.

Le nombre d'actions émises, les montant reçus par GESTCO, les montants attribués par GESTCO à son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, dans chacune de ses années d'imposition XXXXXXXXXX, sont indiqués aux paragraphes 6, 10, 13 et 16 de l'annexe I.

28. GESTCO a eu, à partir de son année d'imposition XXXXXXXXXX, des régimes d'options d'achat d'actions ordinaires à l'intention de ses employés clés et des employés clés de ses filiales. En vertu des options d'achat d'actions, les employés admissibles peuvent acquérir pendant une certaine période des actions ordinaires du capital-actions de GESTCO à un prix déterminé. Durant ses années d'imposition XXXXXXXXXX, GESTCO a émis un total de XXXXXXXXXX actions ordinaires à la suite de la levée d'options d'achat d'actions accordées à des employés clés.

Ces actions ont été émises au comptant et la différence entre les montant reçus et la valeur nominale des actions (XXXXXXXXXX $ par action) a été portée au surplus d'apport comptable. Le nombre d'actions émises, les montant reçus par GESTCO, les montants attribués par GESTCO à son compte CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires et à son surplus d'apport comptable, à l'égard de la levée d'options dans chacune de ses années d'imposition, sont indiqués aux paragraphes 5, 9, 12, 15, 21, 29, 31, 34, 36 et 39 de l'annexe I.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par GESTCO suite à la levée d'options ne constituaient pas des actions accréditives visées par XXXXXXXXXX.

29. Le nombre d'actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de GESTCO était de XXXXXXXXXX. Le montant de son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires était d'environ XXXXXXXXXX. GESTCO n'a pas émis d'actions de son capital-actions après le XXXXXXXXXX et n'émettra pas d'actions avant l'augmentation projetée du CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires.

30. Le surplus d'apport comptable de GESTCO a toujours été calculé conformément aux PCGR. GESTCO n'a pas effectué d'opérations affectant son surplus d'apport comptable après XXXXXXXXXX et il n'y aura pas d'opérations affectant le surplus d'apport comptable avant l'augmentation projetée du CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires de GESTCO.

OPÉRATIONS PROJETÉES

31. Un règlement prévoyant la modification projetée des statuts de GESTCO telle que décrite au paragraphe 32 ci-dessous et l'augmentation projetée du CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires telle que décrite au paragraphe 33 ci-dessous, sera présenté à une assemblée générale spéciale des actionnaires afin de le faire ratifier aux deux tiers des voix exprimés par les actionnaires.

Le règlement présenté et qui sera adopté par les actionnaires prévoira spécifiquement que l'augmentation du CCAÉP proviendra d'un surplus d'apport de GESTCO visé par l'alinéa 84(1)c.3).

32. GESTCO déposera des statuts de modification afin de modifier les caractéristiques des actions ordinaires de son capital-actions pour qu'elles deviennent sans valeur nominale.

33. GESTCO effectuera ensuite, XXXXXXXXXX, une augmentation de son CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires, sans qu'aucune somme ne soit versée aux porteurs d'actions ordinaires. L'augmentation du CCAÉP des actions ordinaires sera effectuée par une capitalisation d'une partie du surplus d'apport comptable de GESTCO. Il y aura alors réduction du surplus d'apport comptable. Ce prélèvement du surplus d'apport comptable de GESTCO constituera aussi un prélèvement du surplus d'apport de GESTCO aux fins de l'alinéa 84(1)c.3)

Le montant de l'augmentation de CCAÉP de GESTCO correspondra à un montant déterminé par le conseil d'administration qui n'excédera toutefois pas XXXXXXXXXX $.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

34. Le premier objectif des opérations projetées est de simplifier la présentation de l'avoir des actionnaires aux états financiers de GESTCO en réduisant le plus possible le montant du surplus d'apport comptable parce que le XXXXXXXXXX surplus d'apport comptable suscite fréquemment des questions de la part des actionnaires de GESTCO. L'autre but est de faire en sorte que la réduction du surplus d'apport comptable soit effectuée par une augmentation du capital versé fiscal des actions ordinaires en franchise d'impôt pour les actionnaires.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

35. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

36. Au XXXXXXXXXX, la société n'avait aucun bon de souscription en circulation. En vertu du régime d'options d'achat d'actions ordinaires de GESTCO à l'intention de ses employés clés et de ceux de ses filiales, des options peuvent être octroyées à certains employés admissibles. Les options prennent fin XXXXXXXXXX ans après la date de l'octroi. La moitié des options accordées peut normalement être levée à la deuxième date d'anniversaire de l'octroi et le solde après trois ans. Au XXXXXXXXXX, il y avait des options d'achat d'actions ordinaires en circulation donnant droit d'acquérir XXXXXXXXXX actions ordinaires à un prix moyen pondéré de levée de XXXXXXXXXX $.

37. Les principales coordonnées relatives à XXXXXXXXXX sont:

- Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) L'augmentation du CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires du capital-actions de GESTCO telle que décrite au paragraphe 33 ci-dessus, constituera une conversion en capital versé au titre d'une catégorie d'actions d'un surplus d'apport visé par l'alinéa 84(1)c.3), et par conséquent le montant de cette augmentation ne constituera pas en vertu du paragraphe 84(1) un dividende réputé versé par GESTCO.

B) La modification des caractéristiques des actions ordinaires telle que décrite au paragraphe 32 ci-dessus n'entraînera pas en soi une disposition des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de GESTCO pour les propriétaires de ces actions ordinaires au moment de ladite modification.

C) L'augmentation du CCAÉP de la catégorie d'actions ordinaires telle que décrite au paragraphe 33 ci-dessus n'entraînera pas en soi une disposition des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de GESTCO pour les propriétaires de ces actions ordinaires au moment de ladite augmentation.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le ministère du Revenu national et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'Agence des douanes et du revenu du Canada, à l'effet que nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation

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