1999 Ruling 9901923 F - PAPILLON

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: Voir sommaire de décisions

Position: Voir sommaire de décisions

Reasons:

XXXXXXXXXX 3-990192

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Messieurs, Mesdames,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX La présente fait suite également à vos lettres des XXXXXXXXXX, dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, les renvois ci-après aux articles, paragraphes et alinéas, font référence aux articles, paragraphes et alinéas de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception de l'annexe I et du paragraphe 45, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

XXXXXXXXXX GESTCOA
XXXXXXXXXX GESTCOB
XXXXXXXXXX GESTCOC
XXXXXXXXXX GESTCOD
XXXXXXXXXX GESTCOE
XXXXXXXXXX GESTCOF
XXXXXXXXXX GESTCOG
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX GESTCOH
XXXXXXXXXX GESTCOI
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX GESTCOJ
XXXXXXXXXX GESTCOK
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX GESTCOL
XXXXXXXXXX PORTCO
XXXXXXXXXX PUBLICO
XXXXXXXXXX NOUCOI
XXXXXXXXXX NOUCOII
XXXXXXXXXX NOUCOIII
XXXXXXXXXX M. A
XXXXXXXXXX M. B
XXXXXXXXXX M. C
XXXXXXXXXX M. D
XXXXXXXXXX M. E
XXXXXXXXXX M. F
XXXXXXXXXX Mme G
XXXXXXXXXX M. H
XXXXXXXXXX M. I
«Prix de base rajusté» au sens de PBR
l'article 54
Juste valeur marchande JVM
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX
Loi canadienne sur les sociétés par actions LCSA

FAITS

1. GESTCOA, GESTCOB, GESTCOC, GESTCOD, GESTCOE et PORTCO sont des «sociétés canadiennes imposables» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et des «sociétés privées sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

2. PUBLICO est une «société canadienne imposable» et une «société publique» au sens des définitions prévues au paragraphe 89(1).

3. Les actionnaires de GESTCOE sont M. C, ses trois enfants et son épouse. M. C possède XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «E» du capital-actions de GESTCOE. Chacun des trois enfants de M. C possède XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de GESTCOE. L'épouse de M. C possède une action de catégorie «A». Les actions de catégorie «A» du capital-actions de GESTCOE sont des actions participantes et votantes. Les actions de catégorie «E» du capital-actions de GESTCOE sont des actions privilégiées.

Les actions de catégorie «A» sont en circulation et possédées par ces actionnaires depuis de nombreuses années. Les actions de catégorie «E» ont été émises à M. C à titre de contrepartie pour l'acquisition par GESTCOE de M. A, le XXXXXXXXXX, de XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PORTCO.

M. C a toujours eu le contrôle de droit de GESTCOE pour les fins de la Loi.

4. M. A et une fiducie dont ses enfants sont bénéficiaires possèdent la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOA. M. A a toujours détenu le contrôle de droit de GESTCOA pour les fins de la Loi.

5. GESTCOA possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOB.

6. GESTCOB possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOC.

GESTCOB est issue de la fusion le XXXXXXXXXX de GESTCOG et de la société GESTCOH. La société issue de la fusion a toutefois conservé la raison sociale GESTCOH. La raison sociale de la société issue de la fusion a été modifiée le XXXXXXXXXX pour la raison sociale GESTCOB.

GESTCOH était l'unique actionnaire de GESTCOG avant la fusion. M. A était l'unique actionnaire de GESTCOH lorsque cette dernière a acquis XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PORTCO de M. I le XXXXXXXXXX . Après le XXXXXXXXXX , M. A et GESTCOF ont été les seuls actionnaires de GESTCOH. GESTCOF a possédé temporairement des actions privilégiées de GESTCOH lors d'une série d'opérations de type papillon qui a eu lieu en XXXXXXXXXX et qui est décrite au paragraphe 7 ci-dessous.

M. A a été l'unique actionnaire de GESTCOB jusqu'au moment du transfert en XXXXXXXXXX par M. A de la totalité de ses actions du capital-actions de GESTCOB en faveur de GESTCOA. Ce transfert a été effectué dans le cadre d'un gel successoral. M. A a reçu à titre de contrepartie des actions privilégiées du capital-actions de GESTCOA. Les actions participantes du capital-actions de GESTCOA ont été émises à une fiducie. Les bénéficiaires de la fiducie sont les trois enfants de M. A.

7. M. B possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOD et le contrôle de droit de cette société pour les fins de la Loi. M. B a toujours été l'unique actionnaire de GESTCOD (depuis la fusion décrite ci-dessous).

GESTCOD est issue de la fusion le XXXXXXXXXX de GESTCOI et GESTCOJ. Immédiatement avant la fusion, M. B possédait la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOI, et GESTCOI possédait la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOJ. La fusion a été une fusion simplifiée verticale selon la LCSA et une «fusion» au sens du paragraphe 87(1).

Le XXXXXXXXXX, M. B a transféré XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO en faveur de GESTION J et a reçu à titre de contrepartie un billet payable à demande de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de GESTCOJ. Immédiatement avant ce transfert, M. B possédait la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOI, et GESTCOI possédait la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCOJ. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» émises et en circulation du capital-actions de GESTCOJ qui étaient possédées par M. B ont été transférées par M. B à GESTCOI le XXXXXXXXXX (avant la fusion du XXXXXXXXXX).

GESTCO I, GESTCO J et GESTCOF étaient des «sociétés canadiennes imposables» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et des «sociétés privées sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7). GESTCOF était une filiale en propriété exclusive de GESTCOD et a été liquidée dans cette dernière le XXXXXXXXXX. Le paragraphe 88(1) s'est appliqué relativement à la liquidation.

GESTCOF a fait partie à titre de société cédante, d'une réorganisation de type papillon visé par l'alinéa 55(3)b) qui a eu lieu en XXXXXXXXXX et qui a été l'objet de la décision anticipée 3-953293. La liquidation de GESTCOF ne faisait pas partie de la série d'opérations (au sens du paragraphe 248(10)) qui incluait les opérations relatives à la réorganisation de type papillon.

8. PORTCO a été incorporée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la XXXXXXXXXX . Les transactions afférentes aux actions de son capital-actions qui ont eu lieu depuis sa constitution sont décrites à l'annexe I.

9. Le capital-actions autorisé de PORTCO a toujours été composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «B» et «C» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnent droit aux détenteurs de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager, concurremment et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou sa dissolution.

- Catégorie «B»: Non votantes et non participantes. Les actions donnent droit à un dividende annuel fixe, préférentiel, non cumulatif, égal à XXXXXXXXXX % du montant versé sur les actions. Ces actions sont rachetables au gré de la société pour un montant égal au montant versé sur les actions plus les dividendes déclarés et non payés. Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la société, les détenteurs d'actions de la catégorie «B» ont droit de recevoir un montant égal au capital versé plus les dividendes déclarés et non payés, en priorité sur les détenteurs des actions ordinaires.

- Catégorie «C»: Votantes (1 vote par action) et non participantes. Les actions donnent droit à un dividende annuel fixe, préférentiel, non cumulatif, égal à XXXXXXXXXX % du montant versé sur les actions. Ces actions sont rachetables au gré de la société pour un montant égal au montant versé sur les actions plus les dividendes déclarés et non payés. Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la société, les détenteurs d'actions de la catégorie «C» ont droit de recevoir un montant égal au capital versé plus les dividendes déclarés et non payés, en priorité sur les détenteurs des actions ordinaires.

10. Le capital-actions émis et en circulation de PORTCO est présentement composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» qui sont possédées par les personnes suivantes:

Actionnaires Actions

 	GESTCOB	XXXXXXXXXX
 	GESTCOC	XXXXXXXXXX
 	GESTCOD	XXXXXXXXXX
 	GESTCOE	XXXXXXXXXX 

 	Total	XXXXXXXXXX 

Ces actions constituent des «immobilisations» au sens de l'article 54 pour chaque actionnaire. Le capital versé au sens du paragraphe 89(1) des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO est de XXXXXXXXXX $.

11. GESTCOE a acquis le XXXXXXXXXX de M. C ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO. M. C avait acquis ses actions ordinaires de PORTCO comme suit:

Actions

  Actions du trésor acquises le XXXXXXXXXX  XXXXXXXXXX
   Actions du trésor acquises le XXXXXXXXXX  XXXXXXXXXX
   Actions acquises de GESTCOF le XXXXXXXXXX  XXXXXXXXXX
   Actions acquises de XXXXXXXXXX  XXXXXXXXXX
   Actions acquises de XXXXXXXXXX     XXXXXXXXXX

12. GESTCOD a acquis ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO comme suit: (1) acquisition par GESTCOJ de XXXXXXXXXX actions ordinaires de M.B le XXXXXXXXXX, et ces actions ordinaires sont devenues des actions possédées par GESTCOD lors de la fusion, le XXXXXXXXXX, de GESTCOI et GESTCOJ, et (2) acquisition par GESTCOD, le XXXXXXXXXX , de XXXXXXXXXX actions lors de la liquidation de sa filiale en propriété exclusive GESTCOF.

M. B avait acquis ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO lors des transactions suivantes:

Actions

	  Actions du trésor acquises le XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Actions du trésor acquises le XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Actions acquises de XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Actions acquises de XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO qui étaient possédées par GESTCOF provenaient des transactions suivantes:

Actions

	  Actions acquises de XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Actions acquises de XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Moins:
	  Actions vendues à M. C le XXXXXXXXXX 	       (XXXXXXXXXX )
	  Actions vendues à GESTCOH le XXXXXXXXXX 	(XXXXXXXXXX )

Les XXXXXXXXXX actions vendues à GESTCOH ont été transférées dans le cadre d'une «attribution» au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1).

13. GESTCOC a acquis ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO comme suit: (1) acquisition par GESTCOL de XXXXXXXXXX actions de M. A en date du XXXXXXXXXX et ces actions sont devenues la propriété de GESTCOC lors de la fusion de GESTCOL et GESTCOK le XXXXXXXXXX, et (2) acquisition par GESTCOC de XXXXXXXXXX actions de M. A le XXXXXXXXXX.

M. A avait acquis ses actions ordinaires de PORTCO comme suit:

Actions

	  Action du trésor acquises le XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Actions du trésor acquises le XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Actions du trésor acquises le XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Actions acquises de XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
	  Actions acquises de XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

GESTCOC est issue de la fusion le XXXXXXXXXX de GESTCOK et GESTCOL. M. A était l'unique actionnaire de GESTCOK. GESTCOH était le seul actionnaire de GESTCOL immédiatement avant la fusion.

M. A possédait la totalité des actions de GESTCOL avant le transfert par M. A à GESTCOL de XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO le XXXXXXXXXX . À partir du XXXXXXXXXX , GESTCOH est devenu actionnaire de GESTCOL. GESTCOH est devenue la seule actionnaire de GESTCOL lors du transfert le XXXXXXXXXX par M. A de ses actions (XXXXXXXXXX actions de catégorie «B» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «E») de GESTCOL à GESTCOH.

14. GESTCOB a acquis ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO comme suit:

Actions

	  - Actions acquises par GESTCOH de M. I	XXXXXXXXXX
	  le XXXXXXXXXX  et qui sont devenues des actions de GESTCOB
	  lors de la fusion le XXXXXXXXXX  de GESTCOH et GESTCOG
	  - Actions acquises par GESTCOH de GESTCOF le	XXXXXXXXXX
	 XXXXXXXXXX  et qui sont devenues des actions de GESTCOB
	  lors de la fusion le XXXXXXXXXX  de GESTCOH et GESTCOG
	 - Actions acquises de M. H le XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

Les XXXXXXXXXX actions acquises de GESTCOF ont été acquises dans le cadre d'une «attribution» au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1). Il s'agit d'une «acquisition autorisée» au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1) pour les fins des opérations projetées.

15. PORTCO est une société de portefeuille. La date de fin d'année d'imposition de PORTCO est le XXXXXXXXXX. PORTCO possède XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. Ces XXXXXXXXXX actions représentent environ XXXXXXXXXX% des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBLICO. Les autres biens (au sens du paragraphe 248(1)) possédés par PUBLICO en date du XXXXXXXXXX étaient composés d'un dépôt à terme de XXXXXXXXXX $, et d'une encaisse et de sommes à recevoir d'un montant total d'environ XXXXXXXXXX $. Les dettes de PUBLICO en date du XXXXXXXXXX étaient composées seulement de comptes fournisseurs et frais courus d'un montant total d'environ XXXXXXXXXX $.

La cote des actions ordinaires de PUBLICO à la clôture de la bourse de XXXXXXXXXX le XXXXXXXXXX était de XXXXXXXXXX $.

L'excédent du montant de l'«impôt en main remboursable au titre de dividendes» au sens du paragraphe 129(3) de PORTCO à la fin de son année d'imposition XXXXXXXXXX sur son «remboursement au titre de dividendes» au sens du paragraphe 129(1) pour son année d'imposition XXXXXXXXXX , correspond à XXXXXXXXXX $.

Les biens possédés par PORTCO au moment du transfert projeté, seront les XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO et des éléments d'actif à court terme (encaisse, dépôt à terme et débiteurs) dont la JVM sera peu élevée.

16. Les transactions de PORTCO relativement aux actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO ont été comme suit:

	Ordinaires	Catégorie B

Souscription le XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
Souscription le XXXXXXXXXX 		XXXXXXXXXX
Souscription en XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX
Correction en XXXXXXXXXX  aux souscriptions	(XXXXXXXXXX )	XXXXXXXXXX 

Sous-total	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

Consolidation le XXXXXXXXXX des actions de
catégorie «A» au taux de XXXXXXXXXX - montant
consolidé XXXXXXXXXX

Fractionnement le XXXXXXXXXX des actions de
catégorie «A» sur la base de deux actions
pour une action - nouveau montant XXXXXXXXXX

Vente d'actions le XXXXXXXXXX 	(XXXXXXXXXX )
Vente d'actions en XXXXXXXXXX 		(XXXXXXXXXX )
Vente d'actions en XXXXXXXXXX 	(XXXXXXXXXX )
Vente d'actions en XXXXXXXXXX 	(XXXXXXXXXX )
Vente d'actions le XXXXXXXXXX 	(XXXXXXXXXX )
Vente d'actions le XXXXXXXXXX 	(XXXXXXXXXX )
Vente d'actions en XXXXXXXXXX 	(XXXXXXXXXX )

Solde des actions	XXXXXXXXXX 	XXXXXXXXXX 

Les ventes d'actions de PORTCO qui ont eu lieu au cours des années XXXXXXXXXX , ont été effectuées pour une contrepartie constituée uniquement d'argent.

Les actions ordinaires de PUBLICO étaient initialement qualifiées dans ses statuts à titre d'actions de catégorie «A». En XXXXXXXXXX , les actions de catégorie «A» sont devenues des actions ordinaires par statuts de modification.

17. M. D est le père de M. A, M. E et M. F. Mme G est l'épouse de M. E. M. A, M. B et M. C ne sont pas des personnes liées au sens du paragraphe 251(2).

18. M. A, M. B et M. C sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

19. NOUCOI a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la XXXXXXXXXX. Le capital-actions autorisé de NOUCOI est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «C» et «E» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Ordinaires de catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnent droit aux détenteurs, de pair avec les actionnaires de la catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager, concurremment et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou sa dissolution.

- Privilégiées de catégorie «C»: Votantes (1 vote par action), non participantes, et ne donnent droit à aucun dividende. Ces actions sont rachetables automatiquement par la société au décès d'un actionnaire pour un montant égal au montant versé sur les actions. Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie «C» ont droit de recevoir un montant égal au capital versé, en priorité sur les détenteurs des actions de toutes les autres catégories. La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de catégorie «C».

- Privilégiées de catégorie «E»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, jusqu'à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B», «F» et «G», mais subséquemment aux actionnaires de la catégorie «D», un dividende préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «E» a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «F» et «G», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «C» et «D» au paiement de la valeur de rachat, et le montant des dividendes déclarés mais non payés. Les actions sont rachetables au gré du détenteur pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant des dividendes déclarés mais non payés. La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de catégorie «E». Ce prix d'achat ne doit pas toutefois dépasser la valeur de rachat.

La «valeur de rachat» correspond au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé, auquel s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «E» sur le total formé par (1) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions de catégorie «E», et (2) la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie «E», donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de l'émission des actions de catégorie «E», la société et chaque souscripteur d'actions détermineront d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions.

En cas de désaccord du ministère du Revenu XXXXXXXXXX ou du ministère du Revenu national ou des deux, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou de plusieurs biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie «E», l'évaluation ministérielle en question prévaut. Le montant de la prime se rapportant au rachat des actions de la catégorie «E» est rajusté en conséquence, si le ministère en question fournit à la société et à chaque actionnaire, ou, en cas de rachat intégral des actions, à la société et à chaque ancien actionnaire de la catégorie «E», l'occasion de contester son évaluation auprès du ministère ou devant les tribunaux. En cas de divergence entre l'évaluation provinciale et l'évaluation fédérale, la moins élevée des évaluations fixées conformément à une cotisation non contestée ou à un jugement final, le cas échéant est retenue.

Aucune action du capital-actions de NOUCOI n'a été émise.

20. NOUCOII a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. Le capital-actions autorisé de NOUCOII est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «C» et «D» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnent droit aux détenteurs, de pair avec les actionnaires de catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie «A» ont le droit de recevoir à titre de remboursement un montant équivalent au capital versé sur les actions de catégorie «A» détenues par eux et à tout dividende déclaré et impayé, et les actions de catégorie «A» prennent rang également avec les détenteurs des actions de catégorie «B» à cet égard. Lors de la liquidation ou dissolution, les détenteurs d'actions de catégorie «A» ont aussi le droit de partager, concurremment avec les détenteurs d'actions de catégorie «B» et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société.

La société peut acquérir de gré à gré tout ou partie des actions de catégorie «A» émises et en circulation de tel détenteur, à tel moment, de telle manière et pour telle considération que le conseil d'administration détermine conjointement avec le ou les détenteurs des actions de catégorie «A».

- Catégorie «C»: Votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, et ne donnent droit à aucun dividende. Ces actions sont rachetables au gré de leur détenteur pour un montant égal au montant versé sur les actions. Dans le cas de la liquidation ou dissolution de la société, sous réserve du droit au remboursement préférentiel des détenteurs des actions des catégories «D», «E» et «F», les détenteurs d'actions de catégorie «C» ont droit de recevoir un montant égal au capital versé, et prennent rang également avec les détenteurs des actions des catégories «A» et «B» à cet égard. La société peut acquérir de gré à gré tout ou partie des actions de catégorie «C» émises et en circulation de tel détenteur, à tel moment, de telle manière et pour telle considération que le conseil d'administration détermine conjointement avec le ou les détenteurs des actions de catégorie «C».

- Catégorie «D»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B» et «C», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «E» et «F», un dividende préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de catégorie «D» a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B» et «C», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «E» et «F» au paiement de la valeur de rachat, et le montant de tout dividende déclaré mais non payé. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant de tout dividende déclaré mais non payé. La société peut acquérir de gré à gré tout ou partie des actions de catégorie «D» émises et en circulation de tel détenteur, à tel moment, de telle manière et pour telle considération que le conseil d'administration détermine conjointement avec le ou les détenteurs des actions de catégorie «D». Ce prix d'achat ne doit pas toutefois dépasser la valeur de rachat.

La valeur de rachat d'une action de catégorie «D» correspond à l'une des deux définitions suivantes: (a) dans le cas d'une action émise pour une contrepartie monétaire, la valeur de rachat de ladite action correspond au montant de telle contrepartie; ou (b) dans le cas d'une action émise pour une contrepartie autre que monétaire, la valeur de rachat de ladite action correspond alors à sa quote-part de la JVM de ladite contrepartie au moment de l'émission. Il devra alors être déduit de la JVM de cette contrepartie, la valeur de toute considération autre qu'en action de catégorie «D» qui a été émise ou payée par la société pour cette contrepartie. Si la contrepartie reçue par la société est autre que monétaire, le conseil d'administration doit alors déterminer, au moyen d'une résolution, la JVM de cette contrepartie, laquelle doit servir comme base de détermination de la valeur de rachat des actions de catégorie «D» à être émise. La décision du conseil d'administration à cet égard est finale et lie la société et le détenteur d'actions, sous réserve des dispositions qui suivent. Si l'une ou l'autre des autorités gouvernementales compétentes en matière fiscale réévalue la JVM établie par le conseil d'administration, la valeur de rachat doit être ajustée en conséquence pour correspondre désormais à la JVM déterminée dans le cadre d'une cotisation fiscale non contestée, d'un règlement hors cours ou d'un jugement final, selon le cas.

Une action de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOII a été émise en faveur de M. B pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $. Cette action a été acquise par M. B uniquement en raison de la constitution de NOUCOII. Il s'agit de la seule action émise et en circulation du capital-actions de NOUCOII.

21. NOUCOIII a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. Le capital-actions autorisé de NOUCOIII est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories «A», «C» et «E» dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

- Ordinaires de catégorie «A»: Votantes (1 vote par action), donnent droit aux détenteurs, de pair avec les actionnaires de la catégorie «B» et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager, concurremment et sans préférence entre eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou sa dissolution.

- Privilégiées de catégorie «C»: Votantes (1 vote par action), non participantes, et ne donnent droit à aucun dividende. Ces actions sont rachetables automatiquement par la société au décès d'un actionnaire pour un montant égal au montant versé sur les actions. Dans le cas de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie «C» ont droit de recevoir un montant égal au capital versé, en priorité sur les détenteurs des actions de toutes les autres catégories. La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions de la catégorie.

- Privilégiées de catégorie «E»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, jusqu'à concurrence du dividende déclaré, en priorité sur les actionnaires des catégories «A», «B», «F» et «G», mais subséquemment aux actionnaires de la catégorie «D», un dividende préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de catégorie «E» a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories «A», «B», «F» et «G», mais subséquemment aux actionnaires des catégories «C» et «D» au paiement de la valeur de rachat, et le montant des dividendes déclarés mais non payés. Les actions sont rachetables au gré du détenteur pour un montant égal à leur valeur de rachat et le montant des dividendes déclarés mais non payés. La société peut en tout temps et sans donner avis ou tenir compte des autres catégories d'actions, acheter de gré à gré et au meilleur prix possible, la totalité ou une partie des actions la catégorie «E». Ce prix d'achat ne doit pas toutefois dépasser la valeur de rachat.

La «valeur de rachat» correspond au montant versé pour ces actions au compte de capital déclaré tenu pour les actions de catégorie «E», auquel s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «E» sur le total formé par (1) le montant versé pour ces actions au compte de capital déclaré tenu pour les actions de catégorie «E», et (2) la JVM de tout bien, autre qu'une action de catégorie «E», donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de l'émission des actions de catégorie «E», la société et chaque souscripteur d'actions détermineront d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions.

En cas de désaccord du ministère du Revenu XXXXXXXXXX ou du ministère du Revenu national ou des deux, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou de plusieurs biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie «E», l'évaluation ministérielle en question prévaut. Le montant de la prime se rapportant au rachat des actions de catégorie «E» est rajusté en conséquence, si le ministère en question fournit à la société et à chaque actionnaire, ou, en cas de rachat intégral des actions, à la société et à chaque ancien actionnaire de catégorie «E», l'occasion de contester son évaluation auprès du ministère ou devant les tribunaux. En cas de divergence entre l'évaluation provinciale et l'évaluation fédérale, la moins élevée des évaluations fixées conformément à une cotisation non contestée ou à un jugement final, le cas échéant est retenue.

Aucune action du capital-actions de NOUCOI n'a été émise.

22. Les achats de gré à gré par PORTCO des actions ordinaires de son capital-actions possédées par M. D, M. E, M. F et Mme G, tels que décrits à l'annexe I, et qui ont eu lieu au cours des années XXXXXXXXXX inclusivement, n'ont pas été effectués en prévision des opérations projetées et ne font pas partie de la série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclura les opérations projetées. Ces achats de gré à gré auraient eu lieu même s'il n'y avait pas eu la réorganisation de type papillon projetée décrite dans la présente. Les achats de gré à gré ont eu lieu parce que les actionnaires dont les actions ont été rachetées désiraient réaliser la plus-value sur leurs actions.

La vente du XXXXXXXXXX par M. H en faveur de GESTCOB de XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO n'a pas été effectuée en prévision des opérations projetées et ne fait pas partie de la série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclura les opérations projetées. Cette vente a eu lieu parce que M. H désirait réaliser la plus-value sur ses actions. Cette opération aurait eu lieu même s'il n'y avait pas eu la réorganisation de type papillon projetée.

Les actionnaires qui désiraient vendre leurs actions devaient soit vendre leurs actions à d'autres actionnaires, soit négocier leur achat par PORTCO, parce que PORTCO est une société privée.

Ce n'est qu'à XXXXXXXXXX que M. A, M. B et M. C (qui contrôlent les sociétés impliquées dans les opérations projetées) ont commencé à envisager d'effectuer la réorganisation de type papillon projetée.

OPÉRATIONS PROJETÉES

23. Les statuts de NOUCOII seront modifiés afin que les actions de catégorie «C» comportent 1 vote par action plutôt que XXXXXXXXXX votes par action.

24. GESTCOB transférera à GESTCOC ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO et recevra en contrepartie des actions de catégorie «B» (votantes et participantes) du capital-actions de GESTCOC.

Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) de ces actions de catégorie «B» sera fixé à XXXXXXXXXX $. GESTCOB et GESTCOC effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de PORTCO détenues par GESTCOB.

25. PORTCO déclarera et paiera à ses actionnaires un dividende de XXXXXXXXXX $ payable en argent. PORTCO effectuera le choix prévu au paragraphe 83(2) relativement au montant total du dividende, selon les modalités et le formulaire réglementaires, au plus tard au premier en date du moment où le dividende deviendra payable et du premier jour où une partie du dividende sera payé.

Le montant du «compte de dividende en capital» au sens du paragraphe 89(1) de PORTCO est de XXXXXXXXXX $ et demeurera le même montant jusqu'au moment qui sera immédiatement avant le moment où le dividende de XXXXXXXXXX $ deviendra payable.

GESTCOE, GESTCOD et GESTCOC recevront respectivement des dividendes en capital de XXXXXXXXXX $.

26. GESTCOE transférera à NOUCOI ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOI. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCOI.

GESTCOE et NOUCOI effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de PORTCO détenues par GESTCOE. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOI sera de XXXXXXXXXX $.

27. M. B disposera en faveur de GESTCOD de son action de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOII pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $.

GESTCOD transférera ensuite à NOUCOII ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOII.

GESTCOD et NOUCOII effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de PORTCO détenues par GESTCOD. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOI sera de XXXXXXXXXX $.

28. GESTCOC transférera à NOUCOIII ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOIII. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCOIII.

GESTCOC et NOUCOIII effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de PORTCO détenues par GESTCOC. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» du capital-actions de NOUCOI sera de XXXXXXXXXX $.

29. PORTCO transférera à NOUCOI: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, et (2) une partie de tous les autres biens possédés par PORTCO immédiatement avant le transfert autres que des actions de PUBLICO («Autres Biens»), de sorte que NOUCOI recevra des biens supplémentaires dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens par le pourcentage des actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO possédées par la société.

PORTCO recevra: (1) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» du capital-actions de NOUCOI à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, et (2) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOI à titre de contrepartie pour sa quote-part des Autres Biens. Le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» du capital-actions de NOUCOI correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO au moment du transfert.

PORTCO et NOUCOI effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» du capital-actions de NOUCOI sera de XXXXXXXXXX $. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» correspondra à la JVM totale des biens faisant partie de la quote-part des Autres Biens transférés à NOUCOI.

Les Autres Biens seront composés de l'encaisse, de dépôts à terme et de débiteurs faisant partie de l'actif à court terme de PORTCO.

PORTCO n'aura pas de dettes immédiatement avant les transferts par PORTCO décrits aux paragraphes 29 à 31 des faits. Ses dettes

(comptes fournisseurs et frais courus de faibles montants) seront payées avant ces transferts.

30. PORTCO transférera à NOUCOII: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, et (2) une partie des Autres Biens de sorte que NOUCOII recevra des biens supplémentaires dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens par le pourcentage des actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO possédées par la société.

PORTCO recevra: (1) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D» du capital-actions de NOUCOII à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, et (2) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOII à titre de contrepartie pour sa quote-part des Autres Biens. Le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D» du capital-actions de NOUCOII correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO au moment du transfert.

PORTCO et NOUCOII effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D» du capital-actions de NOUCOII sera de XXXXXXXXXX $. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» correspondra à la JVM totale des biens faisant partie de la quote-part des Autres Biens transférés à NOUCOII.

31. PORTCO transférera à NOUCOIII: (1) XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO, et (2) une partie des Autres Biens de sorte que NOUCOIII recevra des biens supplémentaires dont la JVM totale correspondra au résultat obtenu en multipliant la JVM totale des Autres Biens par le pourcentage des actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO possédées par la société.

PORTCO recevra: (1) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» du capital-actions de NOUCOIII à titre de contrepartie pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, et (2) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOIII à titre de contrepartie pour sa quote-part des Autres Biens. Le prix de rachat des XXXXXXXXXX

actions privilégiées de catégorie «E» du capital-actions de NOUCOIII correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO au moment du transfert.

PORTCO et NOUCOIII effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard du transfert des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. La somme convenue correspondra au PBR (XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» du capital-actions de NOUCOIII sera de XXXXXXXXXX $. Le capital versé (au sens du paragraphe 89(1)) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» correspondra à la JVM totale des biens faisant partie de la quote-part des Autres Biens transférés à NOUCOIII.

32. NOUCOI rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» de son capital-actions possédées par PORTCO suite à une demande de rachat qui sera effectuée par PORTCO. Un achat de gré à gré interviendra entre NOUCOI et PORTCO pour l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOI possédées par PORTCO. Le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» et l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» seront effectués simultanément.

Le prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» qui sera convenu entre NOUCOI et PORTCO correspondra à la JVM totale des biens reçus par NOUCOI de PORTCO à titre de contrepartie pour l'émission des actions de catégorie «C».

NOUCOI paiera l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» et le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E», par l'émission d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOI») dont le principal correspondra au montant total du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» et du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E». PORTCO acceptera le Billet payable par NOUCOI comme paiement absolu et complet pour le rachat et l'achat des actions privilégiées.

NOUCOI sera réputée avoir versé et PORTCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E», dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat des actions privilégiées sur leur capital versé (au sens du paragraphe 89(1)).

33. NOUCOII rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D» de son capital-actions possédées par PORTCO. Un achat de gré à gré interviendra entre NOUCOII et PORTCO pour l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOII possédées par PORTCO. Le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D» et l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» seront effectués simultanément.

Le prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» qui sera convenu entre NOUCOII et PORTCO correspondra à la JVM totale des biens reçus par NOUCOII de PORTCO à titre de contrepartie pour l'émission des actions de catégorie «C».

NOUCOII paiera l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» et le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D», par l'émission d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOII») dont le principal correspondra au montant total du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» et du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «D». PORTCO acceptera le Billet payable par NOUCOII comme paiement absolu et complet pour le rachat et l'achat des actions privilégiées.

NOUCOII sera réputée avoir versé et PORTCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «D», dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat des actions privilégiées sur leur capital versé (au sens du paragraphe 89(1)).

34. NOUCOIII rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» de son capital-actions possédées par PORTCO suite à une demande de rachat qui sera effectuée par PORTCO. Un achat de gré à gré interviendra entre NOUCOIII et PORTCO pour l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» du capital-actions de NOUCOIII possédées par PORTCO. Le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» et l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» seront effectués simultanément.

Le prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» qui sera convenu entre NOUCOIII et PORTCO correspondra à la JVM totale des biens reçus par PORTCO de NOUCOIII à titre de contrepartie pour l'émission des actions de catégorie «C».

NOUCOIII paiera l'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» et le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E», par l'émission d'un billet payable à demande («Billet payable par NOUCOIII») dont le principal correspondra au montant total du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» et du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E». PORTCO acceptera le Billet payable par NOUCOIII comme paiement absolu et complet pour le rachat et l'achat des actions privilégiées.

NOUCOIII sera réputée avoir versé et PORTCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E», dont le montant correspondra à l'excédent du prix de rachat des actions privilégiées sur leur capital versé (au sens du paragraphe 89(1)).

35. La date de la fin de la première année d'imposition de NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII sera établie à une date qui sera peu de temps après les rachats d'actions décrits aux paragraphes 32 à 34 ci-dessus. NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII n'auront aucun «impôt en main remboursables au titre de dividendes» au sens du paragraphe 129(3) à la fin de leur première année d'imposition.

36. Après les opérations précédentes et avant la liquidation de PORTCO, les biens de PORTCO seront composés uniquement du Billet payable par NOUCOI, du Billet payable par NOUCOII et du Billet payable par NOUCOIII. PORTCO obtiendra toutefois un remboursement au titre de dividendes dans le cadre de la liquidation décrite au paragraphe 37 ci-dessous.

37. Peu après la fin d'année d'imposition de NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII, PORTCO sera liquidée.

Lors de la liquidation, PORTCO distribuera le Billet payable par NOUCOI, le Billet payable par NOUCOII et le Billet payable par NOUCOIII respectivement à NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII.

La distribution par PORTCO de ses biens proportionnellement entre ses actionnaires sera effectué conformément aux droits, privilèges et restrictions rattachées aux actions de catégorie «A» du capital-actions de PORTCO.

Il y aura alors extinction («règlement») du Billet payable par NOUCOI, du Billet payable par NOUCOII et du Billet payable par NOUCOIII par confusion au sens de l'article XXXXXXXXXX .

Les paragraphes 84(2) et 88(2) s'appliqueront à la liquidation. Lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués aux actionnaires de PORTCO lors de la liquidation, PORTCO sera réputée avoir versé au moment donné en vertu du paragraphe 84(2) un dividende sur les actions de catégorie «A», égal à l'excédent du montant ou la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant éventuel de la réduction lors de la distribution, selon le cas, du capital versé relatif aux actions de la catégorie «A», et chacune de NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction de l'excédent représenté par le rapport existant entre le nombre d'actions de la catégorie «A» qu'elle possède et le nombre total d'actions de catégorie «A» émises et en circulation.

Le remboursement d'impôt fédéral auquel aura droit PORTCO, et qui découlera du remboursement au titre de dividendes auquel la société aura droit à cause de la liquidation, sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions de catégorie «A» possédées.

À la suite de la distribution par PORTCO de tous ses biens à NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII, PORTCO effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de l'article XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

38. NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII seront des «sociétés canadiennes imposables» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et des «sociétés privées sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

39. Les actionnaires de PORTCO désirent procéder à une réorganisation de type papillon, de façon à permettre à chacun des actionnaires de détenir directement, plutôt que par le biais de PORTCO, leur quote-part des actions ordinaires de PUBLICO actuellement possédées par PORTCO. M. A, M. B et M. C désirent avoir ainsi plus de flexibilité quant à la gestion de ces placements. M. A., M. B. et M. C. sont d'avis que PORTCO n'a plus de raison d'être, compte tenu que les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO sont détenues indirectement que par M. A, M. B, M. C, et des membres des familles de M. A (bénéficiaires de la fiducie) et de M. C. De plus, la réorganisation a aussi pour but de faciliter la planification fiscale relative à la retraite de M. B (XXXXXXXXXX ans) et de M. C (XXXXXXXXXX ans).

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

40. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

41. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

42. PORTCO, NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII ne sont pas et aucune d'elle ne sera au moment des opérations projetées une «institution financière déterminée» ou une «institution financière véritable» au sens du paragraphe 248(1).

43. Aucune des actions de PORTCO, NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII n'a été ou ne sera, à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5); et

d) sujette à un «mécanisme de transfert de dividendes» au sens du paragraphe 248(1).

44. NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII ne seront pas liquidées. Il est toutefois possible que NOUCOI, NOUCOII et/ou NOUCOIII soient fusionnées avec leur société mère. Les fusions, s'il y a lieu, constitueront des fusions au sens du paragraphe 87(1).

45. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées rendues sont:

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu que les opérations décrites au paragraphe 22 ci-dessus ne fassent pas partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées et n'aient pas été effectuées en prévision des opérations projetées, et pourvu qu'il n'y ait pas d'opérations, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements qui inclut les opérations projetées, qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 32, 33, 34 et 37 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Le règlement du Billet payable par NOUCOI, du Billet payable par NOUCOII et du Billet payable par NOUCOIII, tel que décrit au paragraphe 37 ci-dessus, ne résultera pas en un «montant remis» tel que défini au paragraphe 80(1).

C) Les dividendes qui seront réputés reçus par PORTCO et versés par NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII, tels que décrits aux paragraphes 32, 33 et 34 ci-dessus, seront réputés être des «dividendes exclus» au sens du paragraphe 191(4) et par conséquent, ne seront pas assujettis aux impôts des Parties IV.1 et VI.1.

D) Pourvu que NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII n'aient pas droit à un remboursement au titre de dividendes au cours de leur année d'imposition pendant laquelle les dividendes seront réputés avoir été versés tel que décrit aux paragraphes 32, 33 et 34 ci-dessus respectivement par NOUCOI, NOUCOII et NOUCOIII, PORTCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ces dividendes réputés reçus.

E) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le ministère du Revenu national et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les caractéristiques des actions privilégiées de catégorie «E» qui seront émises par NOUCOI et NOUCOIII tel que décrit aux paragraphes 29 et 31 ci-dessus, et les caractéristiques des actions de catégorie «D» qui seront émises par NOUCOII tel que décrit au paragraphe 30 ci-dessus, comportent des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part du Ministère à l'effet:

a) que pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) que pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; où,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative du Ministère relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du capital versé d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation

XXXXXXXXXX

23

.../cont'd

.../cont'd