1999 Ruling 9901403 F - RÉGIMES D'OPTION D'ACHAT D'ACTIONS

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

1. Est-ce que la modification à une convention d’achat d’actions pour faire en sorte que les employés pourront choisir de recevoir un paiement en espèces ou des actions est une disposition des options et aura pour effet d'inclure un montant dans le revenu des emp1oyés selon 1'article 5, 6 ou 7,

2. Est-ce que 1'alinéa 7(1)b) s'applique dans le cas où un employé a le droit de choisir une somme en espèces plutôt que des actions en vertu d’une convention d’achat d'actions?

3. Est-ce que l'alinéa 7(3)b) empêche un employeur de déduire les sommes versées?

4. Est-ce que l'employé a droit à une déduction prévue à l’alinéa 1 10(1)d)?

Position Adoptée:

1. Non.

2. Oui.

3. Non.

4. Oui, Si les conditions sont rencontrées.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

1. La convention d’achat d'actions prévoit que des modifications peuvent être effectuées (9632153, E9618951, E9703023, E9818203).

2., 3. et 4 Position de Revenu Canada énoncée à la table ronde du congrès de L'APFF de 1996 (Q49), Nouvelles techniques no 7.

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX								3-990140
XXXXXXXXXX

A 1'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom du contribuable ci-haut mentionné. A moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente demande sont des renvois aux dispositions de la Loi de 1'impôt sur le revenu (la "Loi").

DÉFINITIONS

Aux fins de la présente, les noms des contribuables de même que certains termes seront remplacés ou définis ainsi:

xxxxxxxxxx		Société-mère
xxxxxxxxxx		Filiale A
xxxxxxxxxx		Filiale B
xxxxxxxxxx		Filiale C
xxxxxxxxxx		Filiale D

Société publique et société canadienne imposable ont le sens donné au paragraphe 89(1) de la Loi.

Filiale à cent pour cent et filiale contrôlée ont le sens donné au paragraphe 248(1) de la Loi.

LES FAITS:

1. Société-mère est une société constituée en vertu de xxxxxxxxxx et dont les actions ordinaires sont négociées sur les Bourses de XXXXXXXXXX. Societé-mère est une société publique et une société canadienne imposable.

2. Filiale A est une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ("LCSA") et est une filiale à cent pour cent de Société-mère. Filiale B est une société constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (XXXXXXXXXX) et est également une filiale à cent pour cent de Société-mère. Filiale C est une société constituée en vertu de la LCSA et est également une filiale à cent pour cent de Société-mère. Filiale D est une societé constituée en vertu de Ia LCSA et est une filiale contrôlée à XXXXXXXXXX % par Filiale C. Filiale A, Filiale B, Filiale C et Filiale D (les "filiales") sont des sociétés canadiennes imposables.

3. Le capital-actions de Société-mère est constitué d'environ XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation. Par ailleurs, XXXXXXXXXX Société-mère indique que son capital-actions autorisé se compose d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale et d'un nombre illimité d'actions privilégiées sans valeur nominale, pouvant être émises en séries.

4. Société-mère a octroyé à certains de ses employés clés et employés clés de ses filiales (les "employés") des options d'achat d'actions leur permettant d'acquérir environ XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions. Ces options (également nommées "Ententes existantes" ci-après) ont été octroyées conformément au régime d'option d'achat d'actions ("Régime") de Société-mère.

5. L'objet du Régime est d'encourager la productivité des employés et ainsi favoriser le développement et la croissance de Société-mère en permettant à celle-ci et à ses filiales de retenir et d'attirer des cadres expérimentés et compétents (XXXXXXXXXX).

6. Les principales caractéristiques du Régime sont les suivantes:

a) Le Régime est sous la direction du conseil d'administration (“conseil") de Société-mère ou de tout comité mandaté par le conseil pour gérer le Régime.

b) Le conseil désigne de temps à autre les titulaires d'options et le nombre d'actions qui doivent faire l'objet de chacune de ces options (XXXXXXXXXX) .

c) Le prix de souscription de chaque action comprise dans une option est égal au cours de fermeture de l'action ordinaire à la clôture de la Bourse de XXXXXXXXXX ou s’il n'y a pas eu de transactions boursières, de la Bourse de XXXXXXXXXX le jour précédant la date de l'octroi de l'option (XXXXXXXXXX).

d) Les options d'achat d'actions sont assujetties à diverses conditions. L'une de ces conditions est que la période fixée par le conseil ou le comité au cours de laquelle une option peut être levée doit se terminer au plus tard XXXXXXXXXX ans après la date de l'octroi de l'option (XXXXXXXXXX).

e) Une option peut, avant son expiration, être levée en tout temps au cours de la période commençant à la date de 1'octroi de 1'option à raison d'au plus XXXXXXXXXX % du nombre d'actions auxquelles donne droit l’option par période consécutive de XXXXXXXXXX mois ("période de levée") (XXXXXXXXXX)

f) Si au cours d'une période de levée, un titulaire d'option lève son option pour un nombre moindre que le nombre d'actions à l'égard desquelles l'option peut être levée au cours de cette période de levée, ou ne lève pas son option au cours de cette période de levée, le titulaire d'option a le droit de lever la partie non levée de son option au cours de l'une ou l'autre période de levée suivante ou au cours de la XXXXXXXXXX jusqu'à laXXXXXXXXXX année suivant la date de l'octroi de l'option (XXXXXXXXXX)

g) Les autres conditions relatives aux options d'achat d'actions sont usuelles dans les circonstances et visent, entre autres, l’incessibilité des options, le décès, la retraite, un changement important de l'emploi d'un titulaire d'options ou la fin de cet emploi (XXXXXXXXXX).

h) Des modifications peuvent être apportées au Régime, sous réserve de certaines conditions (XXXXXXXXXX).

7. Les employés qui détiennent présentement des options d'achat d'actions n'ont pas de lien de dépendance ni avec Société-mère, ni avec les filiales.

8. Les actions qui sont visées par les options d'achat d'actions seraient des actions prescrites aux fins de l'article 6204 du Règlement de l'impôt sur le revenu si les employés avaient disposé de leurs droits prévus par le Régime.

TRANSACTIONS PROJETÉES

9. Conformément à XXXXXXXXXX, Societé-mère modifiera le Régime afin qu'il devienne possible pour les employés de demander à Société-mère qu'un montant en espèces soit versé en contrepartie de 1'acquisition du droit à lever une option d'achat d'actions, montant égal à la valeur économique des options d'achat d'actions. De manière plus précise, le Régime modifié permettra à l'employé concerné de choisir, à sa discrétion, de disposer en faveur de Société-mère de tout ou partie des options qu'il détient et qui peuvent être levées à ce moment en contrepartie d'un montant en espèces correspondant à la valeur économique des options disposées. Ce montant en espèces correspondra plus précisément à 1'excédant de la juste valeur marchande des actions visées par les options faisant l'objet de la disposition sur le coût d'acquisition que l'employé aurait dû "payer pour ces actions si les dites options avaient été levées. Société-mère et les employés concernés modifieront de manière similaire les Ententes existantes concernant les options d'achat d'actions afin que l'employé concerné puisse, à sa discrétion, choisir de recevoir un montant en espèces correspondant à la valeur économique des options visées plutôt que des actions de Société-mère. Le versement de la valeur économique des options entraînera la disposition par ledit employé en faveur de Société -mère des options correspondantes et l'annulation de celles-ci.

10. II est envisagé que certains employés se prévaudront de leur droit de recevoir un montant en espèces plutôt que des actions de Société-mère dans un avenir rapproché. A titre d'exemple, il est possible que certains employés se prévaudront de leur droit au cours de 1'exercice financier 1999 de Société-mère.

11. Société-mère considérera les montants payés aux employés à la suite de l'exercice par ces derniers de leur droit de recevoir la valeur économique de leurs options comme une opération portant sur les capitaux propres aux fins de présentation des états financiers de la société.

BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES

12. Tel qu'indiqué au paragraphe 5 ci-dessus, 1'objectif du Régime et des options octroyées en conformité avec le Régime est d'encourager la productivité des employés et ainsi favoriser le développement et la croissance de Société-mère en permettant à celle-ci et à ses filiales de retenir et d'attirer des cadres expérimentés et compétents (XXXXXXXXXX). La modification du Régime et des options octroyées est faite dans le même but, soit attirer, retenir, motiver les employés qualifiés et les récompenser pour leurs contributions à la croissance et au succès de Société-mère. Cette modification au Régime et aux options octroyées est souhaitable, entre autres, en raison du fait que d'autres entreprises ont procédé ou procéderont dans un avenir rapproché à de telles modifications. II est donc approprié pour Société-mère de modifier son Régime afin que celui-ci soit comparable aux régimes mis en place par les autres entreprises.

Par ailleurs, les options d'achat d'actions sont et ont toujours été considérées comme un élément de Ia rémunération des employés. A cet égard et puisque le but principal de l'octroi des options d'achat d'actions n'est pas que les employés concernés deviennent des actionnaires à long terme de Sociéte-mère, l'ajout de la possibilité pour les employés d'encaisser en espèces la valeur économique de leurs options apparaît souhaitable dans les circonstances. En effet, cela permettrait de réduire les délais et modalités liés à 1'encaissement de la rémunération. Ainsi, plutôt que d'acquérir des actions pour ensuite s'en départir sur le marché, l'employé concerné n'aurait qu'à demander à Société-mère de lui verser le gain équivalent, en espèces.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Vous nous avez avisé qu'au meilleur de votre connaissance et après consultation avec les parties impliquées, aucune des questions invoquées dans la présente ne fait l'objet d'une étude à un bureau des services fiscaux ou à un centre fiscal en rapport avec une déclaration de revenu déjà produite, et aucune de ces questions ne fait l'objet d'une opposition ou d'une discussion avec des fonctionnaires de Revenu Canada, Accises, Douanes et Impôt.

DÉCISION ANTICIPÉE

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et que les transactions soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. Société-mère aura droit à une déduction dans le calcul de son revenu relativement aux montants en espèces versés à ses employés clés au cours d'une année d'imposition à la suite de l'exercice par ces derniers de leur droit de recevoir la valeur économique de leurs options, en vertu du paragraphe 9(1) de la Loi. De plus, les alinéas 7(3)b), 18(1)a) et 18(1)b) de la Loi et l'article 67 de la Loi ne s'appliqueront pas dans les circonstances afin d'empêcher ou de limiter cette déduction.

Cette décision ne doit en aucun cas être interprétée comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'égard d'une déduction, pour la Société-mère, dans le calcul de son revenu relativement aux montants en espèces versés aux employés des filiales.

B. La modification telle que décrite au paragraphe 9 ci-dessus, n'aura pas pour effet d'inclure un quelconque montant dans le revenu des employés visés en vertu de l'article 5, 6 ou 7 de la Loi. De plus, le Régime et les Ententes existantes ne seront pas considérés comme étant un nouveau Régime ou de nouvelles Ententes du fait de la modification.

C. Le montant encaissé au titre de la valeur économique des options d'achat d'actions, en contrepartie des options correspondantes, sera imposable dans les mains de l'employé concerné en vertu de l'alinéa 7(1)b) de la Loi.

D. Pourvu que les conditions énoncées à l'alinéa 110(1)d) de la Loi soient respectées, l'employé visé aura droit à la déduction de 25 % prévue à cet alinéa à l’égard de la totalité du montant en espèces qui sera reçu par l'employé à la suite de l'exercice de son droit de recevoir la valeur économique de ses options.

E. Le paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliquera pas par suite et en raison des transactions projetées pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le Ministère du Revenu, et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient effectuées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Divisions des industries financières
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation