1999 Ruling 9901083 F - TRANSFERT DE BIENS À FILIALES

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: Voir énoncé des principales questions

Position: Voir énoncé des principales questions

Reasons: Voir énoncé des principales questions

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 3-990108
XXXXXXXXXX

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Messieurs, Mesdames,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX (société décrite au paragraphe 4 ci-dessous) et NOUCOII (société décrite au paragraphe 14 ci-dessous). La présente fait suite également à vos lettres des XXXXXXXXXX dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 32, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX HOLDCO
XXXXXXXXXX FUSOLDCOI
XXXXXXXXXX FUSOLDCOII
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX SOMERE
XXXXXXXXXX NOUCOI
XXXXXXXXXX FINANCO
XXXXXXXXXX LANDCO
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
Juste valeur marchande JVM
«Immobilisation» au sens de l'article 54 Immobilisation
«Immobilisation admissible» au sens de l'article 54 Immobilisation admissible
«Bien amortissable» au sens du paragraphe 13(21) Bien amortissable
«Prix de base rajusté» au sens de l'article 54 PBR
«Coût indiqué» au sens du paragraphe 248(1) Coût indiqué

FAITS

1. HOLDCO est une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. HOLDCO est une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7). HOLDCO est issue de la fusion en date du XXXXXXXXXX de FUSOLDCOI et de sa filiale en propriété exclusive FUSOLDCOII.

2. SOMERE possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCO. SOMERE est une société à responsabilité illimitée constituée en vertu XXXXXXXXXX. SOMERE est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

SOMERE possède, entre autres, un billet émis par HOLDCO d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $. Ce billet est payable à demande et ne porte pas intérêt.

Depuis XXXXXXXXXX, aucun dividende n'a été déclaré par HOLDCO ou les sociétés remplacées par cette dernière, sur les actions de ces sociétés possédées par SOMERE.

3. L'année d'imposition de HOLDCO se termine généralement le ou vers le XXXXXXXXXX de chaque année. L'année d'imposition XXXXXXXXXX s'est terminée le XXXXXXXXXX.

4. NOUCOI est une filiale en propriété exclusive de HOLDCO qui a été constituée (en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions) en vue de réaliser les opérations projetées. NOUCOI est «une société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

5. HOLDCO exploite présentement une entreprise de XXXXXXXXXX, et possède divers placements.

6. La valeur comptable des biens possédés par HOLDCO, autres que les immobilisations admissibles, est habituellement sensiblement égale à leur JVM. La JVM des immobilisations admissibles de HOLDCO dépasse largement leur valeur comptable.

7. Chacune des dettes de HOLDCO qui comporte des intérêts, correspond soit à de l'argent emprunté et utilisé en vue de tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien (autre que de l'argent emprunté et utilisé pour acquérir un bien dont le revenu serait exonéré ou pour contracter une police d'assurance-vie), soit à une somme payable pour un bien acquis en vue d'en tirer un revenu ou de tirer un revenu d'une entreprise (à l'exception d'un bien dont le revenu serait exonéré ou à l'exception d'un bien représentant un intérêt dans une police d'assurance-vie). Les intérêts payables sur ces dettes sont déductibles dans le calcul du revenu de HOLDCO en vertu de l'alinéa 20(1)c).

8. Le total du coût indiqué des biens possédés par HOLDCO est relativement faible comparativement au montant total de ses dettes. Ceci est dû, entre autres, au fait que généralement l'expansion de l'entreprise de HOLDCO a été effectuée au moyen de l'acquisition, par voie de financement par dettes, d'actions de sociétés cibles détenant les biens visés, suivi du regroupement de HOLDCO et des sociétés cibles, au moyen d'une fusion des sociétés ou d'une liquidation des sociétés cibles dans HOLDCO.

XXXXXXXXXX

9. HOLDCO a reçu et continuera de recevoir jusqu'au moment du transfert projeté des activités deXXXXXXXXXX (tel que décrit au paragraphe 18 ci-après), des paiements de ses clients pour des XXXXXXXXXX.

Les «produits reçus d'avance» représentent la partie des paiements perçus auprès de clients pour des XXXXXXXXXX. Les produits reçus d'avance à un moment donné représentent des dettes pour HOLDCO. Les produits reçus d'avance de HOLDCO qui ont été reçus au cours d'une année d'imposition antérieure par HOLDCO ou une société remplacée (au sens du paragraphe 248(1)) et qui sont attribuables à des XXXXXXXXXX non livrées avant la fin de l'année d'imposition en cours, ont été inclus dans le calcul de leur revenu pour ladite année en vertu du sous-alinéa 12(1)a)(i).

10. Pour les fins de la préparation de ses états financiers, HOLDCO a comptabilisé diverses provisions (qualifiées ci-après de «provisions générales» ou «provisions spécifiques») qui sont liées à ses activités de XXXXXXXXXX.

Les provisions générales constituent des provisions concernant:

(a) Cessations d'emploi éventuelles (XXXXXXXXXX $). Il s'agit de provisions à l'égard d'employés qui pourraient être mis à pied.

(b) Réserve pour perte sur change étranger (XXXXXXXXXX $).

(c) Provisions générales notamment pour des dépenses qui pourraient résulter de la réorganisation de l'entreprise (XXXXXXXXXX $).

Les provisions suivantes constituent les provisions spécifiques:

(a)

XXXXXXXXXX

La provision représente un estimé de l'excédent des dépenses prévues par le contrat de location de HOLDCO qui est attribuable à la partie inutilisée des locaux loués sur les revenus estimés à l'égard du contrat de sous-location.

(b)

XXXXXXXXXX

La provision représente un estimé de l'excédent des dépenses prévues par le contrat de location de HOLDCO qui est attribuable à la partie inutilisée des locaux loués sur les revenus estimés à l'égard du contrat de sous-location.

(c)
XXXXXXXXXX

(d)
XXXXXXXXXX

(e)
XXXXXXXXXX

(f) Provision pour paiements de pension (XXXXXXXXXX).

Aucune des dépenses comptables qui ont résulté de ces provisions n'a été déduite dans le calcul du revenu de HOLDCO en raison de l'application de l'alinéa 18(1)e) à ces provisions.

11. Le XXXXXXXXXX est un régime d'intéressement pour certains employés clés prévoyant des paiements futurs de rémunération fondés sur l'augmentation de la JVM de la division (XXXXXXXXXX) dans laquelle les employés travaillent. Ce type de régime est habituellement qualifié de régime d'actions fictives («phantom stock plan»). Des employés («participants au XXXXXXXXXX») ont reçus un certain nombre d'unités dont la valeur dépend de l'augmentation de la JVM d'une division (XXXXXXXXXX). Le XXXXXXXXXX est le régime approuvé par le conseil d'administration de FUSOLDCOI le XXXXXXXXXX que vous avez joint à votre demande.

Les participants au XXXXXXXXXX n'ont présentement aucun droit inconditionnel et absolu de recevoir des montants en vertu du XXXXXXXXXX. Le XXXXXXXXXX ne constitue pas une «entente d'échelonnement de traitement» au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1).

12. Pour les fins de la préparation de ses états financiers, HOLDCO a comptabilisé à titre de revenu reporté un paiement incitatif. Pour les fins de la préparation de ses états financiers, ce revenu reporté est inclus au passif et amorti sur la durée du bail. Le paiement incitatif d'un montant de XXXXXXXXXX $ a été payé en XXXXXXXXXX par LANDCO à FUSOLDCOII afin d'inciter FUSOLDCOII à louer des locaux dans un immeuble situé au XXXXXXXXXX. Ces locaux sont utilisés par HOLDCO pour les fins de ses activités de XXXXXXXXXX. FUSOLDCOII a inclus ce paiement incitatif dans le calcul de son revenu dans l'année d'imposition où il a été reçu.

FUSOLDCOII et LANDCO ont conclu un contrat en date du XXXXXXXXXX prévoyant le paiement par LANDCO du paiement incitatif. Un contrat de location pour les locaux loués a aussi été conclu le XXXXXXXXXX. Il n'y a aucune clause dans ces contrats, ni aucune autre entente entre FUSOLDCOII et LANDCO, prévoyant le remboursement possible du paiement incitatif par FUSOLDCOII ou toute autre société ayant assumé les droits et obligations prévus dans le contrat de location.

OPÉRATIONS PROJETÉES

13. HOLDCO remboursera un montant d'environ XXXXXXXXXX $ sur le billet payable à SOMERE qui est décrit au paragraphe 2 ci-dessus.

14. HOLDCO procédera à la constitution d'une société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions («NOUCOII»). NOUCOII sera une filiale en propriété exclusive de HOLDCO, une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

15. HOLDCO et NOUCOI ont conclu une entente en date du XXXXXXXXXX relativement au transfert projeté par HOLDCO de ses activités de XXXXXXXXXX à NOUCOI. Le transfert est assujetti à des conditions préalables comprenant XXXXXXXXXX et l'obtention d'une décision anticipée auprès de Revenu Canada.

HOLDCO disposera en faveur de NOUCOI de ses biens utilisés dans l'exploitation de ses activités de XXXXXXXXXX («biens de XXXXXXXXXX»). HOLDCO émettra dans le cadre de ce transfert, un billet promissoire en faveur de NOUCOI.

Les biens de XXXXXXXXXX seront composés d'immobilisations (y compris des biens amortissables), d'immobilisations admissibles, de biens à porter à l'inventaire et de comptes à recevoir (qui ne constitueront pas pour HOLDCO des biens à porter à l'inventaire ou des immobilisations avant le transfert proposé).

À titre de contrepartie, NOUCOI émettra des actions ordinaires de son capital-actions en faveur de HOLDCO, et prendra en charge des dettes de HOLDCO et toutes les obligations (y compris les obligations afférentes aux contrats de location pour des locaux) contractuelles et légales reliées aux activités de XXXXXXXXXX autres que des dettes et éléments de passif éventuels.

Les éléments de passif éventuels constituent des obligations pouvant apparaître en raison de circonstances actuelles ou passées, à la condition qu'une éventualité donnée se réalise. NOUCOI ne prendra pas en charge les éléments de passif éventuels de HOLDCO qui seront reliés aux activités de XXXXXXXXXX au moment du transfert et qui découlent d'opérations ou d'événements qui auront eu lieu avant le moment du transfert.

Les détails concernant ces transactions sont décrits ci-dessous.

Choix en vertu du paragraphe 85(1)

HOLDCO et NOUCOI effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien de XXXXXXXXXX qui sera transféré à NOUCOI et qui constituera un bien admissible au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par HOLDCO et NOUCOI pour chaque bien de XXXXXXXXXX qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) ou une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par HOLDCO et NOUCOI pour chaque bien de XXXXXXXXXX qui sera une immobilisation admissible sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La somme convenue par HOLDCO et NOUCOI pour chaque bien de XXXXXXXXXX qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).

En aucun cas, le montant total des dettes de HOLDCO assumées par NOUCOI à titre de contrepartie relativement à un bien de XXXXXXXXXX acquis par NOUCOI, ne sera supérieur à la somme convenue pour le bien telle que déterminée ci-dessus.

Contrepartie qui sera reçue par HOLDCO pour les biens de XXXXXXXXXX

Plus précisément, la contrepartie qui sera reçue par HOLDCO de NOUCOI relativement à la disposition de ses biens de XXXXXXXXXX en faveur de NOUCOI sera composé de:

(a) Assumation par NOUCOI de certaines dettes de HOLDCO à titre de contrepartie pour l'acquisition des biens de XXXXXXXXXX qui seront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1). Le montant total des dettes de HOLDCO qui seront assumées par NOUCOI à l'égard de tous les biens admissibles correspondra au montant total des sommes convenues choisies par HOLDCO et NOUCOI à l'égard des biens admissibles. Le montant total des dettes de HOLDCO assumées par NOUCOI à titre de contrepartie pour chaque bien admissible acquis par NOUCOI, ne sera pas supérieur à la somme convenue telle que déterminée ci-dessus à l'égard du bien. Il est prévu que le montant total des dettes qui seront assumées sera approximativement de XXXXXXXXXX $.

(b) Assumation par NOUCOI de certaines dettes de HOLDCO à titre de contrepartie pour l'acquisition des comptes à recevoir de HOLDCO qui sont des biens de XXXXXXXXXX. Le montant total des dettes de HOLDCO qui seront assumées par NOUCOI à titre de contrepartie pour les comptes à recevoir de HOLDCO correspondra au montant total de la JVM des comptes à recevoir transférés à NOUCOI. Il est prévu que le montant total de la JVM des comptes à recevoir sera d'environ XXXXXXXXXX $.

(c) Un certain nombre d'actions ordinaires du capital-actions de NOUCOI.

Au moins une action ordinaire ou une fraction d'une action ordinaire sera attribuée à titre de contrepartie à l'égard de chaque bien de XXXXXXXXXX qui est un bien admissible au sens du paragraphe 85(1.1).

Le compte de capital déclaré (aux fins de la Loi canadienne sur les sociétés par actions) de la catégorie d'actions ordinaires de NOUCOI sera augmenté, lors de l'émission des actions ordinaires, d'un montant qui correspondra à l'excédent du total des sommes convenues relativement aux biens de XXXXXXXXXX décrits au paragraphe (a) ci-dessus sur le montant total du principal des dettes de HOLDCO prise en charge par NOUCOI à titre de contrepartie de ces biens. Il est prévu que le capital déclaré (légal) de la catégorie d'actions ordinaires du capital-actions de NOUCOI sera augmenté de XXXXXXXXXX $.

Billet qui sera émis par HOLDCO à NOUCOI

HOLDCO émettra en faveur de NOUCOI, un billet payable à demande, non négociable et ne portant pas intérêt. Il est prévu que le montant du principal du billet sera d'environ XXXXXXXXXX $. Le montant du principal du billet correspondra au montant déterminé selon la formule suivante:

(A + B + B.1) - (C + D), où

«A» représente le montant total des dettes de HOLDCO qui seront assumées par NOUCOI et qui feront partie du passif à court terme de HOLDCO. Ces dettes comprendront toutes les dettes faisant partie du passif à court terme de HOLDCO et qui seront attribuables aux activités de XXXXXXXXXX de HOLDCO, et certaines dettes faisant partie du passif à court terme et qui seront attribuables aux activités de XXXXXXXXXX. Il est prévu que le montant total de ces dettes assumées par NOUCOI sera d'environ XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX$ de dettes liées aux activités de XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX de dettes attribuables aux activités de XXXXXXXXXX).

«B» représente le montant total des dettes faisant partie des dettes à long terme de HOLDCO et qui seront assumées par NOUCOI. Il est prévu que le montant total de ces dettes assumées par NOUCOI sera d'environ XXXXXXXXXX $.

«B.1» représente le montant total de la JVM de toute contrepartie, s'il y a lieu, autre que des actions de NOUCOI qui sera reçue par HOLDCO, à l'exception des dettes (telles que décrites aux lettres «A» et «B» ci-dessus) de HOLDCO prises en charge par NOUCOI.

«C» représente le montant total des sommes convenues aux fins du paragraphe 85(1) à l'égard de chaque bien de XXXXXXXXXX qui constituera un bien admissible au sens du paragraphe 85(1.1) et qui sera transféré par HOLDCO à NOUCOI. Il est prévu que ce montant sera approximativement XXXXXXXXXX $.

«D» représente le montant total de la JVM des comptes à recevoir de HOLDCO qui seront des biens de XXXXXXXXXX et qui seront transférés à NOUCOI. Il est prévu que le montant total de la JVM de ces comptes à recevoir sera approximativement de XXXXXXXXXX $.

Les dettes qui seront prises en charge par NOUCOI et pour lesquelles NOUCOI recevra le billet à titre de contrepartie, seront toutes des dettes qui ne porteront pas intérêt. Il est prévu que ce seront des dettes faisant partie du passif à court terme de HOLDCO et décrites à la lettre «A» ci-dessus.

La JVM du billet qui sera émis par HOLDCO à NOUCOI correspondra au montant du principal du billet.

16. Les éléments de passif éventuels (y compris les dommages, intérêts, dépens et frais légaux) de HOLDCO qui pourraient résulter d'opérations ou d'événements qui auront eu lieu avant le transfert et qui seront liés à ses activités de XXXXXXXXXX, ne seront pas pris en charge par NOUCOI. HOLDCO conservera les risques liés à ces éléments de passif éventuels afin notamment de faciliter à NOUCOI l'accès à de nouvelles sources de financement, dont il est fait mention aux paragraphes 29 et 30 ci-dessous.

17. Les contrats de location (daté du XXXXXXXXXX) et de sous-location (daté du XXXXXXXXXX) de HOLDCO décrits au paragraphe 10 ci-dessus concernant l'immeuble situé au XXXXXXXXXX seront transférés à NOUCOI.

Les provisions générales et les provisions spécifiques concernant les baux (paragraphes (a) et (c) des provisions spécifiques), qui sont décrites au paragraphe 10 ci-dessus et qui seront liées aux activités de XXXXXXXXXX, seront transférées à NOUCOI pour les fins de comptabilité et de préparation de ses états financiers. En vertu des principes comptables généralement reconnus au Canada, y compris ceux du chapitre 3840 du Manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés, une société qui transfère des éléments d'actif et de passif à une filiale en propriété exclusive doit comptabiliser la transaction à la valeur comptable des éléments transférés.

Lors de la comptabilisation par NOUCOI du paiement, s'il y a lieu, de dépenses qui ont fait l'objet d'une provision générale ou spécifique, le paiement sera passé en totalité ou en partie en réduction de la provision et n'affectera pas l'état des résultats. Dans la mesure où une provision générale ou spécifique s'avérera plus élevée que les dépenses qui seront réellement engagées par NOUCOI et qui se rattacheront à la provision, l'excédent sera comptabilisé à l'état des résultats.

18. Au même moment où HOLDCO disposera des biens de XXXXXXXXXX en faveur de NOUCOI (tel que décrit au paragraphe 15 ci-dessus), HOLDCO disposera des biens utilisés dans ses activités de XXXXXXXXXX («biens de XXXXXXXXXX») en faveur de NOUCOII. HOLDCO émettra dans le cadre de ce transfert, un billet promissoire en faveur de NOUCOII.

Les biens de XXXXXXXXXX seront composés d'immobilisations (y compris des biens amortissables), d'immobilisations admissibles, de biens à porter à l'inventaire et de comptes à recevoir (qui ne constitueront pas pour HOLDCO des biens à porter à l'inventaire ou des immobilisations avant le transfert proposé).

À titre de contrepartie, NOUCOII émettra des actions ordinaires de son capital-actions en faveur de HOLDCO, et prendra en charge des dettes de HOLDCO et toutes les obligations (y compris les obligations afférentes aux contrats de location pour des locaux) contractuelles et légales reliées aux activités de XXXXXXXXXX autres que des dettes et éléments de passif éventuels.

Les éléments de passif éventuels constituent des obligations pouvant apparaître en raison de circonstances actuelles ou passées, à la condition qu'une éventualité donnée se réalise. NOUCOII ne prendra pas en charge les éléments de passif éventuels de HOLDCO qui seront reliés aux activités de XXXXXXXXXX au moment du transfert et qui découlent d'opérations ou d'événements qui auront eu lieu avant le moment du transfert.

Les détails concernant ces transactions sont décrits ci-dessous.

Choix en vertu du paragraphe 85(1)

HOLDCO et NOUCOII effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien de XXXXXXXXXX sera transféré à NOUCOII et qui constituera un bien admissible au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par HOLDCO et NOUCOII pour chaque bien de XXXXXXXXXX qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) ou une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par HOLDCO et NOUCOII pour chaque bien de XXXXXXXXXX qui sera une immobilisation admissible sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La somme convenue par HOLDCO et NOUCOII pour chaque bien de XXXXXXXXXX qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).

En aucun cas, le montant total des dettes de HOLDCO assumées par NOUCOII à titre de contrepartie relativement à un bien de XXXXXXXXXX acquis par NOUCOII, ne sera supérieur à la somme convenue pour le bien telle que déterminée ci-dessus.

Contrepartie qui sera reçue par HOLDCO pour les biens de XXXXXXXXXX.

Plus précisément, la contrepartie qui sera reçue par HOLDCO de NOUCOII relativement à la disposition de ses biens de XXXXXXXXXX en faveur de NOUCOII sera composé de:

(a) Assumation par NOUCOII de certaines dettes de HOLDCO à titre de contrepartie pour l'acquisition des biens de XXXXXXXXXX qui seront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1). Le montant total des dettes de HOLDCO qui seront assumées par NOUCOII à l'égard de tous les biens admissibles correspondra au montant total des sommes convenues choisies par HOLDCO et NOUCOII à l'égard des biens admissibles. Le montant total des dettes de HOLDCO assumées par NOUCOII à titre de contrepartie pour chaque bien admissible acquis par NOUCOII, ne sera pas supérieur à la somme convenue telle que déterminée ci-dessus à l'égard du bien. Il est prévu que le montant total des dettes qui seront alors assumées sera approximativement de XXXXXXXXXX $.

(b) Assumation par NOUCOII de certaines dettes de HOLDCO à titre de contrepartie pour l'acquisition des comptes à recevoir de HOLDCO qui sont des biens de XXXXXXXXXX. Le montant total des dettes de HOLDCO qui seront assumées par NOUCOII à titre de contrepartie pour les comptes à recevoir de HOLDCO correspondra au montant total de la JVM des comptes à recevoir transférés à NOUCOII. Il est prévu que le montant total de la JVM des comptes à recevoir sera d'environ XXXXXXXXXX $.

(c) Un certain nombre d'actions ordinaires du capital-actions de NOUCOII.

Au moins une action ordinaire ou une fraction d'une action ordinaire sera attribuée à titre de contrepartie à l'égard de chaque bien de XXXXXXXXXX qui est un bien admissible au sens du paragraphe 85(1.1).

Le compte de capital déclaré (aux fins de la Loi canadienne sur les sociétés par actions) de la catégorie d'actions ordinaires de NOUCOII sera augmenté, lors de l'émission des actions ordinaires, d'un montant qui correspondra à l'excédent du total des sommes convenues relativement aux biens de XXXXXXXXXX décrits au paragraphe (a) ci-dessus sur le montant total des dettes de HOLDCO prises en charge par NOUCOII à titre de contrepartie de ces biens. Il est prévu que le capital déclaré de la catégorie d'actions ordinaires du capital-actions de NOUCOII sera augmenté de XXXXXXXXXX $.

Billet qui sera émis par HOLDCO à NOUCOII

HOLDCO émettra en faveur de NOUCOII, un billet payable à demande, non négociable et ne portant pas intérêt. Il est prévu que le montant du principal du billet sera d'environ XXXXXXXXXX $. Le montant du billet correspondra au montant déterminé selon la formule suivante:

(A + B + B.1 + B.2) - (C + D), où

«A» représente le montant total des dettes de HOLDCO qui feront partie de son passif à court terme et qui seront attribuables aux activités de XXXXXXXXXX de HOLDCO, autres que les dettes de ce type qui seront prises en charge par NOUCOI. Ces dettes seront assumées par NOUCOII. Il est prévu que le montant total de ces dettes assumées par NOUCOII sera d'environ XXXXXXXXXX $.

«B» représente le montant total des dettes faisant partie des dettes à long terme de HOLDCO et qui seront assumées par NOUCOII. Il est prévu que le montant total de ces dettes assumées par NOUCOII sera d'environ XXXXXXXXXX $.

«B.1» représente le montant total des obligations de HOLDCO envers ses abonnés, lesquelles inclus les produits reçus d'avance (tels que décrits au paragraphe 9 ci-dessus) de HOLDCO qui seront assumés par NOUCOII. Il est prévu que le montant total des produits reçus d'avance sera d'environ XXXXXXXXXX $.

«B.2» représente le montant total de la JVM de toute contrepartie, s'il y a lieu, autre que des actions de NOUCOII qui sera reçue par HOLDCO, à l'exception des dettes (telles que décrites aux lettres «A» et «B» ci-dessus) de HOLDCO prises en charge par NOUCOII, et des obligations de HOLDCO envers ses abonnés telles que décrites à «B.1» ci-dessus.

«C» représente le montant total des sommes convenues aux fins du paragraphe 85(1) à l'égard de chaque bien de XXXXXXXXXX qui constituera un bien admissible au sens du paragraphe 85(1.1) et qui sera transféré par HOLDCO à NOUCOII. Il est prévu que ce montant sera approximativement XXXXXXXXXX $.

«D» représente le montant total de la JVM des comptes à recevoir de HOLDCO qui seront des biens de XXXXXXXXXX et qui seront transférés à NOUCOII. Il est prévu que le montant total de la JVM de ces comptes à recevoir sera approximativement XXXXXXXXXX $.

Les dettes qui seront pris en charge par NOUCOII et pour lesquelles NOUCOII recevra le billet à titre de contrepartie, seront toutes des dettes qui ne porteront pas intérêt. Plus spécifiquement, ces dettes seront toutes des dettes faisant partie du passif à court terme qui sont décrites à la lettre «A» ci-dessus (montant estimé de XXXXXXXXXX $), et une partie (montant estimé de XXXXXXXXXX $) des produits reçus d'avance de HOLDCO pour ses XXXXXXXXXX qui sont décrits à la lettre «B.1» ci-dessus.

La JVM du billet qui sera émis par HOLDCO à NOUCOII correspondra au montant du principal du billet.

19. Les obligations de HOLDCO (immédiatement avant le transfert) XXXXXXXXXX, seront assumées par NOUCOII.

La contrepartie qui sera payée par HOLDCO à NOUCOII pour l'acceptation par NOUCOII des obligations de HOLDCO XXXXXXXXXX sera composé de (i) une partie du billet (montant estimé de XXXXXXXXXX $) tel que décrit au paragraphe 18 ci-dessus et (ii) certains biens de XXXXXXXXXX qui seront transférés par HOLDCO à NOUCOII. Le montant (au sens du paragraphe 248(1)) total de toutes les contreparties payées par HOLDCO à NOUCOII pour la prise en charge des obligations de HOLDCO constituera une contrepartie raisonnable.

HOLDCO et NOUCOII effectueront conjointement le choix prévu au paragraphe 20(24), dans la forme et dans le délai prévus au paragraphe 20(25), afin que les règles prévues au paragraphe 20(24) s'appliquent.

La partie des «produits reçus d'avance» reçue par HOLDCO au cours de son année d'imposition se terminant le ou vers le XXXXXXXXXX qui est attribuable à des XXXXXXXXXX qui n'auront pas été livrées par HOLDCO au moment du transfert des activités de XXXXXXXXXX (tel que décrit au paragraphe 18 ci-dessus), sera incluse par HOLDCO dans le calcul de son revenu en vertu du sous-alinéa 12(1)a)(i).

Il est prévu que le montant total des produits reçus d'avance sera d'environ XXXXXXXXXX $.

20. Les éléments de passif éventuels (dommages, intérêts, dépens et frais légaux) de HOLDCO qui pourraient résulter d'opérations ou d'événements qui auront eu lieu avant le transfert et qui seront liés à ses activités de XXXXXXXXXX, ne seront pas prises en charge par NOUCOII. HOLDCO conservera les risques liés à ces éléments de passif éventuels afin de notamment faciliter à NOUCOII l'accès à de nouvelles sources de financement, dont il est fait mention aux paragraphes 29 et 30 ci-dessous.

21. Les contrats de location (daté du XXXXXXXXXX) et de sous-location (daté du XXXXXXXXXX) de HOLDCO décrits aux paragraphe 10 ci-dessus concernant l'immeuble situé au XXXXXXXXXX seront transférés à NOUCOI.

Les provisions générales et les provisions spécifiques concernant les baux (paragraphe (b) des provisions spécifiques), qui sont décrites au paragraphe 10 ci-dessus et qui sont liées à ses activités de XXXXXXXXXX, seront transférées à NOUCOII, pour les fins de comptabilité et de préparation de ses états financiers.

Les provisions générales et les provisions spécifiques concernant les baux (paragraphes (a) et (c) des provisions spécifiques), qui sont décrites au paragraphe 10 ci-dessus et qui seront liées aux activités de XXXXXXXXXX, seront transférées à NOUCOII pour les fins de comptabilité et de préparation de ses états financiers. En vertu des principes comptables généralement reconnus au Canada, y compris ceux du chapitre 3840 du Manuel de l'Institut Canadien des Comptables Agréés, une société qui transfère des éléments d'actif et de passif à une filiale en propriété exclusive doit comptabiliser la transaction à la valeur comptable des éléments transférés.

Lors de la comptabilisation par NOUCOII du paiement, s'il y a lieu, de dépenses qui ont fait l'objet d'une provision générale ou spécifique, le paiement sera passé en totalité ou en partie en réduction de la provision et n'affectera pas l'état des résultats. Dans la mesure où une provision générale ou spécifique s'avérera plus élevée que les dépenses qui seront réellement engagées par NOUCOII et qui se rattacheront à la provision, l'excédent sera comptabilisé à l'état des résultats.

22. Pour les fins de comptabilité et de préparation des états financiers de NOUCOII, le solde à la date du transfert du revenu reporté de HOLDCO décrit au paragraphe 12 ci-dessus, sera comptabilisé au passif dans NOUCO II et amorti sur la durée restante du bail pour les locaux situés au XXXXXXXXXX. L'amortissement du revenu reporté sera comptabilisé à l'état des résultats de NOUCOII.

23. Certains employés («employés transférés») de HOLDCO qui possèdent des droits en vertu du XXXXXXXXXX deviendront des employés de NOUCOI ou NOUCOII en raison du transfert des activités de XXXXXXXXXX. Certains employés qui possèdent des droits en vertu du XXXXXXXXXX demeureront des employés de HOLDCO.

Les opérations projetées n'entraîneront pas en elles-mêmes la fin du XXXXXXXXXX, ni aucune obligation légale inconditionnelle pour HOLDCO d'effectuer des paiements à ses employés qui sont des participants au XXXXXXXXXX. Plus particulièrement, le transfert des divisions de XXXXXXXXXX ne constituera pas une transaction décrite au paragraphe i) de la définition «Determination Date» prévue à XXXXXXXXXX. Aucun des participants au XXXXXXXXXX n'aura de droit inconditionnel de recevoir des montants en vertu du XXXXXXXXXX au moment du transfert.

Le XXXXXXXXXX sera modifié afin qu'il continue de s'appliquer aux employés transférés. Les dispositions du XXXXXXXXXX s'appliqueront avec les adaptations nécessaires aux employés transférés comme si ces employés étaient des employés de HOLDCO, et comme si les entreprises de XXXXXXXXXX respectivement de NOUCOI et NOUCOII constituaient des divisions de HOLDCO. Les modifications au XXXXXXXXXX ne feront pas en sorte que le XXXXXXXXXX soit considéré comme une nouvelle entente.

24. Une entente distincte du XXXXXXXXXX sera conclue entre HOLDCO et NOUCOI avant le moment du transfert, qui prévoira que NOUCOI devra payer à HOLDCO, pour chacun des participants au XXXXXXXXXX qui deviendra un employé de NOUCOI, un montant correspondant à la partie de tout montant qui deviendra payable par HOLDCO à ces participants en vertu du XXXXXXXXXX qui sera raisonnablement attribuable aux services rendus à NOUCOI par les participants au XXXXXXXXXX dans le cadre de leur emploi après le transfert. La méthode de répartition entre NOUCOI et HOLDCO des montants payables aux participants n'a pas encore été déterminée de façon définitive.

Une autre entente distincte du XXXXXXXXXX sera conclue entre HOLDCO et NOUCOII avant le moment du transfert, qui prévoira que NOUCOII devra payer à HOLDCO, pour chacun des participants au XXXXXXXXXX qui deviendra un employé de NOUCOII, un montant correspondant à la partie de tout montant qui deviendra payable par HOLDCO à ces participants en vertu du XXXXXXXXXX qui sera raisonnablement attribuable aux services rendus à NOUCOII par les participants au XXXXXXXXXX dans le cadre de leur emploi après le transfert. La méthode de répartition entre NOUCOII et HOLDCO des montants payables aux participants n'a pas encore été déterminée de façon définitive.

25. HOLDCO conservera des liquidités d'environ XXXXXXXXXX $ afin d'être en mesure d'acquitter, s'il y a lieu, les paiements qu'elle pourrait avoir à effectuer suite à des règlements hors cour ou à des décisions de tribunaux concernant des poursuites intentées contre HOLDCO relativement à ses activités de XXXXXXXXXX.

De plus, HOLDCO conservera certains placements qui ne sont pas liés spécifiquement à ses activités de XXXXXXXXXX, dont le plus important représente une participation dans la société en commandite XXXXXXXXXX. Ces placements (dont le coût indiqué au sens du paragraphe 248(1) est d'environ XXXXXXXXXX $) seront donc exclus des transferts décrits aux paragraphes 15 et 18 ci-dessous.

Par ailleurs, une partie des dettes actuelles de HOLDCO, soit environ XXXXXXXXXX $, sera conservée par celle-ci, et ne fera donc pas l'objet des prises en charge par NOUCOI et NOUCOII mentionnées aux paragraphes 15 et 18 ci-dessous.

26. Peu de temps après le transfert de biens par HOLDCO à NOUCOI tel que décrit au paragraphe 15 ci-dessus, NOUCOI effectuera un emprunt d'argent d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $ auprès d'une institution financière, afin de satisfaire ses besoins de liquidités à court terme. Le produit de cet emprunt servira à acquitter les dépenses qui seront engagées dans le cadre de son entreprise de XXXXXXXXXX après le transfert ou des comptes payables afférents à de telles dépenses. Ces dépenses seront engagées en vue de tirer un revenu de son entreprise et seront des dépenses déductibles dans le calcul de son revenu d'entreprise.

Un compte bancaire sera ouvert par NOUCOI et servira spécifiquement à encaisser les paiements de ses clients attribuables aux revenus générés dans l'exploitation de son entreprise. Les fonds dans ce compte bancaire serviront à payer les dettes faisant partie du passif à court terme de HOLDCO qui auront été prises en charge par NOUCOI. Ce sont les dettes pour lesquelles NOUCOI recevra le billet ne portant pas intérêt à titre de contrepartie.

27. Il est prévu que les opérations proposées seront réalisées le ou avant le XXXXXXXXXX.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

28. Il est envisagé que les billets qui seront émis par HOLDCO en faveur de NOUCOI et de NOUCOII dans le cadre des transferts décrits aux paragraphes 15 et 18 ci-dessus, seront remboursés par HOLDCO à même les excédents de liquidités de cette dernière. Il est probable qu'une partie importante de ces liquidités proviendront de dividendes qui seront versés par NOUCOI et/ou NOUCOII. NOUCOI et/ou NOUCOII verseront des dividendes à même les liquidités provenant des bénéfices nets qu'elles réaliseront dans le futur.

29. Il est envisagé à court ou moyen terme, que des personnes n'ayant pas de lien de dépendance avec HOLDCO investissent dans NOUCOI et/ou NOUCOII (ou dans une société de portefeuille à être créée par HOLDCO aux fins de détenir les actions de NOUCOI ou NOUCOII). Ces investissements pourraient être effectués sous forme d'une souscription d'actions du capital-actions de ces sociétés, de prêts en faveur de ces sociétés, ou autrement. Il est prévu que la participation de HOLDCO dans NOUCOI et NOUCOII correspondra à environ XXXXXXXXXX% à la suite de ces investissements.

HOLDCO et FINANCO ont conclu le XXXXXXXXXX, une entente de principe prévoyant, si certaines conditions sont satisfaites (dont l'obtention d'une décision anticipée du Ministère), un investissement par FINANCO de XXXXXXXXXX $ sous forme d'obligations. Ces obligations comporteront des caractéristiques relativement complexes, et seront notamment convertibles en actions ordinaires de NOUCOI. Il est prévu que l'investissement sera effectué par l'émission d'obligations par une nouvelles filiale («NOUCOIII») de HOLDCO, qui sera ensuite fusionnée avec NOUCOII lorsque XXXXXXXXXX et que ledit transfert aura été effectué.

30. Dépendant des résultats financiers de NOUCOI et/ou NOUCOII et des conditions du marché boursier, il est possible à moyen ou long terme, que NOUCOI et/ou NOUCOII effectuent une émission publique d'actions.

31. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

32. Les principales coordonnées relatives à XXXXXXXXXX sont:

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

33. Les opérations projetées ont pour but principal de créer deux entités pures («Pure Play») dans les domaines deXXXXXXXXXX.

Le transfert des activités de HOLDCO dans deux sociétés distinctes (NOUCOI et NOUCOII) facilitera l'accès à de nouveaux capitaux. Les investisseurs potentiels préfèrent présentement investir dans des sociétés qui exploitent une entreprise qui se concentre dans un seul domaine d'activité, plutôt que dans des sociétés dont les activités sont diversifiées. Les investisseurs préfèrent investir dans de telles sociétés parce que l'évaluation de la valeur marchande de ces société n'est pas assujettie à un escompte de sociétés de portefeuilles («Holding Company Discount»). La création de deux entités pures dans les domaines de la XXXXXXXXXX permettra d'éliminer l'escompte de société de portefeuille qui est rattachée à l'évaluation de la valeur marchande de HOLDCO.

La création des deux sociétés vise également à permettre de répartir l'administration de l'entreprise de HOLDCO entre NOUCOI et NOUCOII, afin que le personnel qui s'occupera de l'administration de NOUCOI puisse se concentrer uniquement sur les activités de XXXXXXXXXX et être autonome à cet égard, et que le personnel qui s'occupera de l'administration de NOUCOII puisse se concentrer sur les activités de XXXXXXXXXX et aussi être autonome à cet égard.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé de faits et des transactions projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées et que les transactions soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront aux transferts des biens de XXXXXXXXXX par HOLDCO en faveur de NOUCOI et de NOUCOII tels que décrits aux paragraphes 15 et 18 ci-dessus, de sorte que la somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour HOLDCO et être le coût d'acquisition desdits biens soit pour NOUCOI, soit pour NOUCOII.

B) Pour les fins de l'alinéa 85(1)b), le revenu reporté de HOLDCO tel que décrit au paragraphe 12 ci-dessus, qui sera comptabilisé à titre de revenu reporté au passif de NOUCOII, tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus, ne sera pas réputé constituer une contrepartie autre qu'en actions reçue par HOLDCO de NOUCOII, lors du transfert décrit au paragraphe 18 ci-dessus.

C) Pour les fins de l'alinéa 85(1)b), pourvu qu'elles ne représentent pas par ailleurs une contrepartie autre qu'en actions ayant une JVM, les trois provisions spécifiques concernant des locaux loués et les provisions générales telles que décrites au paragraphe 10 ci-dessus, qui seront comptabilisées à titre de provisions au passif de NOUCOI ou NOUCOII, tel que décrit aux paragraphes 17 et 21, ne constitueront pas, en raison uniquement de leur comptabilisation selon les principes comptable généralement reconnus, une contrepartie autre qu'en actions reçue par HOLDCO de NOUCOI ou NOUCOII lors des transferts décrits aux paragraphes 15 et 18 ci-dessus.

D) Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par NOUCOI (suivant la méthode habituellement utilisée par NOUCOI dans le calcul de son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur les dettes de HOLDCO qui seront prises en charge par NOUCOI dans le cadre du transfert décrit au paragraphe 15 ci-dessus, seront déductibles par NOUCOI dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c), dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances, et que NOUCOI utilise les biens de XXXXXXXXXX en vue d'en tirer un revenu ou de tirer un revenu d'une entreprise (à l'exception des biens dont le revenu serait exonéré ou à l'exception des biens représentant un intérêt dans une police d'assurance-vie).

E) Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par NOUCOII (suivant la méthode habituellement utilisée par NOUCOII dans le calcul de son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur les dettes de HOLDCO qui seront prises en charge par NOUCOII dans le cadre du transfert décrit au paragraphe 18 ci-dessus, seront déductibles par NOUCOII dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c), dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances et que NOUCOII utilise les biens de XXXXXXXXXX en vue d'en tirer un revenu ou de tirer un revenu d'une entreprise (à l'exception des biens dont le revenu serait exonéré ou à l'exception des biens représentant un intérêt dans une police d'assurance-vie).

F) Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par NOUCOII (suivant la méthode habituellement utilisée par NOUCOII dans le calcul de son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur l'emprunt de NOUCOII tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus, seront déductibles par NOUCOII dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c), dans la mesure où ils sont raisonnables dans les circonstances.

G) Pourvu que HOLDCO paie à NOUCOII un montant (au sens du paragraphe 248(1)) raisonnable à titre de contrepartie pour l'acceptation par NOUCOII des obligations de HOLDCO XXXXXXXXXX (tel que décrit au paragraphe 19 ci-dessus):

(i) En vertu de l'alinéa 20(24)a), HOLDCO pourra déduire le montant (au sens du paragraphe 248(1)) de la contrepartie dans le calcul de son revenu pour son année d'imposition qui se terminera le ou vers le XXXXXXXXXX. HOLDCO ne pourra déduire aucun montant au titre de ces obligations en application des alinéas 20(1)m) ou m.1), dans le calcul de son revenu pour son année d'imposition qui se terminera le ou vers leXXXXXXXXXX ou pour toute année d'imposition ultérieure.

(ii) En vertu de l'alinéa 20(24)b), le montant de la contrepartie sera réputé pour NOUCOII être une somme visée à l'alinéa 12(1)a).

H) L'amortissement du revenu reporté de NOUCOII tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus ne sera pas inclus dans le calcul du revenu d'une entreprise ou d'un bien de NOUCOII en vertu de l'article 9.

I) Les trois provisions spécifiques concernant des locaux loués et les provisions générales telles que décrites au paragraphe 10 ci-dessus, qui seront comptabilisées à titre de provisions au passif de NOUCOI ou NOUCOII, tel que décrit aux paragraphes 17 et 21, ne feront pas en sorte, en raison uniquement de leur comptabilisation selon les principes comptables généralement reconnus, de réduire pour les fins de la Loi le montant des dépenses qui seront engagées ou effectuées par NOUCOI et NOUCOII. De plus, tout excédent d'une provision qui pourrait être comptabilisé à l'état des résultats de NOUCOI ou NOUCOII, tel que décrit aux paragraphes 17 et 21 ci-dessus, ne sera pas inclus dans le calcul du revenu d'une entreprise ou d'un bien de NOUCOI ou NOUCOII en vertu de l'article 9. Cette décision ne doit pas être considérée comme étant une confirmation à l'effet que les alinéas 18(1)a), 18(1)b), 18(1)e) et l'article 67 ne s'appliqueront pas de façon à réduire le montant autrement déductible dans le calcul du revenu, des dépenses engagées par NOUCOI et NOUCOII.

J) Dans la mesure où la dépense sera raisonnable dans les circonstances, que l'alinéa 18(1)e) n'est pas applicable à l'égard de la dépense, et que le montant payable en vertu du XXXXXXXXXX sera payé dans la limite prévue par le paragraphe 78(4), HOLDCO aura droit en vertu de l'article 9 à une déduction dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition à l'égard d'un montant qui deviendra payable au cours de l'année en vertu du XXXXXXXXXX à un employé transféré, la déduction correspondant à l'excédent du montant payable à l'employé moins la partie qui sera remboursé par NOUCOI ou NOUCO II en vertu des ententes décrites au paragraphe 24 ci-dessus.

K) NOUCOI aura droit en vertu de l'article 9 à une déduction dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition à l'égard d'un montant qui deviendra payable à HOLDCO au cours de l'année en vertu de l'entente avec HOLDCO décrite au paragraphe 24 ci-dessus, dans la mesure où la dépense sera raisonnable dans les circonstances, qu'elle aura été engagée par NOUCOI en vue de tirer un revenu de son entreprise, et que l'alinéa 18(1)e) ne sera pas applicable à l'égard de la dépense.

L) NOUCOII aura droit en vertu de l'article 9 à une déduction dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition à l'égard d'un montant qui deviendra payable à HOLDCO au cours de l'année en vertu de l'entente avec HOLDCO décrite au paragraphe 24 ci-dessus, dans la mesure où la dépense sera raisonnable dans les circonstances, qu'elle aura été engagée par NOUCOII en vue de tirer un revenu de son entreprise, et que l'alinéa 18(1)e) ne sera pas applicable à l'égard de la dépense.

M) Le paragraphe 245(2) ne s'appliquera pas par suite et en raison des transactions projetées pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le ministère du Revenu national et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente;

b) la valeur attribuée à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM des biens transférés par HOLDCO et des contreparties reçues par HOLDCO;

c) les activités deXXXXXXXXXX de HOLDCO constituent une seule entreprise; et

d) le XXXXXXXXXX est ou n'est pas une entente d'échelonnement de traitement au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1).

OPINION

Vous nous avez demandé des décisions portant sur la déductibilité des dépenses (y compris les dommages, intérêts, dépens et frais légaux) qui seront engagées par HOLDCO après le transfert de ses activités de XXXXXXXXXX (tel que décrit aux paragraphes 15 et 18 ci-dessus), à l'égard de poursuites et différends découlant d'opérations ou d'événements qui ont eu lieu dans le cadre de ses activités de XXXXXXXXXX avant le transfert. Nous ne sommes pas en mesure de rendre ces décisions parce que la nature de ces dépenses ne peut être déterminée avec certitude qu'après un examen de tous les faits pertinents et ces faits ne peuvent être établis au moment de la demande de décisions anticipées.

Vous nous avez aussi demandé une décision concernant l'application du paragraphe 55(2) à l'égard de dividendes qui pourraient être versés à HOLDCO par NOUCOI ou NOUCOII. Nous ne sommes pas en mesure de donner une décision concernant le paragraphe 55(2) parce que le Ministère ne rend pas de décisions à l'égard d'opérations hypothétiques ou d'opérations qui doivent être réalisées dans un avenir indéterminé. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles.

Le fait qu'une société ait disposé de la presque totalité des biens utilisés dans son entreprise ne signifie pas nécessairement qu'il y a cessation par la société à ce moment de l'exploitation de son entreprise. Il ressort de la jurisprudence, dont les affaires Jean-Camille Poulin, 96 DTC 6477 (CAF), et Irving I. Selig, 55 DTC 45 (CRI), qu'une entreprise continue habituellement d'être exploitée par un contribuable tant que le contribuable est occupé à donner suite à des opérations réalisés dans le cadre de son entreprise.

Le bulletin d'interprétation IT-467R expose les règles générales que le Ministère applique concernant le traitement fiscal des montants payés ou payables en dédommagements de pertes financières, de blessures ou de torts causés par un contribuable à une autre personne. Le bulletin d'interprétation IT-467R prévoit notamment au paragraphe 4 que la déduction d'une dépense ne sera pas considérée comme une dépense défendue par l'alinéa 18(1)a) si le dédommagement est versé à la suite d'un événement relié à la conduite normale de l'exploitation de l'entreprise, ou si la possibilité d'avoir à payer ce dédommagement est un risque normalement inhérent à cette exploitation. Le paragraphe 11 du bulletin d'interprétation IT-467R prévoit que l'élément intérêts d'un dédommagement est considéré comme une composante du dédommagement, et que de tels intérêts sont déductibles si le dédommagement lui-même l'est. Dans le cas où le dédommagement est partiellement déductible, l'élément intérêts l'est dans la même proportion.

Le paragraphe 55(2) n'est habituellement pas applicable à l'égard de dividendes reçus par une société mère de sa filiale lorsque les dividendes payés n'excèdent pas le revenu gagné en main réalisé après 1971 attribuable aux actions de la filiale, même si la société mère utilise ces dividendes afin de rembourser graduellement un billet qui a été émis par la société mère à la filiale à titre de contrepartie pour la prise en charge par la filiale de dettes de la société mère lors du transfert d'une entreprise par la société mère à la filiale, et que les parties ont fait le choix en vertu de l'article 85 à l'égard des bien transférés afin que le transfert soit effectué en franchise d'impôt.

La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, elle ne lie pas le Ministère à l'égard d'une situation factuelle particulière.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions et de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique et de la législation