Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principal Issues: Est-ce que 87(4) permet d'additionner le PBR des actions annulées lorsqu'il y a une fusion horizontale simplifiée et que les actions de la société issue de la fusion sont uniquement des actions ordinaires?
Position: Oui
Reasons: Lien entre 87(1.1), 87(1) et 87(4).
XXXXXXXXXX 5-983020
R. Gagnon
À l’attention de XXXXXXXXXX
Le 18 mai 1999
Messieurs, Mesdames,
Objet: Fusion simplifiée horizontale
La présente est en réponse à votre lettre que nous avons reçue le 19 novembre 1998 et dans laquelle vous nous avez demandé si la position du Ministère concernant les fusions simplifiées horizontales, à l’effet que le prix de base rajusté («PBR») des actions des filiales qui sont annulées dans le cadre d’une telle fusion, peut être ajouté au PBR des actions de la nouvelle société, est toujours valable. Plus particulièrement, vous désirez savoir si cette position serait applicable à la situation décrite ci-dessous.
À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu («Loi»). Notre compréhension des faits relatifs à votre demande est la suivante.
Faits
1. HOLDCO possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de OPCOA et OPCOB. Ces actions ont été acquises par HOLDCO après 1971. Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCOA se composent uniquement d’actions ordinaires.
2. Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCOA et OPCOB qui sont possédées par HOLDCO constituent des «immobilisations» au sens de la définition prévue à l’article 54 pour HOLDCO.
3. Le PBR au sens de l’article 54 des actions de OPCOA possédées par HOLDCO est de 1 million $. Le PBR des actions de OPCOB possédées par HOLDCO est de 5 millions $.
4. La JVM totale des actions émises et en circulation de chaque catégorie d’actions de OPCOA et OPCPOB est plus élevé que le total du PBR des actions de chaque catégorie pertinente.
5. HOLDCO, OPCOA et OPCOB sont des «sociétés canadiennes imposables» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
6. OPCOA et OPCOB ont été incorporées en vertu de la Loi sur les compagnies du Québec («LCQ») et continuent d’être régies par cette loi.
7. OPCOA et OPCOB seront fusionnées afin de créer la société FUSOPCO. La fusion sera une fusion horizontale assujettie à l’article 123.130 de la LCQ. Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCOB seront annulées. Les statuts de fusion et les actions émises et en circulation du capital-actions de FUSOPCO seront identiques à l’acte constitutif de OPCOA.
8. La fusion de OPCOA et OPCOB constituera une «fusion» au sens du paragraphe 87(1) en raison notamment du paragraphe 87(1.1).
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre est une situation réelle impliquant des contribuables. Le Ministère ne donne généralement pas d’opinion écrite concernant des opérations projetées autrement que par voie de décision anticipée. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient ne pas s’appliquer intégralement à la situation hypothétique soumise.
Lorsqu’il y a une fusion simplifiée horizontale visée par l’article 123.130 de la LCQ ou le paragraphe 184(2) de la Loi sur les sociétés par actions dans une situation telle que décrite ci-dessus, le Ministère accepte habituellement de considérer que le total du PBR de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de la filiale qui sont annulées soit ajouté au PBR des actions ordinaires de la nouvelle société issue de la fusion en vertu de l’alinéa 87(4)b).
Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande. Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Maurice Bisson, CGA
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
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