1999 Ruling 9825943 F - PUC REFUND & SHARES TRANSFER TO RELATED CO.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX					3-982594
XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1999

Monsieur

Objet : Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à vos lettres en date du XXXXXXXXXX dans lesquelles vous nous demandez des décisions anticipées pour le compte des parties mentionnées ci-après et relativement aux faits et transactions proposées décrits dans la présente.

Désignation des parties

Dans le présent document,

« Monsieur » désigne xxxxxxxxxx,
« Cargo » désigne xxxxxxxxxx,

« Placement » désigne xxxxxxxxxx.

Faits

1. Cargo a été incorporée le XXXXXXXXXX (ci-après la Loi sur les compagnies) et a obtenu un certificat de continuation,
xxxxxxxxxx

1.1 XXXXXXXXXX est une «société privée sous contrôle canadien» au sens du paragraphe 125(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la « Loi ») et une «société canadienne imposable» au sens du paragraphe 89(1) de la Loi

1.2 Depuis XXXXXXXXXX, Cargo exploite une entreprise de
xxxxxxxxxx

1.3 Le XXXXXXXXXX, Cargo a modifié ses statuts en vertu de XXXXXXXXXX. Suite à cette modification, le capital-actions autorisé de Cargo est composé des catégories d'actions suivantes :

• un nombre illimité d'actions ordinaires, sans valeur nominale, votantes et participantes,
• un nombre illimité d'actions de catégorie A sans valeur nominale, votantes, participantes et convertibles en actions privilégiées de catégorie F,
• un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie G, sans valeur nominale, non-votantes, non-participantes, donnant droit à un dividende annuel fixe et non-cumulatif de XXXXXXXXXX%, et rachetables au montant versé plus une prime à être déterminée au moment de l'émission,
• un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie I, sans valeur nominale, rachetables et ne donnant droit qu'à un dividende spécial suite au décès d'un actionnaire et
• Un nombre illimité d'actions privilégiées de catégories B, C, D, E, F et H ayant des droits, restrictions et Conditions variés.

1.4 Aucune action des catégories A, B, C, D, E, F, et H de Cargo n'est en circulation.

1.5 Monsieur détient la totalité des actions émises et en circulation de Cargo. Pour Monsieur, ces actions constituent des «immobilisations» au sens de l'article 54 de la Loi. Toutes les actions émises et en circulation de Cargo sont des «biens admissibles» au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi.

1.6 Le nombre d'actions émises, le prix de base rajusté («PBR»), au sens de l'article 54 de la Loi, le capital-actions émis et payé et le «capital versé» au sens du paragraphe 89(1) de la Loi des trois catégories d'actions émises et en circulation de Cargo sont les suivants:

	Attrib	  Actions	Actions	Actions
 Ut	ordinaires      « G »     « I »

 Nombre        XXXXXXXXXX     xxxxxx    xxx
 PBR            XXXXXXXXXX    xxxxxx     xxxx     	Capital-      XXXXXXXXXX    xxxxxxx    xxxx 	actions
 Capital	  XXXXXXXXXX    xxxxxxx    xxxx
 versé

1.7 Le XXXXXXXXXX, la ((juste valeur marchande» («JVM») des XXXXXXXXXX actions ordinaires de Cargo était de
XXXXXXXXXX $.

1.8 La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie G de Cargo est de XXXXXXXXXX $.

2. Dans ses déclarations de revenu pour les années XXXXXXXXXX, Monsieur a réclamé des déductions pour gains en capital, à l'égard d'actions auxquelles les actions privilégiées de catégorie G ont été substituées, en vertu de l'article 110.6 de la Loi, pour un montant total de XXXXXXXXXX $. Conséquemment, aux fins de l'application du paragraphe 84.1(1) de la Loi, le PBR des actions privilégiées de catégorie G, pour Monsieur, doit être réduit de XXXXXXXXXX $ en vertu de l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi.

3. Placement a été incorporée le XXXXXXXXX.

3.1 Placement est une «société privée sous contrôle canadien» au sens du paragraphe 125(7) de la Loi et une «société canadienne imposable» au sens du paragraphe 89(1) de la Loi.

3.2 Placement détient un immeuble servant à l'exploitation de l'entreprise de Cargo.

3.3 Le capital-actions autorisé de Placement est composé des catégories d'actions suivantes:

• Un nombre illimité d'actions ordinaires, sans valeur nominale, votantes et participantes,
• un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie D, sans valeur nominale, non-votantes, non-participantes, donnant droit à un dividende annuel fixe et non-cumulatif de XXXXXXXXXX% et rachetables au montant versé plus une prime à être déterminée au moment de l'émission,
• un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie E, sans valeur nominale, non-votantes, non-participantes, donnant droit à un dividende annuel fixe et non-cumulatif de XXXXXXXXXX% et rachetables au montant versé plus une prime à être déterminée au moment de l'émission et
• un nombre illimité d'actions de diverses catégories A, B, C, F, G et DCD ayant des droits, restrictions et conditions variées.

3.4 Aucune action des catégories A, B, C, D, E, F, G et DCD de Placement n'est en circulation. Seulement XXXXXXXXXX actions ordinaires de Placement sont en circulation.

3.5 Monsieur détient la totalité des XXXXXXXXXX actions émises et en circulation de Placement. Pour Monsieur, ces actions constituent des «immobilisations» au sens de l'article 54 de la Loi. Le PBR total de ces actions, pour Monsieur, est de XXXXXXXXXX $.

3.6 Le «capital versé» au sens du paragraphe 89(1) de la Loi des actions émises est de XXXXXXXXXX $

4. Monsieur, Cargo et Placement sont toutes des «personnes liées» entre elles au sens du paragraphe 251(2) de la Loi. Monsieur est un résident du Canada.

Transactions proposées

5. Cargo réduira de XXXXXXXXXX $ le «capital versé», au sens du paragraphe 89(1) de la Loi, de ses actions privilégiées de catégorie G. Comme unique contrepartie, Cargo émettra à Monsieur un billet à demande pour un montant égal à cette réduction, soit XXXXXXXXXX $.

6. Subséquemment à la réduction du «capital versé», dont il est question au paragraphe 5 ci-dessus, Monsieur transferera à Placement ses XXXXXXXXXX actions ordinaires de Cargo. Monsieur et Placement feront un choix conjoint à l'égard de ce transfert, en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi, dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) de la Loi, La somme convenue sera de XXXXXXXXXX $. Comme unique contrepartie, Placement émettra à Monsieur XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie D ayant une valeur de rachat égale à la JVM, lors du transfert, des XXXXXXXXXX actions ordinaires de Cargo Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie D de Placement auront un compte de capital-actions émis et payé et un «capital versé», au sens du paragraphe 89(1) de la Loi, de XXXXXXXXXX $. Une clause de rajustement de prix sera prévue pour ce transfert.

7. Peu de temps après le transfert des actions ordinaires de Cargo, dont il est question au paragraphe 6 ci-dessus, Monsieur transférera à Placement ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie G de Cargo. Monsieur et Placement feront un choix conjoint à l'égard de ce transfert, en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi, dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) de la Loi. La somme convenue sera de XXXXXXXXXX $. Comme contrepartie, Placement émettra à Monsieur un billet à demande, ne portant aucun intérêt, au montant de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie E. La valeur de rachat de ces XXXXXXXXXX actions sera de XXXXXXXXXX $. Elles auront un compte de capital-actions émis et payé de XXXXXXXXXX $ et un capital versé égal à XXXXXXXXXX $. Une clause de rajustement de prix sera prévue pour ce transfert.

8. Suite aux transferts, dont il est question aux paragraphes 6 et 7 ci-dessus, Cargo sera «une société rattachée» à Placement, au sens du paragraphe 186(4) de la Loi.

Buts des transactions

9. Le but des transactions proposées est de permettre à Cargo et à Placement de verser à Monsieur, au cours des deux prochaines années, des sommes libres d'impôt représentant le capital investi par Monsieur, lors de l'acquisition d'actions du trésor de Cargo et de l'acquisition auprès d'un autre actionnaire d'actions de Cargo.

Renseignements supplémentaires

10. A votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les transactions, aucunes des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées.

1O.l n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée,

1O.2 n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée,

1O.3 n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée,

1O.4 n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,

1O.5 n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction.

11.Les adresses, numéro d'assurance sociale ou numéros d'entreprise des parties aux transactions, de même que les centres fiscaux et les bureaux des services fiscaux (BSF) les desservant sont les suivants:

	Adresse	Numéro	Centre fiscalBSF

xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx

12.Toutes les opérations pertinentes qui ont été eftectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des transactions proposées sont décrites dans les présentes.

Décisions demandées et rendues

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions proposées ci-dessus soit exact et qu1il constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions proposées et, pourvu que les transactions proposées soient effectuées telles que décrites ci-dessus, nous confirmons que :

A) Lors de la réduction du «capital versé», au sens du paragraphe 89(1) de la Loi, des actions privilégiées de catégorie G de Cargo, telle que mentionnée au paragraphe 5 ci-dessus,

(i) aucun dividende ne sera réputé payé par Cargo ni reçu par Monsieur en vertu du paragraphe 84(4) de la Loi puisque la somme payée par Cargo pour la réduction de son capital versé n'excédera pas le montant qui sera soustrait du «capital versé» des actions de la catégorie G de Cargo;

(ii) le PBR pour Monsieur des actions privilégiées de catégorie G de Cargo sera réduit, en vertu du sous-alinéa 53(2)a)(ii) de la Loi, par la somme reçue par Monsieur à l'occasion de cette réduction du «capital versé».

B) L'article 84.1 de la Loi s'appliquera aux transferts décrits aux paragraphes 6 et 7 ci-dessus. Conséquemment, le paragraphe 85(2.1) de la Loi ne s'appliquera pas à ces deux transferts.

C) En conséquence du transfert, par Monsieur, des XXXXXXXXXX actions ordinaires de Cargo à Placement, dont il est question au paragraphe 6 ci-dessus, il n'y aura aucune réduction du «capital versé» des actions de catégorie D de Placement ni aucun dividende réputé avoir été versé, au moment du transfert, en vertu du paragraphe 84.1(1) de la Loi.

D) En conséquence du transfert, par Monsieur, des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C de Cargo à Placement, dont il est question au paragraphe 7 ci-dessus,

(i) le «capital versé» des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie E de Placement sera réduit en vertu de l'alinéa 84.1(1)a) de la Loi puisque l'augmentation du compte de capital-actions émis et payé de cette catégorie d'actions est supérieure à l'excédent du plus élevé du capital versé des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C de Cargo et de leur PBR tel que modifié par l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi, sur la JVM du billet à demande émis comme contrepartie lors du transfert;

(ii) aucun dividende ne sera reputé avoir été versé ni reçu, au moment du transfert, en vertu de l'alinéa 84.1(1)b) de la Loi, puisque le total de l'augmentation du compte de capital-actions émis et payé des actions de la catégorie E de Placement et de la JVM du billet à demande émis n'est pas supérieur au total du plus élevé du capital versé des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie C de Cargo et de leur PBR, tel que modifié par l'alinéa 84.1(2)a.1) de la Loi, et de la réduction à apporter au «capital versé» des actions privilégiées de catégorie E de Placement en vertu de l'alinéa 84.1(1)a) de la Loi, telle que précisée à la décision D)(i) ci-dessus,

(iii) aucun dividende ne sera réputé versé ni touché en vertu du paragraphe 84(1) de la Loi, compte tenu de la réduction à apporter au «capital versé» des actions privilégiées de catégorie E de Placement en vertu de l'alinéa 84.1(1)a) de la Loi, telle que précisée à la décision D)(i) ci-dessus.

Ces décisions sont basées sur la Loi en vigueur présentement et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996 publiée par Revenu Canada, et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement de la part du Ministère à l'effet que :

(i)la valeur attribuée à un bien dans l'énoncé des faits et des transactions proposées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du «capital versé» d'une action;

(ii) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions
et de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation