9 October 1998 APFF Roundtable Q. 18, 9820890 F - OPTION D'ACHAT D'ACTIONS

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions: 7(1.4) applicable

Position Adoptée: Oui.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE: Loi.

CONGRÈS APFF 1998
Table Ronde

Question 18

Options d’achat d’actions

Monsieur A est l’employé de la société Opco X qui détient des actions privilégiées et ordinaires de la société Opco Y.

Opco X a offert à monsieur A l’option d’acquérir les actions privilégiées détenues dans la société Y pour une valeur nominale. Cette option lui a été accordée dans le cadre de son emploi. À la levée des options, monsieur A sera assujetti aux dispositions du paragraphe 7(1) LIR.

La société Opco Y ne détient que la totalité des actions d’une société dont une société publique serait intéressée d’acquérir.

Monsieur voudrait avoir la possibilité d’acquérir des options de la société publique en échange des options qu’il détient dans la société Y sans déclencher l’application des dispositions du paragraphe 7(1) de la LIR.

Dans cette optique, une nouvelle société serait constituée, Opco Z, dont les actions ordinaires seraient émises à la société Opco X. Opco X transférerait ses actions privilégiées de société Y à société Z. En contrepartie, elle recevrait des actions de Opco Z de même valeur ayant les mêmes caractéristiques. Il y aurait une nouvelle convention d’options d’achat d’actions conclue entre Opco X et monsieur A qui prévoirait l’échange des options d’acquérir les actions privilégiées de Opco Y pour des options d’acquérir les actions privilégiées de Opco Z.

Par la suite, Opco Z transférerait par voie de roulement fiscal les actions qu’elle détient désormais dans la société Y à la juste valeur marchande à la société publique en contrepartie d’actions de même valeur de la société publique. Cette transaction serait suivie par la fusion de la société publique et de Opco Z, de sorte que monsieur A détienne maintenant des options d’acquérir des actions de la société publique.

À la lecture du paragraphe 7(1.4) LIR, il y aurait constatation immédiate de l’avantage prévu au paragraphe 7(1) LIR lors de la fusion de la société publique et de la société Z parce que la société donnée dans l’exemple ci-dessus n’est pas société Z, mais plutôt société X qui n’est pas liée à la société issue de la fusion.

Cependant, les notes techniques nous laissent croire qu’une telle transaction serait permise sans conséquence fiscale immédiate.

Qu’en pensez-vous?

Réponse

Nous sommes d’accord avec votre interprétation sur l’application du paragraphe 7(1) et nous croyons que les notes techniques ne sont pas rédigées de façon assez précise pour permettre de conclure qu’une telle transaction pourrait être faite sans conséquence fiscale.

Ghislain Martineau
9 octobre 1998
982089