Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principal Issues: Est-ce que 256(1.4)a) fait en sorte que deux sociétés dont chacune détient 50% des actions d'OPCO, sont associées à OPCO lorsqu'elles ont le droit de souscrire au même nombre d'actions d'OPCO?
Position: Non
Reasons: Parce que chacune des sociétés est réputée posséder le même nombre d'actions supplémentaires.
Le 11 janvier 1999
BUREAU DES SERVICES FISCAUX BUREAU PRINCIPAL
DE ROUYN-NORANDA Division des réorganisations
des sociétés et des opérations
internationales
À l’attention de Louisa Rancourt Robert Gagnon
(613) 957-8953
7-982033
Paragraphe 256(1.4) de la Loi
La présente est en réponse à votre note de service du 10 août 1998 dans laquelle vous nous demandez notre interprétation concernant l’application du paragraphe 256(1.4) de la Loi de l’impôt sur le revenu («Loi») relativement à la situation décrite ci-dessous. Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.
Les renvois ci-après aux articles, paragraphes et alinéas, font référence aux articles, paragraphes et alinéas de la Loi. Notre compréhension des faits décrits dans votre demande est la suivante.
Faits
1. HOLDCO I, HOLDCO II et OPCO sont des «sociétés canadiennes imposables» au sens du paragraphe 89(1).
2. Les actions émises et en circulation du capital-actions d’OPCO se composent seulement de 100 actions ordinaires. HOLDCO I et HOLDCO II possèdent chacune 50 actions ordinaires du capital-actions d’OPCO.
3. M. X et M. Y possèdent respectivement la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCO I et HOLDCO II.
4. M. X et M. Y ne sont pas liés entre eux au sens du paragraphe 251(2).
HOLDCO I, HOLDCO II et OPCO, ont conclu une convention entre actionnaires («Convention»). La Convention prévoit notamment que HOLDCO I et HOLDCO II peuvent, pendant une période de deux ans, chacune souscrire à 25 actions ordinaires supplémentaires du capital-actions d’OPCO. Cette souscription d’actions doit obligatoirement se faire simultanément par les deux actionnaires. La Convention prévoit aussi qu’après l’expiration de la période de deux ans, HOLDCO I ou HOLDCO II auront droit durant une période de 90 jours, de souscrire individuellement au même nombre d’actions, soit 25 actions chacune.
L’alinéa 256(1.4)a) prévoit notamment que, si une personne a, à un moment donné, en vertu d’un contrat, un droit immédiat ou futur, conditionnel ou non, d’acquérir des actions du capital-actions d’une société, cette personne est réputée propriétaire de ces actions à ce moment (sauf si le droit ne peut être exercé à ce moment du fait que son exercice est conditionnel au décès, à la faillite ou à l’invalidité permanente d’un particulier) et les actions sont réputées être émises et en circulation à ce moment.
À notre avis, les droits d’acquisition d’actions prévus par la Convention sont visés par l’alinéa 256(1.4)a). Par contre, nous sommes d’avis que les droits d’acquisition d’actions prévus par la Convention ne font pas en sorte par eux-mêmes de rendre HOLDCO I et HOLDCO II associées à OPCO. L’alinéa 256(1.4)a) a pour effet de faire en sorte que HOLDCO I et HOLDCO II sont réputées posséder chacune un certain nombre d’actions ordinaires supplémentaire d’OPCO, à un moment donné, correspondant au nombre d’actions ordinaires qu’elles peuvent acquérir en vertu de la Convention, et ces actions sont réputées émises et en circulation à ce moment. Compte tenu que chacune des sociétés ont le droit d’acquérir le même nombre d’actions ordinaires d’OPCO en vertu de la Convention, elles sont réputées posséder le même nombre d’actions supplémentaire, à un moment donné, et ces actions sont réputées émises et en circulation à ce moment. Par conséquent, aucune société ne peut donc être réputée avoir le contrôle d’OPCO en raison de la Convention, à un moment donné.
La position exprimée par le Ministère concernant l’application de l’alinéa 251(5)b) dans le document E9421285 auquel vous faites référence dans votre lettre, n’est pas pertinente pour les fins de l’application de l’alinéa 256(1.4)a), parce que le libellé de l’alinéa 256(1.4)a) est différent du libellé du sous-alinéa 251(5)b)(i). Il est à noter toutefois, qu’en raison de l’application du sous-alinéa 251(5)b)(i), HOLDCO I et HOLDCO II sont liées à OPCO dans la situation décrite ci-dessus.
Veuillez agréer l’expression de nos salutations les meilleures.
Maurice Bisson, CGA
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions et de
l’interprétation de l’impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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