30 November 1997 Ruling 9818203 F - RÉGIMES D'OPTION D'ACHAT D'ACTIONS

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

1. Est-ce que la modification à une convention d'achat d'actions pour faire en sorte que les employés pourront choisir de recevoir un paiement en espèce ou des actions est une disposition des options et aura pour effet d'inclure un montant dans le revenu des employés selon l'article 5, 6 ou 7?

2. Est-ce que l’alinéa 7(1)b) s'applique dans le cas où un employé a le droit de choisir une somme en espèce plutôt que des actions en vertu d'une convention d'achat d'actions.

3. Est-ce l'alinéa 7(3)b) empêche un employeur de déduire les sommes versées?

4. Est-ce que l’employé a droit à une déduction prévue à l’alinéa 110(1)d)?

Position Adoptée:

1. Non.

2. Oui.

3. Non.

4. Oui, si les conditions sont rencontrées.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

1. La convention d’achat d’actions prévoit que des modifications peuvent être effectuées (E9632153, E9618951, E9703023).

2., 3. et 4. Position de Revenu Canada énoncé à la table ronde du congrès de l’APFF de 1996 (Q49), Nouvelles techniques no. 7.

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 						3-981820
XXXXXXXXXX 

A l’attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1998

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu au nom du contribuable ci-haut mentionné.

A moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente demande sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu (la “Loi”).

DÉFINITIONS

Aux fins de la présente, les noms des contribuables de même que certains termes seront remplacés ou définis ainsi:

XXXXXXXXXX 				Société-mère

XXXXXXXXXX 				Filiale

Société publique et société canadienne imposable ont le sens donné au paragraphe 89(1) de la Loi.

Filiale à cent pour cent a le sens du paragraphe 248(1) de la Loi.

LES FAITS:

1. Société-mère est une société constituée en vertu de XXXXXXXXXX et dont les actions XXXXXXXXXX sont négociées sur les Bourses de XXXXXXXXXX. Société-mère est une société publique et une société canadienne imposable.

2. Filiale est une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est une filiale à cent pour cent de Société-mère. Filiale est également une société canadienne imposable.

3. Le capital-actions de Société-mère est constitué d’environ

XXXXXXXXXX

4. Société-mère a octroyé aux employés clés de Filiale (“les employés”) environ XXXXXXXXXX options d’achat d’actions leur permettant d’acquérir XXXXXXXXXX actions XXXXXXXXXX de son capital-actions. Ces options (“Ententes existantes”) ont été octroyées conformément au régime d’options d’achat d’actions (“Régime”) de Société-mère.

5. L’objectif du Régime est de promouvoir et améliorer la rentabilité et la croissance de

Société-mère en permettant à sa fililiale d’attirer, d’engager, de retenir et de motiver des employés clés.

6. Les principales caractéristiques du Régime sont les suivantes:

a) Le Régime est administré par le conseil d’administration de Société-mère (XXXXXXXXXX).

b) Le conseil d’administration détermine à l’occasion les employés qui ont le droit de participer au Régime et le nombre d’actions qui seront ultimement attribuées aux employés concernés (XXXXXXXXXX).

c) Le prix d’achat de chaque action visée par toute option d’achat d’actions octroyée en vertu du Régime ne pourra en aucune circonstance être inférieur au “cours du marché” des actions. Le “cours du marché” signifie le cours de clôture d’un lot régulier d’actions négociées à la Bourse de XXXXXXXXXX le jour de négociation précédant immédiatement le jour auquel l’option a été octroyée (XXXXXXXXXX).

d) Les options d’achat d’actions sont assujetties à diverses conditions. L’une de ces conditions est qu’aucune option ne pourra avoir une durée supérieure à 5 ans à compter de la date à laquelle l’option peut être exercée, en tout ou en partie, pour la première fois. De plus, aucune option ne pourra avoir une durée supérieure à 10 ans à compter de la date à laquelle l’option a été octroyée. Les autres conditions relatives aux options d’achat d’actions sont usuelles dans les circonstances et visent, entre autres, la transférabilité et la cessibilité des options, la retraite ou la fin de l’emploi d’un titulaire d’options (XXXXXXXXXX).

e) Des modifications peuvent être apportées au Régime, sous réserve de certaines conditions (XXXXXXXXXX).

7. Les employés clés qui détiennent présentement des options d’achat d’actions n’ont pas de lien de dépendance ni avec Société-mère, ni avec Filiale.

8. Les actions qui sont visées par les options d’achat d’actions sont des actions prescrites aux fins de l’article 6204 du Règlement de l’impôt sur le revenu.

TRANSACTIONS PROJETÉES

9. Conformément à l’article XXXXXXXXXX du Régime, Société-mère modifiera le Régime afin qu’il devienne possible pour certains employés de demander à Société-mère qu’un montant en espèces soit versé en contrepartie des options d’achat d’actions pouvant être levées, montant égal à la valeur économique des options d’achat d’actions. De manière plus précise, le Régime modifié permettra au conseil d’administration d’inclure, à sa discrétion, avec tout option d’achat d’actions, le droit pour l’employé concerné de disposer en faveur de Société-mère de tout ou partie des options qu’il détient et qui peuvent être exercées à ce moment en contrepartie d’un montant en espèces correspondant à la valeur économique des options disposées. Ce montant en espèces correspondra plus précisément à l’excédant de la juste valeur marchande des actions visées par les options faisant l’objet de la disposition sur le coût d’acquisition que l’employé aurait dû payer pour ces actions si lesdites options avaient été exercées. Société-mère et certains employés modifieront de manière similaire les Ententes existantes concernant les options d’achat d’actions afin que l’employé concerné puisse, à sa discrétion, choisir de recevoir un montant en espèces correspondant à la valeur économique des options visées plutôt que des actions de Société-mère. Le versement de la valeur économique des options entraînera la disposition par ledit employé en faveur de Société-mère des options correspondantes et l’annulation de celles-ci.

10. Le projet de modification du Régime et de certaines Ententes existantes mentionné au paragraphe 9 ci-dessus, sera présenté à la prochaine réunion du conseil d’administration. Ce projet de modification devrait alors être approuvé par le conseil d’administration, sous réserve toutefois qu’une décision anticipée favorable soit rendue par Revenu Canada à leur égard.

11. Certains employés pourraient se prévaloir de leur droit de recevoir un montant en espèces plutôt que des actions de Société-mère dans un avenir rapproché.

12. Société-mère considérera les montants payés aux employés à la suite de l’exercice par ces derniers de leur droit de recevoir la valeur économique de leurs options comme une opération portant sur les capitaux propres aux fins de présentation des états financiers de la société.

BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES

13. Tel qu’indiqué au paragraphe 5 ci-dessus, l’objectif du Régime et des options octroyées en conformité avec le Régime est de promouvoir et améliorer la rentabilité et la croissance de Société-mère en permettant à sa filiale d’engager et de retenir des employés clés. La modification du Régime et de certaines Ententes existantes est faite dans le même but, soit attirer, retenir, motiver les employés qualifiés et les récompenser pour leurs contributions à la croissance et au succès de Société-mère. Cette modification au Régime et à certaines Ententes existantes est souhaitable, entre autres, en raison du fait que d’autres entreprises ont procédé ou procéderont dans un avenir rapproché à de telles modifications. Il est donc approprié pour Société-mère de modifier son Régime afin que celui-ci soit comparable aux régimes mis en place par les autres entreprises.

Par ailleurs, les options d’achat d’actions sont et ont toujours été considérées comme un élément de la rémunération des employés. A cet égard et puisque le but principal de l’octroi des options d’achat d’actions n’est pas que les employés concernés deviennent des actionnaires à long terme de Société-mère, l’ajout de la possibilité pour certains employés d’encaisser en espèces la valeur économique de leurs options apparaît souhaitable dans les circonstances. En effet, cela permettrait de réduire les délais et modalités liés à l’encaissement de la rémunération. Ainsi, plutôt que d’acquérir des actions pour ensuite s’en départir sur le marché, l’employé concerné n’aurait qu’à demander à Société-mère de lui verser le gain équivalent, en espèces.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Vous nous avez avisé qu’au meilleur de votre connaissance et après consultation avec les parties impliquées, aucune des questions soulevées dans la présente ne fait l’objet d’une étude à un bureau des services fiscaux ou à un centre fiscal en rapport avec une déclaration de revenu déjà produite, et aucune de ces questions ne fait l’objet d’une opposition ou d’une discussion avec des fonctionnaires de Revenu Canada, Accises, Douanes et Impôt.

DÉCISIONS ANTICIPÉES

Pourvu que l’énoncé des faits et des opérations proposées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et que les transactions soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. XXXXXXXXXX aura droit à une déduction dans le calcul de son revenu relativement à la totalité des montants en espèces versés aux employés au cours d’une année d’imposition à la suite de l’exercice par ces derniers de leur droit de recevoir la valeur économique de leurs options, en vertu du paragraphe 9(1) de la LIR. De plus, les alinéas 7(3)b), 18(1)a) et 18(1)b) de la LIR et l’article 67 de la LIR ne s’appliqueront pas dans les circonstances afin d’empêcher ou de limiter cette déduction.

B. La modification telle que décrite au paragraphe 9 ci-dessus, n’aura pas pour effet d’inclure un quelconque montant dans le revenu des employés visés en vertu de l’article 5, 6 ou 7 de la Loi. De plus, le Régime et les Ententes existantes ne seront pas considérés comme étant de nouveaux Régime et Ententes du fait de la modification.

C. Le montant encaissé au titre de la valeur économique des options d’achat d’actions, en contrepartie des options correspondantes, sera imposable dans les mains de l’employé concerné en vertu de l’alinéa 7(1)b) de la LIR.

D. Pourvu que les conditions énoncées à l’alinéa 110(1)d) de la LIR soient respectées, l’employé visé aura droit à la déduction de 25 % prévue à cet alinéa à l’égard de la totalité du montant en espèces qui sera reçu par l’employé à la suite de l’exercice de son droit de recevoir la valeur économique de ses options.

E. Le paragraphe 245(2) de la LIR ne s’appliquera pas par suite et en raison des transactions projetées pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le Ministère du Revenu, et lient ce dernier pourvu que les opérations projetées soient effectuées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l’expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des industries financières
Direction des décisions et de l’interprétation de l’impôt
Direction générale de la politique
et de la législation