30 November 1997 Ruling 9804853 F - FARM - BUTTERFLY

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: Transaction papillon, partage de biens agricoles

Position: Confirmation de l'application de 55(3)b) de la Loi

Reasons: Respecte les conditions énoncées à 55(3)b), 55(3.1) et (3.2) ainsi que les positions et directives du Ministère.

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 			3-980485
XXXXXXXXXX 

Le XXXXXXXXXX 1998

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d’impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous nous demandez des décisions anticipées pour le compte des parties mentionnées ci-après et relativement aux faits et transactions proposées décrits dans la présente. Nous accusons réception de vos envois supplémentaires des XXXXXXXXXX.

Désignation des parties

Dans le présent document:

« Cédante » désigne XXXXXXXXXX
« Acquéreur #1 » désigne XXXXXXXXXX
« Acquéreur #2 » désigne XXXXXXXXXX
« Acquéreur #3 » désigne XXXXXXXXXX

Faits

1. Cédante est une «société privée» dont le contrôle est canadien et une « société canadienne imposable » au sens du paragraphe 89(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (ci-après la « Loi »). Cédante exploite XXXXXXXXXX.

2. Cédante résulte de la fusion de deux sociétés, incorporées après 1971, XXXXXXXXXX.

2.1 Avant la fusion, les frères XXXXXXXXXX (ci-après les Frères XXXXXXXXXX), tous des résidents du Canada, possédaient chacun un tiers (1/3) des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie « B » de XXXXXXXXXX.

2.2 Avant la fusion, le capital-actions de XXXXXXXXXX. comportait deux catégories d’actions émises : XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions de roulement de catégorie « E », toutes détenues à parts égales (1/3) par les Frères XXXXXXXXXX. Les actions de roulement ont été émises lors de cristallisations de la déduction pour gains en capital effectuées en XXXXXXXXXX.

2.3 Lors de la fusion, Cédante a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » et XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » à parts égales aux Frères XXXXXXXXXX.

3. Le capital-actions autorisé de Cédante est le suivant :

3.1 Un nombre illimité d'actions des catégories « A » et « B », sans valeur nominale, participantes et possédant le droit de vote. Les actions de catégories « A » sont échangeables contre des actions de catégorie « D ».

3.2 Un nombre illimité d'actions non votantes et non participantes des catégories « C », « D », « E », « F » et « G ».

3.3 Aucune action des catégories « A », « C », « D », « F » et « G » n’a été émise ou n’est en circulation.

4. Le « capital versé » au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et la «juste valeur marchande» («JVM») des actions émises et en circulation de Cédante sont les suivants:

Attribut
Catégorie « B »
Catégorie « E »

Nombre d’actions
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXX

Capital versé
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXX

JVM
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

5. Le « prix de base rajusté » (PBR), au sens de l’article 54 de la Loi, des actions de Cédante pour chaque actionnaire est le suivant:

Actionnaire
Catégorie « B »
Catégorie « E »

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

6. Les actions détenues par les Frères XXXXXXXXXX constituent pour chacun d’eux des «immobilisations» au sens de l’article 54 de la Loi.

7. Le solde du « compte de dividende en capital » (ci-après « CDC ») au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et le solde du compte d’« impôt en main remboursable au titre de dividendes » (ci-après « IMRTD ») de Cédante, au sens du paragraphe 129(3) de la Loi, au XXXXXXXXXX étaient nuls et Cédante n’avait pas droit à un remboursement au titre de dividendes pour l’exercice financier se terminant à cette date. Cédante ne prévoit aucun changement à son compte d’IMRDT pour l’exercice financier en cours.

8. La JVM et le « coût indiqué » - au sens de paragraphe 248(1) de la Loi - des éléments d’actif de Cédante classés par types de biens, aux fins de la définition du terme « attribution » au paragraphe 55(1) de la Loi, sont comme suit:

	JVM	Coût indiqué

Liquidités et les quasi-liquidités (« Liquidités »)	XXXXXXXXXX  $	XXXXXXXXXX  $
Placements	XXXXXXXXXX  $	XXXXXXXXXX  $
Biens d’entreprises	XXXXXXXXXX  $	XXXXXXXXXX  $
Total	XXXXXXXXXX  $	XXXXXXXXXX  $

Le tableau ci-dessous démontre la JVM des actions de Cédante après avoir pris en considération le passif de la société :

Total XXXXXXXXXX $
Passif (XXXXXXXXXX) $
Valeur nette XXXXXXXXXX $

Dans la présente, la JVM des biens a été établie au XXXXXXXXXX. La JVM pourrait être légèrement différente le jour où les transactions proposées auront lieu et les ajustements appropriés seront effectués pour réaliser les transactions proposées.

Immédiatement avant le début des transactions proposées décrites ci-après, les biens de Cédante seront classés dans les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme « attribution » au paragraphe 55(1) de la Loi:

8.1 les « liquidités et les quasi-liquidités » (ci-après les « Liquidités ») constitueront un type de biens (étant composé de l’encaisse, des impôts sur le revenu à recevoir et de deux comptes à recevoir, payables sur demande, de sociétés privées canadiennes d’un montant total de XXXXXXXXXX $);

8.2 les « biens d’investissement » constitueront un deuxième type de biens (étant composé d’actions de sociétés coopératives locales et de parts dans un XXXXXXXXXX);

8.3 les « biens d'entreprises » constitueront le dernier type de biens (étant composé des stocks de ferme, des débiteurs, des dépenses payées d’avance, des immobilisations corporelles - incluant les fonds de terre, le matériel roulant, la machinerie, l’équipement informatique, les bâtisses, les silos, les fosses à fumier, une usine de XXXXXXXXXX et des inventaires).

8.4 Les stocks de ferme ont une JVM de XXXXXXXXXX $ et une valeur fiscale, au sens de l’alinéa 28(1)b) de la Loi, de XXXXXXXXXX $.

8.5 Immédiatement avant le début des transactions proposées, le passif à court terme de Cédante sera composé des éléments suivants : découvert de banque, marge de crédit, emprunt bancaire, créditeurs - fournisseurs et frais courus, impôts sur le revenu à payer ainsi que la tranche de la dette à long terme échéant dans l’année.

8.6 Immédiatement avant le début des transactions proposées, le passif à long terme de Cédante sera composé des éléments suivants : emprunts auprès de XXXXXXXXXX.

9. Chacun des Frères XXXXXXXXXX est actionnaire unique d’une société incorporée en vertu de XXXXXXXXXX: Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3.

9.1 Le capital-actions autorisé de Acquéreur #1 comprend des actions ordinaires de catégorie « A » (votantes et participantes) et une catégorie d’actions privilégiées de roulement (ci-après «les actions de roulement de la Première catégorie». Ces actions de roulement sont rachetables au gré de la société ou du détenteur au montant versé lors de l’émission desdites actions plus une prime. Ces actions sont non votantes et non participantes. XXXXXXXXXX a incorporé Acquéreur #1 en tant qu’actionnaire unique. Il a, par la suite, vendu la charte de cette société inactive à son père XXXXXXXXXX.

9.2 Le capital-actions autorisé de Acquéreur #2 et Acquéreur #3 comprend des actions ordinaires de catégorie « A » (votantes et participantes) et deux catégories d’actions privilégiées de roulement (ci-après «les actions de roulement de la Première catégorie» et «les actions de roulement de la Deuxième catégorie»). Ces deux catégories d’actions de roulement sont rachetables au gré de la société ou du détenteur au montant versé lors de l’émission desdites actions plus une prime. Ces actions sont non votantes et non participantes. Acquéreur #2 et Acquéreur #3 ont émis une action ordinaire « A », pour un capital versé de XXXXXXXXXX $ à leur actionnaire unique, comme le démontre le tableau suivant:

Société
Date d’incorporation
Actionnaire unique

Acquéreur #1
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Acquéreur #2
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Acquéreur #3
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

9.3 Depuis leur incorporation, Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 ont acquis de l’équipement de ferme de fournisseurs non liés. Aucun de ces biens ne provient de Cédante.

9.4 Ces sociétés sont inactives, exception faite de quelques dépenses qu’elles ont engagées pour le compte de Cédante. Ces dépenses ont été remboursées par Cédante. Le solde de leur CDC et le solde de leur compte d’IMRTD sont nuls.

Transactions proposées

10. Le capital-actions de Acquéreur #1 sera modifié afin de prévoir une deuxième catégorie d’actions privilégiées de roulement (ci-après «les actions de roulement de la Deuxième catégorie»). Cette nouvelle catégorie d’actions de roulement sera rachetable au gré de la société ou du détenteur au montant versé lors de l’émission desdites actions plus une prime. Ces actions seront non votantes et non participantes.

11. XXXXXXXXXX vendra à Acquéreur #1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de Cédante en échange de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» d’Acquéreur #1. XXXXXXXXXX ne recevra aucune autre contrepartie lors de cet échange. XXXXXXXXXX vendra à Acquéreur #1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de Cédante en échange de XXXXXXXXXX «actions de roulement de la Première catégorie» d’Acquéreur #1. XXXXXXXXXX ne recevra aucune autre contrepartie lors de cet échange. La JVM et le prix de rachat des «actions de roulement de la Première catégorie» d’Acquéreur #1 sera égal à la JVM de la considération reçue par Acquéreur #1 lors de l’émission de ces actions. Lors de ces échanges, Acquéreur #1 et XXXXXXXXXX feront conjointement un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi dans le délai prévu au paragraphe 85(6) de la Loi. La somme convenue correspondra au prix de base rajusté des actions transférées. Au moment de ces échanges, les actions de Cédante détenues par XXXXXXXXXX seront des « biens admissibles » au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi. Des clauses de rajustement de prix seront prévues à l’égard de ces roulements. Le « capital versé », au sens du paragraphe 89(1) de la Loi, des actions ordinaires et des «actions de roulement de la Première catégorie» sera respectivement de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $.

12. XXXXXXXXXX vendra à Acquéreur #2 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de Cédante en échange de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» d’Acquéreur # 2. XXXXXXXXXX ne recevra aucune autre contrepartie lors de cet échange. XXXXXXXXXX vendra à Acquéreur #2 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de Cédante en échange de XXXXXXXXXX «actions de roulement de la Première catégorie» d’Acquéreur #2. XXXXXXXXXX ne recevra aucune autre contrepartie lors de cet échange. La JVM et le prix de rachat des «actions de roulement de la Première catégorie» d’Acquéreur #2 sera égal à la JVM de la considération reçue par Acquéreur #2 lors de l’émission de ces actions. Lors de ces échanges, Acquéreur #2 et XXXXXXXXXX feront conjointement un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi dans le délai prévu au paragraphe 85(6) de la Loi. La somme convenue correspondra au prix de base rajusté des actions transférées. Au moment de ces échanges, les actions de Cédante détenues par XXXXXXXXXX seront des « biens admissibles » au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi. Des clauses de rajustement de prix seront prévues à l’égard de ces roulements. Le « capital versé », au sens du paragraphe 89(1) de la Loi, des actions ordinaires et des «actions de roulement de la Première catégorie» sera respectivement de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $.

13. XXXXXXXXXX vendra à Acquéreur #3 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « B » de Cédante en échange de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie «A» d’Acquéreur # 2. XXXXXXXXXX ne recevra aucune autre contrepartie lors de cet échange. XXXXXXXXXX vendra à Acquéreur #3 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie « E » de Cédante en échange de XXXXXXXXXX «actions de roulement de la Première catégorie» d’Acquéreur #3. XXXXXXXXXX ne recevra aucune autre contrepartie lors de cet échange. La JVM et le prix de rachat des «actions de roulement de la Première catégorie» d’Acquéreur #3 sera égal à la JVM de la considération reçue par Acquéreur #3 lors de l’émission de ces actions. Lors de ces échanges, Acquéreur #3 et XXXXXXXXXX feront conjointement un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi dans le délai prévu au paragraphe 85(6) de la Loi. La somme convenue correspondra au prix de base rajusté des actions transférées. Au moment de ces échanges, les actions de Cédante détenues par XXXXXXXXXX seront des « biens admissibles » au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi. Des clauses de rajustement de prix seront prévues à l’égard de ces roulements. Le « capital versé », au sens du paragraphe 89(1) de la Loi, des actions ordinaires et des «actions de roulement de la Première catégorie» sera respectivement de XXXXXXXXXX $ et de XXXXXXXXXX $.

14. Les éléments de passif et d’actif de Cédante seront attribués à parts égales entre les trois sociétés Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 selon la méthode de l’attribution à la valeur brute. Chaque actionnaire de Cédante recevra sa part de chaque type de biens, tel qu’énoncé au numéro 8 ci-haut, soit un tiers (1/3) et assumera sa part des dettes de Cédante comme le démontre le tableau suivant:

Biens
Total
Acquéreur #1
Acquéreur #2
Acquéreur #3

Liquidités:

XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX

Placements:

XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
D’entreprises
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
Total de l’actif
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX

Passif:

XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX

Valeur nette:

XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX

14.1 Lors de cette attribution, chaque actionnaire de Cédante recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM de chaque type de biens détenu par Cédante immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle ainsi attribuée à chaque actionnaire de Cédante sera établie en fonction de la JVM des actions de Cédante qui appartiennent à chaque actionnaire immédiatement avant le transfert, sur la JVM de toutes les actions émises du capital-actions de Cédante immédiatement avant le transfert conformément à la définition du terme « attribution » au paragraphe 55(1) de la Loi.

14.2 La JVM des biens d’entreprises détenus par Cédante immédiatement avant le transfert, soit les terres, les bâtisses, les équipements de ferme, le matériel roulant et autres (dont les stocks de ferme, les débiteurs et les dépenses payées d’avance) sera répartie de la façon suivante:

Biens
Total
Acquéreur #1
Acquéreur #2
Acquéreur #3

Terres:

XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
Bâtisses
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
Autres
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
Sous-total
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
Stocks
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
? biens d’entreprises
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX

Lors de l’attribution des «biens d’entreprises», détenus par Cédante immédiatement avant le transfert, les stocks de ferme, les débiteurs et les dépenses payées d’avance ainsi attribués à chaque actionnaire, se rapporteront à l’entreprise qui sera exploitée par chacun d’eux et seront par la suite consommés, vendus ou encaissés, selon le cas, dans le cours normal de l’exploitation de cette entreprise agricole.

14.3 Comme contrepartie pour ces transferts, chaque actionnaire de Cédante prendra en charge cette même quote-part proportionnelle de la JVM des dettes de Cédante.

14.4 De plus, en contrepartie des biens reçus, chaque actionnaire de Cédante émettra à Cédante des «actions de roulement de la Deuxième catégorie», telles que décrites aux numéros 9 et 10 ci-dessus. Le capital déclaré, la JVM et la valeur de rachat de ces actions seront égaux à la différence entre la JVM des biens reçus par les actionnaires de Cédante et des dettes prises en charge par chacun d’eux lors de l’émission de ces actions.

14.5 Dans chaque cas, l'auteur et le bénéficiaire du transfert feront un choix conjoint à l’égard de certains biens - qui seront des « biens admissibles » au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi - en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi, dans le délai prévu au paragraphe 85(6) de la Loi, en vue de transférer ces biens pour une somme convenue égale aux sommes minimales prévues à l’article 85 en tenant compte des directives contenues dans la circulaire d’information 76-19R3 du 17 juin 1996 et sous réserve du commentaire prévu au numéro 15 ci-dessous. Le « capital versé », aux fins du paragraphe 89(1) de la Loi, des actions reçues en contrepartie des biens transférés sera déterminé en conformité avec le paragraphe 85(2.1) de la Loi.

14.6 Après cet échange, Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 seront des « sociétés rattachées » à Cédante en vertu du paragraphe 186(2) et de l’alinéa 186(4)a) de la Loi.

14.7 Chaque contrat de vente d’actif comporte une clause de rajustement de prix.

15. La «somme convenue», au sens du paragraphe 85(1) de la Loi, en ce qui concerne les stocks de ferme, sera déterminée de façon à annuler complètement la perte de Cédante pour l’exercice financier se terminant en 1998.

16. Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 procéderont au rachat de leurs «actions de roulement de la Deuxième catégorie», actions détenues par Cédante pour la valeur énoncée au numéro 14.4 ci-dessus. Il en résultera des dividendes réputés reçus par Cédante en vertu du paragraphe 84(3) de la Loi. Ces dividendes seront des « dividendes imposables » au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et seront des « dividendes exclus », au sens du paragraphe 191(1) de la Loi. Les sociétés Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 n’auront pas droit à un remboursement à titre de dividende puisque leur compte d’IMRTD est nul. Le rachat des actions sera réglé par l'émission de trois billets à ordre payables respectivement par Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 en faveur de Cédante pour un montant égal au prix de rachat des actions privilégiées. La JVM et le montant de leur principal ne dépasseront pas le montant du prix de rachat des actions privilégiées rachetées. Cédante acceptera ces billets à ordre comme paiements absolus et complets pour le rachat des actions privilégiées.

17. Les actionnaires de Cédante procéderont à sa liquidation et à sa dissolution. Dans le cadre de la liquidation et de la dissolution de Cédante, cette dernière remettra à Acquéreur #1 le billet à ordre émis en sa faveur par Acquéreur #1, remettra à Acquéreur #2 le billet à ordre émis en sa faveur par Acquéreur #2 et remettra à Acquéreur #3 le billet à ordre émis en sa faveur par Acquéreur #3. Ces billets seront transférés à Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 en contrepartie de l’annulation des actions détenues par ces sociétés dans le capital-actions de Cédante. Les billets à ordre seront annulés. Il en résultera des dividendes réputés reçus par Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 en vertu du paragraphe 84(2) de la Loi. Ces dividendes seront des « dividendes imposables » au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et des « dividendes exclus » au sens du paragraphe 191(1) de la Loi. Cédante n’aura pas droit à un remboursement à titre de dividendes puisque son compte d’IMRTD est nul.

But des transactions

18. Les transactions proposées ont pour but de diviser en trois parts égales les activités, les éléments de l’actif et du passif de Cédante entre Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 et de reporter l’impôt autrement payable. Ce fractionnement fait suite à un désaccord entre les trois (3) actionnaires sur les objectifs et activités de l’entreprise, à court, moyen et long terme.

Renseignements supplémentaires

19. À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées.

19.1 n’est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée,

19.2 n’est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée,

19.3 n’est l’objet d’une opposition formulée par l’un des contribuables ou une personne liée,

19.4 n’est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure n’est pas arrivé à échéance,

19.5 n’est l’objet d’une décision déjà rendue par la Direction.

20. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des transactions proposées sont décrites dans les présentes.

21. Cédante n’a acquis aucun bien et n’a encouru aucune dette en prévision de l’attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation décrite dans les transactions proposées.

22. Cédante, Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 ne sont pas et aucune d’elles ne sera au moment des transactions proposées une « institution financière déterminée » ou une « institution financière véritable » au sens du paragraphe 248(1) de la Loi.

23. Aucune des actions de Cédante, d’Acquéreur #1, d’Acquéreur #2 ou d’Acquéreur #3 n’a été ou ne sera, à aucun moment pendant la durée de la série de transactions proposées :

23.1 sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2) de la Loi;

23.2 sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3) de la Loi;

23.3 émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5) de la Loi;

23.4 sujette à un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens du paragraphe 248(1) de la Loi.

24. Les adresses et numéros d’entreprise ou de compte des parties aux transactions, de même que les centres fiscaux les desservant sont les suivants:

	Adresse	Numéro	Centre fiscal
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Décisions demandées et rendues

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions proposées ci-dessus soit exact et qu'il constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions proposées, et que les transactions proposées soient complétées telles que décrites ci-dessus, nous confirmons que:

A) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2) et 246(1) de la Loi ne s’appliqueront pas aux transactions proposées décrites ci-dessus.

B) Aux fins du choix prévu au paragraphe 85(1) de la Loi dont il est question au numéro 14.5 ci-dessus, la mention «la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté pour tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition» au sous-alinéa 85(1)e)(i) de la Loi sera interprétée comme désignant «la partie de la fraction non amortie du coût en capital pour le contribuable, de tous les biens de cette catégorie, immédiatement avant la disposition, représentée par le rapport entre la JVM au moment de la disposition des biens de cette catégorie transférés à ce contribuable sur la JVM de tous les biens de cette catégorie au moment de la disposition».

C) Pourvu qu’il n’y ait pas de transactions ou de séries de transactions ou d’événements faisant partie de la série de transactions proposées par lesquelles on retrouve :

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i) de la Loi;

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii) de la Loi;

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l’alinéa 55(3.1)c) de la Loi; ou

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l’alinéa 55(3.1)d) de la Loi;

autres que ceux décrits aux numéros 10 à 17 ci-dessus, les dividendes résultant des transactions décrites aux numéros 16 et 17 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) de la Loi en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b) de la Loi.

D) Le montant des dividendes réputés reçus lors de la disposition des actions rachetées ou annulées, tel que décrit aux numéros 16 et 17, ne sera pas inclus dans le « produit de disposition » desdites actions, tel que prévu à l’alinéa j) de la définition de « produit de disposition » à l’article 54 de la Loi.

E) Les dividendes imposables réputés avoir été reçus par l'une ou l'autre des sociétés, par suite des transactions décrites aux numéros 16 et 17 ci-dessus, seront déductibles par le bénéficiaire en vertu du paragraphe 112(1) de la Loi.

F) L’annulation des deux billets à ordre par suite de la distribution dont il est question au numéro 17 ci-dessus ne créera pas un «montant remis» au sens du paragraphe 80(1) de la Loi.

G) Pourvu que ni Cédante, ni Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 n’aient droit à un remboursement au titre de dividendes au cours de l’année d’imposition pendant laquelle les dividendes imposables sont réputés avoir été versés par l'une ou l'autre des sociétés par suite des transactions décrites aux numéros 16 et 17 ci-dessus, ni Cédante, ni Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 ne seront assujettis à l'impôt de la Partie IV de la Loi par suite des transactions décrites aux numéros 16 et 17 ci-dessus.

H) Conformément à l’alinéa 191(2)a) de la Loi, Cédante aura une «participation importante» dans Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 immédiatement avant le rachat des «actions de roulement de la Deuxième catégorie» et Acquéreur #1, Acquéreur #2 et Acquéreur #3 auront une «participation importante» dans Cédante immédiatement avant l’annulation des actions détenues par ces sociétés dans le capital-actions de Cédante. Par conséquent, les dividendes imposables réputés avoir été reçus par l’une ou l’autre des sociétés, par suite des transactions décrites aux numéros 16 et 17 ci-dessus ne seront pas assujettis à l’impôt de la Partie IV.1 ou de la Partie VI.1 de la Loi, puisque ces dividendes seront des «dividendes exclus» en vertu de l’alinéa b) de la définition de «dividende exclu» à l’article 187.1 de la Loi et de l’alinéa a) de la définition de «dividende exclu» au paragraphe 191(1) de la Loi.

I) Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions proposées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales dans les décisions rendues.

Ces décisions sont basées sur la Loi en vigueur présentement et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996 publiée par Revenu Canada, et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Autres commentaires

Vous avez mentionné que des clauses de rajustement de prix seront prévues à l’égard des transactions proposées décrites aux numéros 11, 12, 13 et 14.7 ci-dessus. À cet égard, aucun passage de cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part du Ministère à l’effet :

(i) que pour l’application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des transactions proposées, fait ultérieurement à cette transaction, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de la transaction;

(ii) que pour l’application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des transactions proposées, ultérieurement à cette transaction, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de la transaction ou comme le prix payé pour l’achat ou le rachat de ces actions; ou,

(iii) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les transactions proposées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision C) ci-dessus.

Puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des transactions proposées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Bulletin d’interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de notre Ministère relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement de la part du Ministère à l’effet que:

(i) la valeur attribuée à un bien dans l’énoncé des faits et des transactions proposées représente vraiment la JVM ou le prix de base rajusté d'un bien, ou le montant du « capital versé » d’une action;

(ii) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions
et de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation

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