Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
5-973163
XXXXXXXXXX M. Séguin
(613) 957-8953
A l’attention de XXXXXXXXXX
Le 4 décembre 1997
Monsieur,
La présente est en réponse à votre lettre en date du 1er décembre 1997, dans laquelle vous demandez une interprétation technique à l’égard de la position du Ministère concernant l’application du paragraphe 87(8.1) de la Loi de l’impôt sur le revenu du Canada (la “Loi”) à la situation hypothétique suivante que vous présentez:
1. La société Aco est une société canadienne résidente au Canada et est détentrice de toutes les actions émises et en circulation de la société Bco décrite ci-après; elle est aussi le seul membre d’une Limited Liability Company (“LLC”).
2. Bco est une société constituée en vertu des lois de l’État du Delaware et constitue une société étrangère par rapport à Aco aux fins de la Loi.
3. LLC est une limited liability company constituée en vertu des lois de l’État du Delaware; le seul membre de LLC est Aco, et Aco est le seul à avoir un “Membership Interest” dans la LLC.
4. Bco et LLC seront combinées (la “Combinaison”) afin de former une seule entité, et l’entité suivant la combinaison sera LLC.
5. Immédiatement avant la Combinaison, Bco et LLC seront toutes deux résidentes d’un même pays étranger. L’entité constituée issue de la combinaison résidera dans ce même pays étranger.
Il nous apparaît que la situation que vous avez décrite n’est pas une situation hypothétique et peut représenter des transactions proposées. Tel qu’il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d’information 70-6R2 du 30 décembre 1996, le Ministère a comme pratique de ne pas émettre d’opinion écrite concernant des transactions proposées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu’il s’agit de déterminer si une transaction complétée a reçu un traitement fiscal approprié, la décision en revient d’abord à nos bureaux de services fiscaux à la suite de l’examen de tous les faits et documents dans le cadre d’une mission de vérification. Néanmoins, nous vous offrons les commentaires d’ordre général suivants qui, nous l’espérons, vous seront utiles.
Votre question
Vous nous demandez de confirmer que LLC, constituée en vertu de la Delaware Limited Liability Company Act, constitue une société aux fins de la Loi.
Comme vous le mentionnez dans votre lettre, Revenu Canada a confirmé, à maintes reprises, qu’une entité constituant une LLC en vertu d’une loi des états des États-Unis, et comprenant la Delaware Limited Liability Company Act en vertu de l’État du Delaware, constitue une société aux fins de la Loi. Ces positions demeurent inchangées.
Votre question
Vous nous demandez de confirmer que le “Membership Interest” détenu par Aco dans LLC constitue, aux fins de la Loi, des actions du capital-actions d’une société.
Conformément à notre position administrative du Bulletin IT-392, le “Membership Interest” dans la LLC constitue des actions du capital-actions d’une société. Cette position serait pertinente aux fins du paragraphe 87(8.1) de la Loi.
Votre question
Vous nous demandez de confirmer que la Combinaison de Bco et LLC constituerait une “fusion étrangère” aux fins du paragraphe 87(8.1) de la Loi.
Il n’est pas possible de confirmer que l’unification ou la combinaison de deux sociétés constituerait une “fusion étrangère aux fins du paragraphe 87(8.1) de la Loi dans le cadre d’une interprétation technique. Nous serions généralement disposé à vous offrir une telle confirmation dans le cadre d’une demande de décision anticipée. Nous sommes cependant d’opinion que l’alinéa 87(8.1)c) de la Loi pourrait être respecté dans une situation où une LLC serait impliquée.
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d’impôt et ne lient pas le Ministère.
Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.
pour le Directeur
Division des réorganisations et internationale
Direction des décisions et
de l’interprétation de l’impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 1997
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 1997
Email this Content