24 September 1997 External T.I. 9723725 F - FUSION

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

application de 87(3.1) pour une fusion verticale simplifiée

Position Adoptée:

oui

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE
APFF - CONGRES 1997

Question 2.7

Capital versé lors d'une fusion

Les dispositions du paragraphe 87(3) ont pour effet de ramener le capital versé des actions d'une société issue d'une fusion au capital versé des sociétés remplacées.

Les dispositions du paragraphe 87(3.1) permettent à la nouvelle société, lorsque ses conditions sont rencontrées, de faire un choix afin d'éviter que le paragraphe 87(3) ne s'applique et de réputer chaque catégorie remplaçante de la nouvelle société être la même catégorie que la catégorie de la société remplacée qui a été échangée et en être la continuation.

Le paragraphe 87(3.1) requiert notamment pour son application que les actions émises immédiatement avant la fusion de chaque catégorie d'actions du capital-actions de chaque société remplacée soient converties en actions émises immédiatement après la fusion d'une autre catégorie d'actions du capital-actions de la nouvelle société.

Lorsqu'une société mère fusionne avec une filiale dont elle détient la totalité des actions en vertu de la procédure simplifiée (i.e. une fusion verticale simplifiée en vertu des dispositions de l'article 123.129 de la Loi sur les compagnies (Québec) ou du paragraphe 184(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions), les actions de la filiale sont annulées et les actions de la société mère deviennent des actions de la société remplacée sans qu'il n'y ait conversion d'actions de la société mère remplacée en actions de la nouvelle société comme dans le cas d'une fusion ordinaire.

Une telle fusion ne semble pas entraîner sur le plan corporatif de conversion ni l'annulation ou l'échange des actions du capital-actions de la société mère remplacée en actions de la nouvelle société. C'est d'ailleurs pour tenir compte d'une telle situation et qualifier une telle fusion aux fins de l'article 87, que les dispositions du paragraphe 87(1.1) réputent, dans le cas d'une fusion verticale simplifiée, les actions de la société mère être des actions du capital-actions de la nouvelle société reçues en vertu d'une fusion à titre de contrepartie pour les dispositions des actions du capital-actions d'une société remplacée. Or, cette présomption ne s'applique qu'aux seules fins de l'alinéa 87(1)c) et des règles concernant l'application de l'impôt sur le revenu et non pas aux fins du paragraphe 87(3.1).

Le ministère du Revenu considère-t-il que le paragraphe 87(3.1) peut s'appliquer à une société issue d'une fusion qui résulte d'une fusion verticale simplifiée à laquelle s'applique le paragraphe 87(1) ?

Réponse du ministère du Revenu

Oui, le Ministère considérera que les actions de la société mère ont été converties en actions de la société issue de la fusion.

Marc Séguin
5-972372
Le 24 septembre 1997