Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principales Questions:
Est que la position adoptée à l'ATR-66 concernant le transfert d'une dette avec lien de dépendance suivi d'une liquidation et de la vente des actions est toujours applicable suite aux modifications de l'article 80.
Position Adoptée:
Oui, sujet à l'adoption de certaines mesures au Bill C-69
Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:
Voir rapport au GAAR Committee
XXXXXXXXXX 3-971868
XXXXXXXXXX
A l'attention de XXXXXXXXXX
Le XXXXXXXXXX 1997
Madame,
Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt
sur le revenu au nom de XXXXXXXXXX
La présente est en réponse à votre demande de décisions anticipées du XXXXXXXXXX soumise au nom de XXXXXXXXXX.
A moins d'indication contraire, toutes dispositions législatives dans cette lettre proviennent de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi").
Vous nous avez avisés qu'au meilleur de votre connaissance et après consultation avec les parties impliquées, aucune des questions soulevées dans la présente ne fait l'objet d'une étude à un bureau des services fiscaux ou à un centre fiscal en rapport avec une déclaration de revenu déjà produite, et aucune de ces questions ne fait l'objet d'une opposition ou d'une discussion avec des fonctionnaires de Revenu Canada, Accises, Douanes et Impôt.
Notre compréhension des faits et de la transaction proposée est basée sur l'information que vous avez soumise dans votre demande formelle de décisions anticipées et la lettre du XXXXXXXXXX.
FAITS
1. XXXXXXXXXX
est une société canadienne imposable et une société publique au sens du paragraphe 89(1) de la Loi.
XXXXXXXXXX
2. XXXXXXXXXX
3. XXXXXXXXXX
4. XXXXXXXXXX
5. XXXXXXXXXX
6. XXXXXXXXXX
7. XXXXXXXXXX
et est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi. XXXXXXXXXX possède la totalité des actions du capital-actions de XXXXXXXXXX.
8.XXXXXXXXXX a consenti des avances portant intérêt à XXXXXXXXXX pour une somme s'élevant à XXXXXXXXXX. Les avances constituent une créance commerciale au sens du paragraphe 80(1) de la Loi. Ces avances sont des "effets" au sens de l'alinéa b) proposé à la définition de "titre de créance déterminé" au paragraphe 142.2(1) de la Loi.
9.XXXXXXXXXX n'a réclamé aucune déduction à titre de créances irrécouvrables relativement à des intérêts impayés dus par XXXXXXXXXX et inclus dans les avances de XXXXXXXXXX.
10.En XXXXXXXXXX, afin d'améliorer ses conditions de financement, XXXXXXXXXX a converti une partie de ses dettes hypothécaires en actions privilégiées de renflouement.
XXXXXXXXXX
11.XXXXXXXXXX a réalisé des pertes d'exploitation XXXXXXXXXX. Elle a un solde de pertes autres qu'en capital reportables.
XXXXXXXXXX
12. XXXXXXXXXX
TRANSACTIONS PROJETÉES
13.XXXXXXXXXX incorporera une nouvelle société ("Filiale") dont elle possédera toutes les actions du capital-actions. Les actions seront émises pour une valeur nominale.
14.Filiale fera l'acquisition de la créance de XXXXXXXXXX dans XXXXXXXXXX pour un montant égal à sa juste valeur marchande en contrepartie d'un billet à ordre du même montant portant intérêt
XXXXXXXXXX
15.Peu de temps après, Filiale sera liquidée dans sa société-mère, XXXXXXXXXX. Le billet dû à XXXXXXXXXX sera alors assumé par XXXXXXXXXX suite à la liquidation. Vous êtes d'avis que le choix prévu à l'alinéa 80.01(4)(c) de la Loi pourra être exercé par XXXXXXXXXX dans la forme et le délai prescrits à l'égard de la créance de XXXXXXXXXX $ de Filiale dans XXXXXXXXXX et que cette dette sera ainsi éteinte. Vous êtes d'avis que le coût indiqué pour Filiale de sa créance dans XXXXXXXXXX est égal à la somme du montant représentant le coût pour Filiale de sa créance dans XXXXXXXXXX et du montant de la perte en capital réalisée par XXXXXXXXXX à la disposition de la créance.
16.Le billet à ordre dû par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX et les actions du capital-actions de XXXXXXXXXX seront vendus à une tierce personne ("acquéreur") n'ayant aucun lien de dépendance avec les sociétés XXXXXXXXXX.
BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES
17.Le but des transactions projetées est de restructurer la situation financière de XXXXXXXXXX pour intéresser un acquéreur potentiel à en faire l'acquisition, ce qui peut être effectué en réduisant la dette de XXXXXXXXXX et en rendant disponibles les pertes autres qu'en capital de XXXXXXXXXX.
OPINIONS
Nous ne pouvons confirmer que les dispositions de l'article 80 de la Loi s'appliqueront aux transactions projetées, de façon à ne pas réduire le solde des pertes autres qu'en capital de XXXXXXXXXX et que les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas à ces transactions en raison du fait que XXXXXXXXXX est une institution financière telle que définie au paragraphe 142.2(1) de la Loi et, par le fait même, sujette aux dispositions de l'article 142.4 lors de la disposition de sa créance.
Toutefois, en autant que les modifications proposées au Projet de loi C-69 portant sur les paragraphes 40(3.3) et 40(3.4) et la définition de "titre de créance déterminé" au paragraphe 142.2(1) sont adoptées telles que proposées, nous sommes d'avis que le paragraphe 40(3.4) de la Loi ne trouvera pas application dans une telle situation étant donné l'application de l'alinéa 40(3.3)(a) de la Loi et l'alinéa (e) de la définition de "perte apparente" donnée à l'article 54. Cependant, les alinéas 40(2)e.1) et 53(1)f.1) s'appliqueront lors de la disposition de la créance par XXXXXXXXXX à Filiale.
De plus, nous sommes d'opinion, à condition que XXXXXXXXXX exerce le choix prévu à l'alinéa 80.01(4)c), que les dispositions de cet alinéa s'appliqueront de sorte que les pertes autres qu'en capital de XXXXXXXXXX ne seront pas réduites. Nous sommes aussi d'opinion que par suite des transactions projetées décrites ci-dessus, le paragraphe 245(2) ne s'appliquera pas pour déterminer de nouveau les conséquences fiscales décrites dans l'opinion précédente.
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, ils ne lient pas le Ministère. Nous espérons cependant qu'ils vous seront utiles. Si vous avez d'autres questions, n'hésitez pas à communiquer avec nous.
Veuillez agréer, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
pour le Directeur
Division des industries financières
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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