5 September 1997 Internal T.I. 9718187 F - IGC - SOMME PAYABLE SUITE A UNE RÉDUCTION DU C.V.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

PRINCIPALE QUESTION:

Un montant qu'une société paiera, suite à une résolution spéciale de l'actionnaire unique de cette société, fait-il partie du capital de la société en vertu de l'alinéa 181.2(3)d) de la Loi à titre de note ou d'effet?

Position Adoptée:

Non, une résolution spéciale n'est pas une promesse inconditionnelle de la société de payer une somme d'argent mais représente plutôt une autorisation accordée à la société de faire quelque chose .

RAISON POUR POSITION ADOPTÉE:

Dossier 7-962940 XXXXXXXXXX.

			Le 5 septembre 1997

Bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX Administration centrale
Division des industries
A l'attention de XXXXXXXXXX financières
L. Roy
7-971818

Impôt de la Partie I.3

La présente fait suite à votre lettre du 3 juillet 1997, par laquelle vous nous demandez notre opinion concernant la situation décrite ci-après.

Notre compréhension des faits énoncés est la suivante.

Les faits

1.Le 25 mars 1994, la Société A procède à une réduction de son capital versé de XXXXXXXXXX $, par voie de résolution spéciale de l'actionnaire unique en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario. Étant donné qu'elle n'a pas les liquidités pour payer le montant de la réduction, la résolution prévoit que le montant de la réduction doit être payé au plus tard le 28 mars 1994. Par conséquent, la Société A enregistre dans ses livres un dû à son unique actionnaire, la Société B, de XXXXXXXXXX $.

2.L'exercice financier de la Société A se termine le 26 mars 1994.

3.Le 28 mars 1994, Société A paie à Société B la somme de XXXXXXXXXX $ par voie de transfert bancaire conformément à la résolution spéciale de l'actionnaire unique.

4.Le 28 mars 1994, la Société B procède également à une réduction de son capital versé de XXXXXXXXXX $, par voie de résolution spéciale de l'actionnaire unique et paie le jour même la somme de XXXXXXXXXX $ à son unique actionnaire, la Société C (une société américaine).

5.L'exercice financier de la Société B se termine le 30 mars 1994.

6.La Société A ne considère pas le dû de XXXXXXXXXX $ dans le calcul de son Impôt de la Partie I.3 de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi").

7.Le contribuable, par le biais de son représentant, a confirmé verbalement que la transaction n'avait aucun objet commercial véritable et que la réduction du capital versé de la Société avait pour seul objectif de réduire l'impôt de la Partie I.3.

Votre position

8.Basé sur l'opinion E9629407 datée du 16 mai 1997, vous soutenez que la résolution spéciale signée par l'actionnaire unique constitue une "note" ou un "effet" au sens de l'alinéa 181.2(3)d) de la Loi et fait ainsi partie du capital de la Société A aux fins de l'impôt de la Partie I.3 de la Loi.

Votre question

9.Le dû de XXXXXXXXXX $ à la société B fait-il partie du capital de la Société A au sens du paragraphe 181.2(3)d) de la Loi? Si non, croyez-vous que la règle générale anti-évitement pourrait s'appliquer?

Nos commentaires

L'alinéa 181.2(3)d) de la Loi prévoit que le montant des dettes d'une société à la fin de l'année sous forme d'obligations, d'hypothèques, d'effets, d'acceptation bancaires ou de titres semblables font partie du capital d'une société.

Tel que vous le mentionnez, le Black's Law Dictionary définit le terme anglais "note" de la façon suivante:

An instrument containing an express and absolute promise of signer (i.e., maker) to pay to a specified person or order, or bearer, a definite sum of money at a specified time.

Dans la situation que vous nous avez exposée, nous sommes d'avis qu'une résolution spéciale de l'actionnaire unique en vertu de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario ne représente pas une promesse inconditionnelle de la société de payer une somme d'argent mais représente plutôt une autorisation accordée à la société de faire quelque chose. Par conséquent, le montant de XXXXXXXXXX $ ne fait pas partie du capital de la Société en vertu du paragraphe 181.2(3)d) de la Loi.

Concernant l'application de la règle générale anti-évitement, nous ne croyons pas que la transaction telle que soumise engendrerait son application. Toutefois, la situation serait différente s'il y avait circularité des argents, c'est-à-dire, si le montant de la réduction du capital était par la suite réinvesti dans la société sous forme de capital versé qui serait de nouveau réduit avant la fin de l'exercice financier.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles.

Chef de section
Section du financement et des régimes
Division des industries financières
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt