1998 Ruling 9716813 F - TRACKING SHARES

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

PRINCIPALE QUESTION:

Convention de partage d'actifs (tracking shares)

Position Adoptée:

Décisions favorables données

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE: Sans objet

XXXXXXXXXX 							3-971681

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1998

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre demande de décision anticipée du XXXXXXXXXX tel que modifiée par votre demande de décision du XXXXXXXXXX dans laquelle vous nous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX à l'égard des transactions projetées décrites ci-après. Des renseignements additionnels ont été reçus subséquemment dans des correspondances et lors de différentes conversations téléphoniques s'y rapportant.

Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées, aucune des transactions projetées décrites dans la présente n'est l'objet d'une étude par un bureau de district ou un centre fiscal de Revenu Canada, Impôt, ni l'objet d'un appel ou d'un avis d'opposition relativement à une déclaration d'impôt déjà produite.

Dans la présente, à moins qu'un autre sens ne soit indiqué expressément ou requis par un contexte particulier, "Loi" signifie la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada, L.R.C. 1985 (5e suppl.) C.1.

Notre compréhension des faits, des transactions projetées et des buts des transactions projetées est la suivante:

FAITS

1. XXXXXXXXXX (ci-après 'Opco') a été constituée en vertu des dispositions de XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. Opco est une société privée sous contrôle canadien et une société canadienne imposable. Dans la présente, les expressions 'société privée sous contrôle canadien' et 'société canadienne imposable' ont le sens donné à ces expressions aux paragraphes 125(7) et 89(1) de la Loi.

Le capital-actions autorisé d'Opco est décrit ci-dessous:

(i) XXXXXXXXXX actions ordinaires, votantes, avec valeur nominale de XXXXXXXXXX $;

(ii) XXXXXXXXXX actions privilégiées, votantes, non cumulatives avec dividende flexible, rachetables avec valeur nominale de XXXXXXXXXX $.

Le capital-actions émis et en circulation d'Opco est le suivant:

Juste valeur
Nombre Catégorie Capital versé Marchande

XXXXXXXXXX

Dans la présente l'expression 'capital versé' a le sens donné à cette expression au paragraphe 89(1) de la Loi.

Les actions d'Opco sont détenues de la façon suivante:

Nombre Prix de base
Actionnaires Catégorie d'actions rajusté

XXXXXXXXXX

Opco exploite une XXXXXXXXXX

2. (a) L'actif d'Opco en date de ses plus récents états financiers, soit le XXXXXXXXXX , est composé principalement des éléments suivants:

(i) l'actif à court terme comprend:

A. débiteurs;
B. stocks;
C. charges payées d'avance; et
D. portion à court terme des placements; et

(ii) l'actif à long terme comprend:

A. animaux commerciaux
B. placements;
C. immobilisations; et
D. actif incorporel.

(b) Le passif d'Opco est composé principalement des éléments suivants:

(i) le passif à court terme comprend:

A. créditeurs;
B. découvert et emprunt bancaire; et
B. portion à court terme des effets à payer; et

(ii) le passif à long terme comprend:

A. dettes à long terme.

3. Les actifs et les passifs d'Opco sont tels qu'indiqués à l'Annexe A (actifs) et à l'Annexe B (passifs) de la présente.

4. En XXXXXXXXXX Opco a emprunté la somme de XXXXXXXXXX $ d'un XXXXXXXXXX. La somme empruntée a été utilisée pour l'achat de terres agricoles. Cet emprunt a été effectué selon un programme investisseurs-immigrants en vertu des Règlements sur la Sélection des Ressortissants Étrangers R.R.Q., 1981, c. M-23.1, r.2). Les conditions de ce prêt prévoit qu'Opco ne peut être liquidée ni être fusionnée avant l'échéance du prêt le XXXXXXXXXX.

5. XXXXXXXXXX (ci-après 'F Co') a été constituée en vertu des dispositions de XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. F Co est une société privée sous contrôle canadien et une société canadienne imposable.

Le capital-actions autorisé de F Co comprends, entre autres, les catégories décrites ci-dessous:

(i) un nombre illimité d'actions de la catégorie A, votantes, participantes, dividendes non cumulatifs, convertibles au choix du détenteur en actions de catégories C, rachetables au gré de la société à la juste valeur marchande, sans valeur nominale;

(ii) un nombre illimité d'actions de la catégorie D, non votantes, non participantes, dividendes non cumulatifs payables avant les actions de catégorie A, E, F, H, I, rachetables au gré de la compagnie ou du détenteur, sans valeur nominale; et

(iii) un nombre illimité d'actions de la catégorie I, non votantes, participantes, les droits aux dividendes de cette catégorie sont pari passu avec les droits des actions catégorie A, rachetables au gré de la compagnie ou du détenteur, sans valeur nominale.

Le capital-actions émis et en circulation de F Co est le suivant:

Juste valeur
Nombre Catégorie Capital versé Marchande

XXXXXXXXXX

Les actions de F Co sont détenues de la façon suivante:

Nombre Prix de base
Actionnaires Catégorie d'actions rajusté

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX F Co utilise la machinerie, les équipements et le matériel roulant d'Opco aux fins de l'exploitation de son entreprise.

6. (a) L'actif de F Co en date de ses plus récents états financiers, soit le XXXXXXXXXX, est composé principalement des éléments suivants:

(i) l'actif à court terme comprend:

A. encaisse;
B. débiteurs;
C. stocks; et
D. charges payées d'avance; et

(ii) l'actif à long terme comprend:

A. placement; et

B. immobilisations.

(b) Le passif de F Co est composé principalement des éléments suivants:

(i) le passif à court terme comprend:

A. créditeurs;
B. dette envers les administrateurs; et
B. portion à court terme des effets à payer; et

(ii) le passif à long terme comprend:

A. dettes à long terme.

7. Les immobilisations mentionnées au paragraphe 6.(a)(ii)B ci-dessus comprennent un élément d'équipement, XXXXXXXXXX.

8. En XXXXXXXXXX , F Co a empruntée la somme de XXXXXXXXXX $ d'un XXXXXXXXXX. La somme empruntée a été utilisée pour l'achat de XXXXXXXXXX. Cet emprunt a été effectué selon un programme investisseurs-immigrants en vertu du Règlements sur la Sélection des Ressortissants Étrangers R.R.Q., 1981, c. M-23.1, r.2). Les conditions de ce prêt prévoient que F Co ne peut être liquidée ni être fusionnée avant l'échéance du prêt le XXXXXXXXXX.

De plus, en XXXXXXXXXX, F Co a reçu un prêt lors de l'établissement de M. C en agriculture. Ce prêt est garanti par XXXXXXXXXX.

9. XXXXXXXXXX (ci-après 'B Co') a été constituée en vertu des dispositions de XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. B Co est une société privée sous contrôle canadien et une société canadienne imposable.

Le capital-actions autorisé de B Co comprend, entre autres, les catégories décrites ci-dessous:

(i) un nombre illimité d'actions de la catégorie A, votantes, participantes, dividendes non cumulatifs, rachetables au gré de B Co à la juste valeur marchande, sans valeur nominale;

(ii) un nombre illimité d'actions de la catégorie B, non votantes, non participantes, dividendes non cumulatifs payables après le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie DCD mais avant les actions des catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I, rachetables au gré de B Co ou du détenteur, sans valeur nominale; et

(iii) un nombre illimité d'actions de la catégorie C, non votantes, non participantes, dividendes non cumulatifs payables après le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie DCD mais avant le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions des catégories A, F, H et I, rachetables au gré de B Co ou du détenteur au montant du capital déclaré plus une prime équivalente à la différence entre le montant versé et l'excédent sur ce compte de la juste valeur marchande immédiatement avant l'échange de l'action de la catégorie A ou I échangée pour cette société et des dividendes déclarés et impayés sur cette action, sans valeur nominale, avec une clause de rajustement dans le cas où les autorités fiscales contesteraient la juste valeur marchande de la contrepartie reçue.

(iv) un nombre illimité d'actions de la catégorie E, non votantes, non participantes, dividendes non cumulatifs payables avant le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie DCD et avant le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions des catégories A, D, E, F, H et I, rachetables au gré de B Co, sans valeur nominale, avec une clause de rajustement dans le cas où les autorités fiscales contesteraient la juste valeur marchande de la contrepartie reçue.

Le capital-actions émis et en circulation de B Co est le suivant:

Juste valeur
Nombre Catégorie Capital versé Marchande

XXXXXXXXXX

Les actions de B Co sont détenues de la façon suivante:

Nombre Prix de base
Actionnaires Catégorie d'actions rajusté

XXXXXXXXXX

Les activités de B Co ont débuté en XXXXXXXXXX, B Co exploite une entreprise de XXXXXXXXXX avec l'aide de certains actifs qu'elle loue d'Opco. Ceci constitue un activité temporaire pour B Co. Suite aux transactions projetées décrites ci-dessous, B Co cessera l'exploitation de son entreprise de XXXXXXXXXX et débutera avec les biens acquis, tel que décrit ci-dessous, l'exploitation d'une entreprise XXXXXXXXXX.

L'actif de B Co comprend les biens indiqués aux Annexes E (machinerie et équipements de la catégorie 8) et F (matériel roulant de la catégorie 10) de la présente.

10. XXXXXXXXXX (ci-après 'A Co') a été constituée en vertu des dispositions de XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. A Co est une société privée sous contrôle canadien et une société canadienne imposable.

Le capital-actions autorisé de A Co comprend, entre autres, les catégories décrites ci-dessous:

(i) un nombre illimité d'actions de la catégorie A, votantes, participantes, dividendes non cumulatifs, rachetables au gré de A Co A la juste valeur marchande, sans valeur nominale;

(ii) un nombre illimité d'actions de la catégorie B, non votantes, non participantes, dividendes non cumulatifs payables après le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie DCD mais avant les actions des catégories A, B, C, D, E, F, G, H, I, rachetables au gré de A Co ou du détenteur, sans valeur nominale; et

(iii) un nombre illimité d'actions de la catégorie C, non votantes, non participantes, dividendes non cumulatifs payables après le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie DCD mais avant le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions des catégories A, F, H et I, rachetables au gré de A Co ou du détenteur au montant du capital déclaré plus une prime équivalent à la différence entre le montant versé et l'excédent sur ce compte de la juste valeur marchande immédiatement avant l'échange de l'action de la catégorie A ou I échangée pour cette société et des dividendes déclarés et impayés sur cette action, sans valeur nominale, avec une clause de rajustement dans le cas où les autorités fiscales contesteraient la juste valeur marchande de la contrepartie reçue.

(iv) un nombre illimité d'actions de la catégorie E, non votantes, non participantes, dividendes non cumulatifs payables avant le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie DCD et avant le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions des catégories A, D, E, F, H et I, rachetables au gré de A Co, sans valeur nominale, avec une clause de rajustement dans le cas où les autorités fiscales contesteraient la juste valeur marchande de la contrepartie reçue.

Le capital-actions émis et en circulation de A Co est le suivant:

Nombre Catégorie Capital versé

XXXXXXXXXX

Les actions de A Co sont détenues de la façon suivante:

Nombre Prix de base
Actionnaires Catégorie d'actions rajusté

XXXXXXXXXX

Les activités de A Co ont débutées XXXXXXXXXX, A Co a exploité une entreprise de XXXXXXXXXX avec l'aide de certains actifs qu'elle loue d'Opco. Ceci constitue un activité temporaire pour A Co. Suite aux transactions projetées décrites ci-dessous, A Co cessera l'exploitation de son entreprise de XXXXXXXXXX et débutera, avec les biens acquis tels que décrits ci-dessous, l'exploitation d'une entreprise XXXXXXXXXX.

11. M. B possède des XXXXXXXXXX.

12. M. A possède des XXXXXXXXXX.

13. M. B, M. A et M. C ont convenu de séparer les entreprises XXXXXXXXXX qu'exploitent Opco et F Co afin de poursuivre l'exploitation agricole avec leur famille respective. Après plusieurs mois de négociations, les parties en sont venues à une entente afin de partager les actifs et les passifs et à cet égard, ils ont conclu, en date du XXXXXXXXXX, une convention de partage (ci-après la 'Convention') des actifs et des passifs d'Opco et F Co.

Depuis cette date, les parties ont convenu que tous les actifs de l'entreprise de XXXXXXXXXX demeureront la propriété d'Opco mais que cette entreprise sera exploitée en deux divisions distinctes et que chacune des divisions sera contrôlée par un des frères. Les parties ne signeront pas de nouvelles conventions puisque les biens attribués à chacune des divisions sont les mêmes que ceux décrits à la Convention. De plus, l'entreprise XXXXXXXXXX d'Opco sera divisée en parts égales et transférée à B Co et A Co.

La Convention prévoit, entre autres, qu'à compter d'une date de réalisation (à déterminer suite à la réception d'une décision anticipée) B Co et A Co exploiteront les champs qui leurs seront transférés, tel que décrit dans la Convention (voir les transactions projetées décrites ci-dessous). Opco continuera l'exploitation de l'entreprise XXXXXXXXXX (comprenant les animaux commerciaux décrits à la page 5 de l'Annexe A), jusqu'à la date des transferts.

XXXXXXXXXX

14. M. B, M. A et M. C sont résidents du Canada aux fins de la Loi.

15. M. B et M. A sont des frères. M. C est le fils de M. B. M. B, M. A et M. C sont donc des personnes liées selon l'alinéa 251(2)a) de la Loi.

16. Les actions de Opco, B Co, F Co et A Co sont des immobilisations pour chacun des actionnaires desdites sociétés. L'expression 'immobilisation' a le sens donné à cette expression à l'article 54 de la Loi.

TRANSACTIONS PROJETÉES

17. B Co achètera toutes les actions que possède M. A dans F Co, soit les XXXXXXXXXX actions de la catégorie A et les XXXXXXXXXX actions de la catégorie I de F Co pour un prix égal à la juste valeur marchande (environ XXXXXXXXXX $) desdites actions. Le prix de vente sera payé comptant le jour de la signature des contrats de vente. M. A et B Co ne feront aucun choix selon la Loi à l'égard de la vente desdites actions de F Co par M. A à B Co.

Un dividende sera réputé avoir été reçu par M. A au moment de la disposition des actions de F Co, en vertu de l'alinéa 84.1(1)b) de la Loi, dans la mesure où le montant comptant reçu par M. A de B Co excédera le plus élevé des deux montants mentionnés à la partie E de la formule décrite à l'alinéa 84.1(1)b) de la Loi à l'égard des actions vendues.

18. B Co achètera les XXXXXXXXXX actions de la catégorie A détenues par M. B dans son capital-actions pour un prix égal à la juste valeur marchande desdites actions (environ XXXXXXXXXX $). M. B recevra de B Co en contrepartie desdites actions de son capital-actions ainsi transférées, uniquement des actions non votantes et non participantes de la catégorie C de B Co dont la valeur de rachat totale et la juste valeur marchande seront égales à la juste valeur marchande des actions vendues.

Aucune contrepartie autre que les actions non votantes et non participantes de la catégorie C de B Co ne sera donnée à M. B en conséquence de cette vente.

Pour les fins de la loi corporative soit la XXXXXXXXXX, le montant ajouté au capital déclaré des actions non votantes et non participantes de la catégorie C de B Co suite au transfert des actions de B Co par M. B tel que mentionné ci-dessus sera égal au capital versé des actions de la catégorie A acquises.

19. B Co et M. B feront un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi relativement au transfert décrit au paragraphe 18 ci-dessus, dans la forme prescrite et dans les délais prévus au paragraphe 85(6) de la Loi à l'égard des actions transférées, lesquelles seront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi aux fins du transfert. La somme convenue à l'égard de chacune des actions transférées sera égale au prix de base rajusté des actions pour le cédant et ne sera pas inférieure au moindre du coût indiqué du bien et la juste valeur marchande du bien et ne sera pas supérieure à la juste valeur marchande du bien à la date de la disposition.

20. Immédiatement après la vente d'actions de B Co par M. B décrit ci-dessus, M. B et M. C, souscriront respectivement pour XXXXXXXXXX actions et XXXXXXXXXX actions de la catégorie A du capital-actions de B Co pour la somme de XXXXXXXXXX $ par action catégorie A.

21. A Co achètera les XXXXXXXXXX actions de la catégorie A détenues par M. A dans son capital-actions pour un prix égal à la juste valeur marchande desdites actions (environ XXXXXXXXXX $). M. A recevra de A Co en contrepartie desdites actions de son capital-actions ainsi transférées, uniquement des actions non votantes et non participantes de la catégorie C de A Co dont la valeur de rachat totale et la juste valeur marchande seront égales à la juste valeur marchande des actions vendues.

Aucune contrepartie autre que les actions non votantes et non participantes de la catégorie C de A Co ne sera donnée A M. A en conséquence de cette vente.

Pour les fins de la loi corporative soit la XXXXXXXXXX, le montant ajouté au capital déclaré des actions non votantes et non participantes de la catégorie C de A Co suite au transfert des actions de A Co par M. A sera égal au capital versé des actions de la catégorie A acquises.

22. A Co et M. A feront un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi relativement au transfert des actions décrites au paragraphe 21 ci-dessus dans la forme prescrite et dans les délais prévus au paragraphe 85(6) de la Loi à l'égard des actions transférées, lesquelles seront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi aux fins du transfert. La somme convenue à l'égard de chacune des actions transférées sera égale au prix de base rajusté des actions pour le cédant et ne sera pas inférieure au moindre du coût indiqué du bien et la juste valeur marchande du bien et ne sera pas supérieure à la juste valeur marchande du bien à la date de la disposition.

23. Immédiatement après la vente d'actions de A Co par M. A décrit ci-dessus, M. A et sa conjointe, XXXXXXXXXX, souscriront respectivement pour XXXXXXXXXX actions et XXXXXXXXXX actions de la catégorie A du capital-actions de A Co pour la somme de XXXXXXXXXX $ par action catégorie A.

24. A Co achètera une partie (environ XXXXXXXXXX %) XXXXXXXXXX, mentionné à l'Annexe A de votre demande, détenu par Opco pour un prix égal à la juste valeur marchande de la partie acquise XXXXXXXXXX (environ XXXXXXXXXX $).

Opco recevra en contrepartie de XXXXXXXXXX ainsi transférée, uniquement des actions (environ XXXXXXXXXX) non votantes et non participantes de la catégorie E de A Co dont la valeur de rachat totale et la juste valeur marchande seront égales à la juste valeur marchande de XXXXXXXXXX vendu. Aucune contrepartie autre que les actions non votantes et non participantes de A Co ne sera donnée à Opco en conséquence de cette vente. A Co et Opco ne feront aucun choix selon la Loi à l'égard de la vente XXXXXXXXXX par Opco à A Co.

Pour les fins de la loi corporative soit la XXXXXXXXXX, le montant ajouté au capital déclaré des actions non votantes et non participantes de A Co suite au transfert XXXXXXXXXX par Opco à A Co sera égal à la juste valeur marchande XXXXXXXXXX ainsi acquis.

25. B Co achètera d'Opco (simultanément avec la transaction décrite au paragraphe 27 ci-dessous), A la juste valeur marchande, les biens suivants se rapportant à l'entreprise XXXXXXXXXX exploitée par Opco:

XXXXXXXXXX.

En contrepartie des biens ainsi reçus, B Co émettra uniquement des actions (environ XXXXXXXXXX) non votantes et non participantes de la catégorie E de B Co dont la valeur de rachat totale et la juste valeur marchande seront égales à la juste valeur marchande des biens acquis. Aucune contrepartie autre que les actions non votantes et non participantes de B Co ne sera donnée à Opco en conséquence de cette vente.

Pour les fins de la Loi corporative soit la XXXXXXXXXX, le montant ajouté au capital déclaré des actions non votantes et non participantes de B Co suite au transfert des biens mentionnés ci-dessus sera égal à la somme convenue (environ XXXXXXXXXX $) tel que décrit ci-dessous, (soit 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles d'Opco au titre de l'entreprise (environ XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX $ pour les animaux commerciaux).

26. B Co et Opco feront un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi relativement aux transferts des biens décrits au paragraphe 25 ci-dessus dans la forme prescrite et dans les délais prévus au paragraphe 85(6) de la Loi à l'égard de chaque bien transféré, lesquels seront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi aux fins du transfert. La somme convenue à l'égard de chacun des biens transférés sera égale au prix de base rajusté des biens pour le cédant. Lorsque le bien sera un bien d'inventaire du contribuable visé par l'alinéa 85(1)(c.2) de la Loi, la somme convenue sera égale au montant déterminé au sous-alinéa 85(1)(c.2)(i) de la Loi; lorsque le bien sera une immobilisation admissible du contribuable, la somme convenue ne sera pas inférieure au moins élevé de 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles d'Opco au titre de l'entreprise, du coût du bien supporté par Opco et de la juste valeur marchande du bien à la date de la disposition et ne sera pas supérieur à la juste valeur marchande du bien à la date de la disposition. Dans la présente, l'expression "immobilisation admissible" a le sens que lui confère l'article 54 de la Loi.

27. A Co achètera d'Opco (simultanément avec la transaction décrite au paragraphe 25 ci-dessus), à la juste valeur marchande, les biens suivants se rapportant à l'entreprise XXXXXXXXXX exploitée par Opco:

XXXXXXXXXX.

En contrepartie des biens ainsi reçus, A Co émettra uniquement des actions (environ XXXXXXXXXX) non votantes et non participantes de la catégorie E de A Co dont la valeur de rachat totale et la juste valeur marchande seront égales à la juste valeur marchande des biens acquis. Aucune contrepartie autre que les actions non votantes et non participantes de A Co ne sera donnée à Opco en conséquence de cette vente.

Pour les fins de la Loi corporative soit la XXXXXXXXXX, le montant ajouté au capital déclaré des actions non votantes et non participantes de A Co suite au transfert des biens mentionnés ci-dessus sera égal à la somme convenue (environ XXXXXXXXXX $) tel que décrit ci-dessous, (soit 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles d'Opco au titre de l'entreprise (environ XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX $ pour les animaux commerciaux).

28. A Co et Opco feront un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi relativement au transfert des biens décrits au paragraphe 27 ci-dessus dans la forme prescrite et dans les délais prévus au paragraphe 85(6) de la Loi à l'égard de chaque bien transféré, lesquels seront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi aux fins du transfert. La somme convenue à l'égard de chacun des biens transférés sera égale au prix de base rajusté des biens pour le cédant. Lorsque le bien sera un bien d'inventaire du contribuable visé par l'alinéa 85(1)(c.2) de la Loi, la somme convenue sera égale au montant déterminé au sous-alinéa 85(1)(c.2)(i) de la Loi; et lorsque le bien sera une immobilisation admissible du contribuable, la somme convenue ne sera pas inférieure au moins élevé de 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles d'Opco au titre de l'entreprise, du coût du bien supporté par Opco et de la juste valeur marchande du bien à la date de la disposition et ne sera pas supérieur à la juste valeur marchande du bien à la date de la disposition.

29. F Co achètera de B Co, à la juste valeur marchande (environ XXXXXXXXXX $), la totalité de la machinerie et des équipements XXXXXXXXXX qu'elle possède et qu'elle a acquis depuis sa constitution (le XXXXXXXXXX) tel que décrit àl'Annexe E (catégorie 8) et l'Annexe F (catégorie 10) de la présente.

En contrepartie des biens ainsi reçus, F Co émettra uniquement un billet à ordre (le 'Billet F Co'), payable sur demande, égal à la juste valeur marchande de tous les biens acquis de B Co, portant intérêt au taux annuel de XXXXXXXXXX%. F Co et B Co ne feront aucun choix selon la Loi àl'égard de la vente desdits biens par B Co à F Co.

La juste valeur marchande de la machinerie et des équipements agricoles ainsi transférés est inférieure au coût en capital de chacun desdits biens et à la fraction non amortie du coût en capital de la catégorie de biens de sorte que la vente desdits biens par B Co à F Co entraînera une perte finale pour B Co.

30. Opco achètera de F Co, à la juste valeur marchande (environ XXXXXXXXXX $), la totalité de la machinerie et des équipements agricoles (voir Annexes E et F) acquis par F Co de B Co tel que décrit au paragraphe 29 ci-dessus.

En contrepartie des biens ainsi reçus, Opco vendra les XXXXXXXXXX actions de la catégorie D du capital-actions de F Co dont le capital versé total, la valeur de rachat totale et la juste valeur marchande est de XXXXXXXXXX $ et émettra à F Co un billet à ordre (le 'Billet Opco') payable sur demande égal à l'excédent de la juste valeur marchande des biens acquis de F Co par Opco (environ XXXXXXXXXX $(1)) sur le total de la valeur de rachat des actions de catégorie D d'Opco, portant intérêt au taux annuel de XXXXXXXXXX%. Opco et F Co ne feront aucun choix selon la Loi à l'égard de la vente desdits biens par F Co à Opco.

XXXXXXXXXX

Il est prévu que la vente desdits biens par F Co à Opco n'entrainera aucune conséquence fiscale puisque ces équipements auront pour F Co une valeur égale à leur coût d'acquisition. De plus, il est prévu que le rachat des actions non votantes et non participantes de F Co n'entrainera aucune conséquence fiscale puisque le capital versé et le prix de base rajusté des actions est égal au montant du rachat et au produit de disposition (selon la définition de cette expression à l'article 54 de la Loi), respectivement.

L'achat de biens par F Co de B Co décrit au paragraphe 29 ci-dessus et la vente desdits biens par F Co à Opco décrit ci-dessus, ont deux objectifs. Le premier objectif est de consolider tous les biens servant à l'exploitation de l'entreprise de XXXXXXXXXX M. B dans une société, en l'occurrence Opco - division XXXXXXXXXX (voir ci-dessous). Le deuxième objectif est de couper le lien qui existe entre F Co et Opco (XXXXXXXXXX actions de la catégorie D du capital-actions de F Co détenu par Opco) afin de couper tous les liens directs ou indirects entre M. A (qui continuera d'être actionnaire d'Opco) et F Co.

31. Suite aux transactions décrites ci-dessus, Opco divisera en deux entreprises distinctes son entreprise deXXXXXXXXXX de sorte à former deux divisions dont les suivantes.

DIVISION XXXXXXXXXX

La division XXXXXXXXXX ci-après XXXXXXXXXX comprendra les biens décrits à l'Annexe C de la présente.

DIVISION XXXXXXXXXX

La division XXXXXXXXXX ci-après 'XXXXXXXXXX comprendra les biens décrits à l'Annexe D de la présente.

Chacune des deux divisions, soit XXXXXXXXXX, exploitera son entreprise XXXXXXXXXX de façon distincte et à cet égard tiendra des livres distincts, aura son propre compte de banque, fera ses achats de XXXXXXXXXX et autres dépenses de façon indépendante.

32. Opco procédera à un remaniement de son capital-actions assujetti aux dispositions du paragraphe 86(1) de la Loi. Le remaniement prévoira ce qui suit.

i) L'annulation de toutes les actions autorisées du capital-actions de la compagnie, à l'exception des actions actuellement émises et en circulation, lesquelles seront toutes converties tel que décrit au paragraphe 32(iii) ci-dessous.

ii) La création d'un nouveau capital-actions autorisé tel que décrit ci-dessous:

a) un nombre illimité d'actions catégorie A, votantes (à l'exception des situations où seuls les détenteurs d'une catégorie spécifique d'actions sont concernés), participantes, non cumulatives, sans valeur nominale;

b) un nombre illimité d'actions catégorie XXXXXXXXXX, dont les droits, privilèges, conditions et restrictions se rapportent à la division XXXXXXXXXX , votantes (à toute assemblée des actionnaires qui concerneront les décisions relatives à la division XXXXXXXXXX ), dividende non cumulatif sous réserves des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés aux autres catégories d'actions du capital-actions d'Opco, lorsque et dans la mesure où les administrateurs, ou les actionnaires dans le cadre d'une convention unanime, le déclareront à même les surplus disponibles de la division XXXXXXXXXX d'Opco pour le paiement de dividendes pour l'exercice financier en cours, un dividende annuel, non-cumulatif, en numéraire ou autrement au taux fixé par les administrateurs, ou les actionnaires dans le cadre d'une convention unanime, à leur entière discrétion. En cas de dissolution ou de liquidation de la compagnie ou autre distribution de ses biens, volontaire ou forcée, les détenteurs d'actions de la catégorie XXXXXXXXXX auront droit de recevoir tous les biens de la division XXXXXXXXXX, mais rien de plus.

c) un nombre illimité d'actions catégorie XXXXXXXXXX, dont les droits, privilèges, conditions et restrictions se rapportent à la division XXXXXXXXXX, votantes (à toute assemblée des actionnaires qui concerneront les décisions relatives à la division XXXXXXXXXX), dividende non cumulatif sous réserves des droits, privilèges, conditions et restrictions attachés aux autres catégories d'actions du capital-actions d'Opco, lorsque et dans la mesure où les administrateurs, ou les actionnaires dans le cadre d'une convention unanime, le déclareront à même les surplus disponibles de la division XXXXXXXXXX d'Opco pour le paiement de dividendes pour l'exercice financier en cours, un dividende annuel, non-cumulatif, en numéraire ou autrement au taux fixé par les administrateurs, ou les actionnaires dans le cadre d'une convention unanime, à leur entière discrétion. En cas de dissolution ou de liquidation de la compagnie ou autre distribution de ses biens, volontaire ou forcée, les détenteurs d'actions de la catégorie XXXXXXXXXX auront droit de recevoir tous les biens de la division XXXXXXXXXX, mais rien de plus.

iii) La conversion des actions émises, en vertu du paragraphe 86(1) de la Loi, comme suit:

a) Les XXXXXXXXXX actions ordinaires détenues par M. B sont converties en XXXXXXXXXX actions de la catégorie XXXXXXXXXX sur la base d'une action ordinaire pour une action de catégorie XXXXXXXXXX. Le prix de base rajusté et la juste valeur marchande des XXXXXXXXXX actions de la catégorie XXXXXXXXXX ainsi acquises sera le même que le prix de base rajusté et la juste valeur marchande des XXXXXXXXXX actions ordinaires converties, soit XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement.

Pour les fins de la Loi corporative soit la XXXXXXXXXX, le montant ajouté au capital déclaré des actions de la catégorie XXXXXXXXXX d'Opco suite à la conversion des actions ordinaires par M. B mentionné ci-dessus sera égal au capital versé des actions ordinaires converties soit, XXXXXXXXXX $; et

b) Les XXXXXXXXXX actions ordinaires détenues par M. A sont converties en XXXXXXXXXX actions de la catégorie XXXXXXXXXX sur la base d'une action ordinaire pour une action de catégorie XXXXXXXXXX . Le prix de base rajusté et la juste valeur marchande des XXXXXXXXXX actions de la catégorie XXXXXXXXXX ainsi acquises sera le même que le prix de base rajusté et la juste valeur marchande des XXXXXXXXXX actions ordinaires converties, soit XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement.

Pour les fins de la Loi corporative soit la XXXXXXXXXX, le montant ajouté au capital déclaré des actions de la catégorie XXXXXXXXXX d'Opco suite à la conversion des actions ordinaires par M. A mentionné ci-dessus sera égal au capital versé des actions ordinaires converties soit, XXXXXXXXXX $.

33. Immédiatement après la conclusion des transactions décrites ci-dessus, B Co et A Co seront associées à Opco en vertu de l'alinéa 256(1)d) de la Loi. Opco n'effectuera pas le choix prévu au paragraphe 256(2) de la Loi et ainsi demeurera associée à A Co et B Co en vertu de l'alinéa 256(1)d) de la Loi. Dans la présente, l'expression 'société associée' a le sens donné à cette expression au paragraphe 256(1) de la Loi.

34. Suite aux transactions décrites ci-dessus, Opco consentira à B Co, en contrepartie d'un loyer à la juste valeur marchande de XXXXXXXXXX $ par année (soit XXXXXXXXXX% de la valeur des bâtiments et des équipements) un bail d'une durée de XXXXXXXXXX ans, permettant à B Co l'usage de tous les bâtiments et les équipements servant à l'entreprise XXXXXXXXXX de B Co et plus précisément les biens indiqués à l'Annexe G.

35. Opco consentira à A Co, en contrepartie d'un loyer à la juste valeur marchande de XXXXXXXXXX $ par année (soit XXXXXXXXXX% de la valeur des bâtiments et des équipements) un bail d'une durée de XXXXXXXXXX ans, permettant à A Co l'usage de tous les bâtiments et les équipements servant à l'entreprise XXXXXXXXXX de A Co et plus précisément les biens indiqués à l'Annexe H.

36. M. B consentira à Opco, en contrepartie d'un loyer à la juste valeur marchande de XXXXXXXXXX $ l'arpent2 par année, un bail d'une durée de XXXXXXXXXX ans, permettant à Opco - division XXXXXXXXXX l'usage des terres appartenant à M. B et servant à l'entreprise de XXXXXXXXXX de B Co, soit les XXXXXXXXXX.

37. M. A consentira à Opco, en contrepartie d'un loyer à la juste valeur marchande de XXXXXXXXXX $ l'arpent2 par année, un bail d'une durée de XXXXXXXXXX ans, permettant à Opco - division XXXXXXXXXX l'usage des terres appartenant à M. A et servant à l'entreprise de XXXXXXXXXX de A Co, soit les XXXXXXXXXX.

38. Opco achètera de F Co, à la juste valeur marchande (environ XXXXXXXXXX $), le seul équipement XXXXXXXXXX de F Co, soit le XXXXXXXXXX mentionné au paragraphe 7 ci-dessus.

En contrepartie du bien ainsi reçu, Opco réduira à titre de remboursement, une partie des sommes à recevoir de F Co (voir page 1 de l'Annexe A), soit le Billet à recevoir de F Co pour la somme de XXXXXXXXXX $. Opco et F Co ne feront aucun choix selon la Loi à l'égard de la vente du bien par F Co à Opco.

La juste valeur marchande du XXXXXXXXXX ainsi transférée est inférieure au coût en capital du bien mais elle est supérieure à la fraction non amortie du coût en capital du bien (seul bien compris dans la catégorie 8) de sorte qu'il est prévu que la vente du bien par F Co à Opco produira une récupération d'amortissement au sens du paragraphe 13(1) de la Loi, pour F Co.

AUTRES INFORMATIONS

39. (a) Aucune des sociétés, soit Opco, B Co, F Co et A Co n'est une institution financière déterminée, ni une institution financière véritable. Les expressions 'institution financière déterminée' et 'institution financière véritable' ont le sens donné à ces expressions au paragraphe 248(1) de la Loi.

(b) Aucune action d'une des sociétés mentionnées ci-dessus n'a été ou ne sera assujetti à un engagement quelconque décrit au paragraphe 112(2.2) de la Loi, donné par une institution financière déterminée ou une personne apparentée à celle-ci aux fins décrites au paragraphe 112(2.2) de la Loi.

(c) Aucune des actions des sociétés mentionnées ci-dessus n'a été ou ne sera émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements tels que décrits au paragraphe 112(2.5) de la Loi.

(d) Les adresses des parties aux transactions sont les suivantes:

			                     XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

			                      XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX

(e) Opco, B Co, F Co et A Co ainsi que M. B, M. A et M. C sont désservies par le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX et par le centre fiscal de XXXXXXXXXX.

BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES

M. B, M. A et M. C exploitent depuis plusieurs années une entreprise XXXXXXXXXX par l'entremise d'Opco et F Co. Suite à une mésentente entre M. B et M. A, ils ont décidé d'exploiter leur entreprise de façon indépendante. A cet égard, ils désirent séparer les entreprises agricoles exploitées par Opco et F Co afin que chacune des familles XXXXXXXXXX (famille de M. B et famille de M. A) puissent exploiter une entreprise de XXXXXXXXXX. De plus, ils désirent diviser le XXXXXXXXXX détenu par Opco, entre B Co et A Co qui poursuivront l'exploitation d'une entreprise XXXXXXXXXX séparément. Les actionnaires d'Opco et de F Co désirent atteindre ces objectifs sans incidence fiscale. Pour des raisons d'ordre technique, une réorganisation selon les dispositions de l'alinéa 55(3)b) (transaction 'papillon') n'est pas permise. Ils se proposent donc de conclure une convention de partage d'actifs, à l'égard de l'entreprise de XXXXXXXXXX, avec des ajustements entre eux afin de mettre un terme à leur association. De plus, ils se proposent de diviser le XXXXXXXXXX que détient Opco entre B Co et A Co afin que M. B et M. A puissent poursuivre, par l'entremise de leur société respective, l'exploitation d'une entreprise XXXXXXXXXX séparée l'une de l'autre.

DÉCISIONS

Pourvu que l'énoncé des faits, des transactions projetées et des autres informations ci-dessus soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées, et que les transactions envisagées soient complétées telles que décrites ci-dessus, nos décisions sont les suivantes:

40. Nous confirmons que les dispositions de l'article 84.1 s'appliqueront par suite de la vente, (par M. A en faveur de B Co) d'actions de F Co tel que mentionnée au paragraphe 17 ci-dessus de sorte que M. A sera réputé avoir reçu un dividende égal à la fraction, si fraction il y a, de la somme payée (égal à la juste valeur marchande) qui est en sus du plus élevé de deux montants soit, le capital versé des actions vendues immédiatement avant leur disposition et le prix de base rajusté des actions vendues immédiatement avant leur disposition (sous réserve des alinéas (2)a) et a.1) de la Loi).

41. Nous confirmons que les dispositions du paragraphe 85(1) de la Loi s'appliqueront par suite de la vente à B Co de ses actions de la catégorie A par M. B, tel que mentionné au paragraphe 18 ci-dessus de sorte que la somme convenue par B Co et M. B sera réputée être, pour M. B, le produit de disposition de ses actions de B Co.

42. Nous confirmons que les dispositions du paragraphe 85(1) de la Loi s'appliqueront par suite de la vente à A Co de ses actions de la catégorie A par M. A, tel que mentionné au paragraphe 21 ci-dessus de sorte que la somme convenue par A Co et M. A sera réputée être, pour M. A, le produit de disposition de ses actions de A Co.

43. Nous confirmons que les dispositions du paragraphe 85(1) de la Loi s'appliqueront par suite du transfert de biens par Opco à B Co tel que mentionné au paragraphe 25 ci-dessus, à l'égard de chaque bien qui est un bien admissible au paragraphe 85(1.1) de la Loi, de sorte que la somme convenue par B Co et Opco sera réputée être, pour Opco, le produit de disposition des biens et pour B Co, le coût des biens.

44. Nous confirmons que les dispositions du paragraphe 85(1) de la Loi s'appliqueront par suite du transfert de biens par Opco à A Co tel que mentionné au paragraphe 27 ci-dessus, à l'égard de chaque bien qui est un bien admissible au paragraphe 85(1.1) de la Loi, de sorte que la somme convenue par A Co et Opco sera réputée être, pour Opco, le produit de disposition des biens et pour A Co, le coût des biens.

45. Nous confirmons que la formation par Opco de deux divisions distinctes tel que mentionné au paragraphe 31 ci-dessus, ne constituera pas d'elle-même, une disposition de biens par la société au sens de l'article 54 de la Loi.

46. Nous confirmons que les dispositions du paragraphe 86(1) de la Loi s'appliqueront à la disposition des actions ordinaires d'Opco converties en de nouvelles actions de la catégorie JC et MA par M. B et M. A, respectivement tel que mentionné au paragraphe 32(iii) ci-dessus.

47. Nous confirmons que le paragraphe 129(6) de la Loi s'appliquera au loyer annuel de XXXXXXXXXX $ de B Co à Opco mentionné au paragraphe 34 ci-dessus. Ainsi, le loyer annuel qui est déductible dans le calcul du revenu de B Co provenant d'une entreprise exploitée activement sera réputée constituer un revenu d'une entreprise qu'Opco exploite activement au Canada.

48. Nous confirmons que le paragraphe 129(6) de la Loi s'appliquera au loyer annuel de XXXXXXXXXX $ de A Co à Opco mentionné au paragraphe 35 ci-dessus. Ainsi, le loyer annuel qui est déductible dans le calcul du revenu de B Co provenant d'une entreprise exploitée activement sera réputé constituer un revenu d'une entreprise qu'Opco exploite activement au Canada.

49. Nous confirmons que les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales dans les décisions rendues.

Ces décisions sont basées sur la Loi telle qu'elle est présentement écrite et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 31 décembre 1996 publiée par le Ministère du Revenu national, Accise, Douanes et Impôt, et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

AUTRES COMMENTAIRES

La présente décision anticipée ne doit pas être interprétée comme étant une analyse ou une acceptation par Revenu Canada, Accise, Douanes et Impôt des montants y mentionnés, notamment des montants de juste valeur marchande, ou de prix de base rajusté ou de capital versé mentionnés dans l'énoncé des faits et des transactions projetées.

Vous nous avez demandé de confirmer que chacune des deux divisions d'Opco, soit XXXXXXXXXX, pourra faire le choix prévu au paragraphe 28(1) de façon indépendante. L'article 28 de la Loi porte sur le calcul du revenu des contribuables qui ont recours à la méthode de comptabilité de caisse pour déterminer, aux fins de l'impôt, le revenu tiré d'une entreprise d'agriculture ou de pêche.

A cet égard, vous êtes d'avis qu'Opco exploitera deux entreprises distinctes (XXXXXXXXXX), que chacune d'elle pourra calculer son revenu selon la méthode de comptabilité de caisse et faire le choix prévu au paragraphe 28(1) de la Loi de façon indépendante. La question de savoir si Opco exploitera une seule entreprise ou deux entreprises distinctes est une question de fait sur laquelle nous ne sommes pas en mesure d'émettre une opinion. Cette question relève de la responsabilité des bureaux de services fiscaux. La présente décision anticipée ne doit donc pas être interprétée comme étant une confirmation par Revenu Canada, Accise, Douanes et Impôt que la formation par Opco de deux divisions distinctes, tel que décrit au paragraphe 31 ci-dessus, donnera lieu à l'exploitation de deux entreprises agricoles distinctes aux fins du paragraphe 28(1) de la Loi.

OPINION

Pourvu:

i) que l'énoncé des faits dans cette lettre constitue une divulgation complète et exacte de tous les faits pertinents, de toutes les transactions projetées et du but des transactions projetées;

ii) que les transactions projetées soient complétées telles que décrites ci-dessus, et

iii) que l'article 73 du Projet de loi C-28 ('Projet C-28'), première lecture le 10 décembre 1997, portant sur l'article 13 de la Loi, soit promulgué tel que rédigé, dans sa totalité ou presque,

nous sommes d'avis que:

le nouveau paragraphe 13(21.2) tel que proposé au paragraphe (4) de l'article 73 du Projet C-28 ne s'appliquera pas aux dispositions de machineries et d'équipements mentionnées aux paragraphes 29 et 30 ci-dessus.

Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations et
des entreprises étrangères
Direction des décisions
Direction générale de la politique et de
la législation

XXXXXXXXXX

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