Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principal Issues:
Est-ce que le rachat des actions privilégiées fait partie de la même serie de transaction que la vente des actions ordinaires dans 2 situations?
Position:
Oui pour la première situation. Pas en mesure de nous prononcer sur la deuxième situation.
Reasons:
(1) Rachat intimement lié … la vente. (2) Ministère ne peux se prononcer sans avoir tous les faits pertinents.
XXXXXXXXXX 5-971674
R. Gagnon
Á l’attention de XXXXXXXXXX
Le 28 janvier 1998
Messieurs, Mesdames,
Objet: Série d’opérations ou d’événements
La présente est en réponse à votre lettre du 23 juin 1997 dans laquelle vous nous posez des questions concernant l’application de l’article 55 de la Loi de l’impôt sur le revenu (‘Loi’) relativement à la situation suivante.
M. X échange dans le cadre d’un gel successoral la totalité des actions ordinaires qu’il possède d’une société (‘Société A’) pour des actions privilégiées de Société A. Les actions privilégiées sont rachetables au gré du détenteur pour un montant correspondant à la juste valeur marchande des actions ordinaires échangées. La totalité des actions privilégiées sont ensuite transférées à une société de gestion (‘Société B’) en échange d’actions de Société B. M. X détient la totalité des actions de Société B.
Les enfants de M. X souscrivent à des actions ordinaires du capital-actions de Société A. Au moment de la réalisation des opérations précédentes, les seules intentions de M. X sont de s’assurer que ses enfants prennent la relève de l’exploitation de l’entreprise de Société A, de réaliser ses objectifs de planification successorale lors de son décès éventuel, et de faire racheter par Société A les actions privilégiées de gel. Le contribuable n’envisage alors aucune opération qui serait visée par les sous-alinéas 55(3)a)(i) ou (ii) de la Loi. Quelques années plus tard, M. X reçoit une offre inattendue. M. X décide d’y donner suite et une opération visée aux sous-alinéas 55(3)a)(i) ou (ii) de la Loi survient. M. X fait préalablement racheter la totalité des actions de Société A possédées par Société B. Ce rachat donne lieu à un dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3) de la Loi.
Vous désirez savoir si le dividende réputé peut faire partie d’une série d’opérations ou d’événements dont le résultat a été une opération visée par le sous-alinéa 55(3)a)(i) ou (ii) de la Loi. Dans l’éventualité où le Ministère répond par l’affirmative, vous désirez savoir si notre réponse serait différente s’il y avait rachat des actions privilégiées peu de temps après le transfert à la Société B.
La question de savoir si une opération fait partie d’une série d’opérations et d’événements est une question de fait et il n’est pas possible de dire de manière définitive dans le cadre d’une opinion si une opération particulière serait considérée faire partie d’une série d’opérations ou d’événements donnée sans faire l’examen de tous les faits et circonstances entourant une transaction donnée.
Le paragraphe 248(10) de la Loi prévoit que pour l’application de la Loi, la mention d’une série d’opérations ou d’événements comprend les opérations et événements liés terminés en vue de réaliser la série. La position du Ministère est qu’une transaction préliminaire fera partie d’une série d’opérations tel que prévu au paragraphe 248(10) de la Loi si, au moment où le contribuable procède à cette transaction préliminaire, il a l’intention d’aller de l’avant avec des transactions subséquentes constituant la série et les transactions subséquentes sont éventuellement réalisées. Ainsi, la transaction préliminaire et les transactions subséquentes feront partie de la même série même si, au moment de compléter la transaction préliminaire, le contribuable n’avait pas encore déterminé tous les éléments importants des transactions subséquentes incluant possiblement l’identité des autres contribuables impliqués, ou n’était pas en mesure de procéder avec des transactions subséquentes.
Dans la première situation décrite ci-dessus, il nous apparaît que le rachat des actions privilégiées est intimement lié et effectué en vue de l’opération prévue visée au sous-alinéa 55(3)a)(i) ou (ii) de la Loi. Ceci suggère que le rachat des actions privilégiées et le dividende réputé peuvent être considérés comme faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements qui comprend une opération visée par le sous-alinéa 55(3)a)(i) ou (ii) de la Loi.
En ce qui concerne la situation où toutes les actions privilégiées seraient rachetées peu de temps après leur transfert à Société B. un tel rachat peu de temps après le gel pourrait être considéré comme une indication que M. X planifie une opération visée par le sous-alinéa 55(3)a)(i) ou (ii) de la Loi. Toutefois, nous préférons ne pas nous prononcer sur une telle situation hypothétique. Le moins que l’on puisse dire est qu’il ne nous apparaît pas inconcevable que le rachat puisse faire partie de la même série d’opérations ou d’événements que l’opération visée par le sous-alinéa 55(3)a)(i) ou (ii) de la Loi. Dans une situation réelle qui serait similaire, il faudrait que le Ministère examine tous les faits pertinents pour se prononcer.
La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel qu’il est mentionné au paragraphe 22 de la circulaire d’information 70-6R3 du 30 décembre 1996, elle ne lie pas le Ministère.
Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l’expression de nos sentiments les meilleurs.
pour le Directeur
Division des réorganisations
et non-résidents
Direction des décisions et de
l’interprétation de l’impôt
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