30 November 1996 Ruling 9714813 F - REORGANISATION

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

1- application de 245(2) dans les circonstances étant donné les positions antérieures à l'égard de situations similaires
2- possibilite de versement d'un dividende en actions avec un c.v. bas

Position Adoptée:

1- non
2- oui

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

1- réorganisation faite dans le contexte d'une planification successorale et si vente faisant partie de série, 55(2) s'appliquera
2- possible dans le contexte car les actions ont une valeur nominale

XXXXXXXXXX							3-971481
XXXXXXXXXX

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1997

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées
en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre en date XXXXXXXXXX et celles reçues en date du XXXXXXXXXX dans lesquelles vous demandez des décisions anticipées concernant les contribuables mentionnés ci-dessus.

LES FAITS

1.Opérante est une société privée sous contrôle canadien au sens du paragraphe 125(7) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") qui exploite une entreprise de fabrication de XXXXXXXXXX. Opérante est une société exploitant une petite entreprise au sens du paragraphe 248(1) de la Loi et ce depuis XXXXXXXXXX.

2.Les actions de Opérante sont détenues par Gestion, soit XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX (votantes et participantes) qui ont un capital versé et un prix de base rajusté ("PBR") de XXXXXXXXXX$ et une juste valeur marchande ("JVM") de XXXXXXXXXX$ et XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX (non votantes avec dividende fixe, préférentiel et cumulatif de XXXXXXXXXX%) qui ont un capital versé et un PBR de XXXXXXXXXX$ et une JVM de XXXXXXXXXX$.

3.XXXXXXXXXX détient toutes les actions de Gestion soit XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX (votantes et participantes) avec un capital versé de XXXXXXXXXX$, un PBR de XXXXXXXXXX$ et une JVM de XXXXXXXXXX$, XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX (votantes avec dividende d'un maximum de XXXXXXXXXX% du prix de rachat des actions) avec un capital versé et un PBR de XXXXXXXXXX$ et une JVM de XXXXXXXXXX$ et XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX (votantes avec dividende d'un maximum de XXXXXXXXXX% du prix de rachat des actions) qui ont un capital versé, un PBR et une JVM de XXXXXXXXXX$.

4.Opérante a été constituée le XXXXXXXXXX. Selon les lettres patentes en vigueur jusqu'au XXXXXXXXXX, Opérante n'était autorisée à émettre que des actions ordinaires et privilégiées.

5.Le XXXXXXXXXX, les actionnaires de Opérante étaient les suivants :

Actions ordinaires
Nombre Prix par action Prix total

XXXXXXXXXX

6.Le XXXXXXXXXX, Opérante émettait des actions ordinaires comme suit :

Actions ordinaires
Nombre Prix par action Prix total

XXXXXXXXXX

7.Le XXXXXXXXXX, Opérante émettait des actions privilégiées comme suit :

Actions privilégiées
Nombre Prix par action Prix total

XXXXXXXXXX

8.Le XXXXXXXXXX transférait son action ordinaire (action de qualification ) à son conjoint XXXXXXXXXX. Le même jour, XXXXXXXXXX transférait son action ordinaire (action de qualification) à son conjoint XXXXXXXXXX.

9.Le XXXXXXXXXX, Opérante a continué son existence sous l'autorité de XXXXXXXXXX. Les catégories d'actions ordinaires et privilégiées sont devenues respectivement des actions catégorie XXXXXXXXXX et catégorie XXXXXXXXXX.

10.Le XXXXXXXXXX, l'actionnariat de Opérante était le suivant :

Actions Catégorie "XXXXXXXX" Actions catégorie "XXXXXXXX"
Nombre Prix Prix Nombre Prix Prix
par total par total
action action

XXXXXXXXXX

11.Jusqu'au XXXXXXXXXX, Opérante a payé les dividendes suivants :

(N.B. : une action privilégiée confère à son détenteur le droit à un dividende cumulatif de XXXXXXXXXX%)

Année Actions ordinaires Actions privilégiées

XXXXXXXXXX

12.Le XXXXXXXXXX ont transféré la totalité des actions qu'ils possédaient dans Opérante à leur société de gestion respective, soit Gestion et Gestion XXXXXXXXXX.

Le transfert par XXXXXXXXXX a été effectué en produisant aux autorités fiscales les formulaires T2057 et C518:

Prix de Somme Prix de Contrepartie émise par Gestion
Vente convenue base

rajusté Billet à Cat.XXXX Cat.XXXX payer

XXXXXXXXXX

13.Immédiatement après le transfert des actions de Opérante par XXXXXXXXXX à leur corporation de gestion respective, Opérante a versé un dividende de XXXXXXXXXX$ payable comme suit :

XXXXXXXXXX

14.Le XXXXXXXXXX, Opérante a racheté XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX détenues par Gestion XXXXXXXXXX pour un prix de XXXXXXXXXX$ établi comme suit :

XXXXXXXXXX

15.Le XXXXXXXXXX vendait à Gestion, XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de Opérante pour un prix total de XXXXXXXXXX$.

16Après le XXXXXXXXXX, Opérante a payé les dividendes suivants :

XXXXXXXXXX

17.Gestion est une société privée sous contrôle canadien au sens du paragraphe 125(7) de la Loi.

18.Gestion détient des actifs admissibles et non admissibles selon les critères prévus à la définition d'action admissible de petite entreprise et, en raison du niveau de ses actifs non-admissibles, ne se qualifierait pas à titre de société exploitant une petite entreprise au sens du paragraphe 248(1) de la Loi. Les actifs admissibles détenus par Gestion sont les suivants :

- la totalité des actions émises du capital-actions de Opérante (ces actions représentent des immobilisations, au sens de l'article 54 de la Loi, pour Gestion);

- les avances effectuées par Gestion en faveur de Opérante;

- la copropriété à XXXXXXXXXX% d'un immeuble situé sur XXXXXXXXXX utilisé principalement dans l'exploitation de l'entreprise de Opérante.

19.Gestion a été constituée le XXXXXXXXXX et elle est autorisée à émettre des actions de catégorie XXXXXXXXXX.

20.Le XXXXXXXXXX souscrivait à une (1) action de catégorie XXXXXXXXXX de Gestion pour XXXXXXXXXX$.

21.Le XXXXXXXXXX, Gestion émettait à XXXXXXXXXX les actions suivantes suite au transfert par XXXXXXXXXX de la totalité des actions qu'il détenait dans le capital-actions de Opérante :

XXXXXXXXXX

22.Immédiatement après le transfert décrit au paragraphe 21 ci-dessus, XXXXXXXXXX détenait les actions suivantes dans le capital-actions de Gestion:

XXXXXXXXXX

23.Le XXXXXXXXXX, dans le cadre d'une cristallisation interne, Gestion a acheté de gré à gré XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX de son capital-actions détenues par XXXXXXXXXX. En contrepartie de cet achat de gré à gré, XXXXXXXXXX a reçu XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions de Gestion.

Biens transférés Prix de vente Somme Prix de base Contrepartie
convenue rajusté émise par Gestion

XXXXXXXXXX

Cette transaction a permis à XXXXXXXXXX de réaliser un gain en capital de XXXXXXXXXX. Les XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX émises à XXXXXXXXXX par Gestion ont les caractéristiques suivantes :

- capital versé : XXXXXXXXXX$
- prix de base rajusté : XXXXXXXXXX$

24.Depuis sa constitution, Gestion a payé les dividendes suivants :

XXXXXXXXXX

25.Immédiatement avant les transactions projetées, les caractéristiques des actions du capital-actions de Gestion détenues par XXXXXXXXXX sont les suivantes :

XXXXXXXXXX

26.Actuellement, Gestion n'est pas une société exploitant une petite entreprise mais le critère relatif aux actifs (plus de XXXXXXXXXX% pendant XXXXXXXXXX mois) serait respecté. Ainsi, les actions émises par Gestion ne se qualifient pas au titre d'actions admissibles de petite entreprise.

TRANSACTIONS PROJETÉES

27.XXXXXXXXXX désire réaliser par anticipation un gain en capital à l'égard d'actions qu'il détiendra dans une compagnie à être constituée et bénéficier de la déduction pour gains en capital à l'égard d'actions admissibles de petite entreprise, prévue au paragraphe 110.6(2.1) de la Loi.

28.Afin de permettre à XXXXXXXXXX de réaliser un gain en capital admissible à la déduction pour gain en capital, une nouvelle compagnie sera constituée ("Nouco") en vertu de XXXXXXXXXX. Cette nouvelle société sera une société privée.

29.Gestion transférera à Nouco la totalité des actions qu'elle détient dans le capital-actions de Opérante comme suit :

a)XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX de Opérante et XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX de Opérante seront transférées par Gestion en faveur de Nouco;

b) dans le cadre de ce transfert, un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi sera effectué et la somme convenue sera fixée au coût indiqué des biens cédés afin qu'il n'y ait aucune incidence résultant du transfert.

XXXXXXXXXX

c)en contrepartie de ce transfert, Gestion recevra XXXXXXXXXX actions ordinaires de Nouco dont les caractéristiques seraient les suivantes :

	Nombre 			     XXXXXXXXXX
	Juste valeur marchande	XXXXXXXXXX$
	Capital versé légal	 	XXXXXXXXXX$
	Capital versé fiscal	XXXXXXXXXX$
	Prix de base rajusté	XXXXXXXXXX$

d)le prix de base rajusté des actions ordinaires reçues par Gestion sera établi en vertu de l'alinéa 85(1)(g) de la Loi;

e)l'organisation juridique de Nouco s'effectuera lors du transfert des actions de Opérante par Gestion.

30.Suite au transfert par Gestion de la totalité des actions de Opérante à Nouco, Gestion déclarera un dividende en actions à son actionnaire unique, XXXXXXXXXX.

a) Gestion déclarera un dividende sur les actions cat. XXXXXXXXXX équivalent à l'excédent de la valeur marchande des actions émises de Opérante sur XXXXXXXXXX$, soit un montant de XXXXXXXXXX$ payable par l'émission de XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX (non votantes avec dividende d'un maximum de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions) dont le capital versé total des XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX sera fixé à XXXXXXXXXX$.

b)les attributs relatifs aux actions catégorie "XXXXXXXXXX" seront modifiés (principalement l'ajout d'une valeur nominale par action de XXXXXXXXXX$ par action et la valeur de rachat) préalablement de façon à ce que les caractéristiques des actions catégorie XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX soient les suivantes :

	Nombre			     XXXXXXXXXX
	Juste valeur marchande
	(valeur de rachat)		XXXXXXXXXX$
	Prix de base rajusté	XXXXXXXXXX$
	Capital versé légal		XXXXXXXXXX$
	Capital versé fiscal	XXXXXXXXXX$

c)le paiement d'un dividende en actions permet de fixer la valeur des actions catégorie XXXXXXXXXX qui seront rachetées ultérieurement et ainsi éviter toute la problématique relative à la valeur marchande lors du rachat.

31.Immédiatement après le paiement du dividende en actions par Gestion, les transactions suivantes seront effectuées:

a)XXXXXXXXXX souscrit à une action ordinaire du capital-actions de Nouco pour une somme de XXXXXXXXXX$;

b)Immédiatement après la souscription ci-dessus, Nouco achète de gré à gré les XXXXXXXXXX actions ordinaires (votantes et participantes) de son capital-actions détenues par Gestion et émet en contrepartie deux billets ne portant pas intérêt payable à Gestion dont l'un au montant de XXXXXXXXXX$ et l'autre au montant de XXXXXXXXXX$.

32.Immédiatement après les transactions décrites au paragraphe 31, XXXXXXXXXX transfère à Nouco la totalité des actions catégorie XXXXXXXXXX qu'il détient dans le capital-actions de Gestion comme suit :

a)XXXXXXXXXX transfère à Nouco, la totalité des actions catégorie XXXXXXXXXX qu'il détient dans le capital-actions de Gestion, soit XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX;

b)dans le cadre de ce transfert, un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi sera effectué et la somme convenue sera fixée au coût indiqué des biens cédés afin qu'il n'y ait aucune incidence fiscale résultant du transfert;

c)en contrepartie de ce transfert, XXXXXXXXXX recevra XXXXXXXXXX actions de roulement (Catégorie "XXXXXXXXXX", non votantes, dividende fixe et non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat) de Nouco dont les caractéristiques seraient les suivantes:

Nombre				XXXXXXXXXX
		Juste valeur marchande	XXXXXXXXXX$
		Capital versé légal		XXXXXXXXXX$
		Capital versé fiscal	XXXXXXXXXX$
		Prix de base rajusté	XXXXXXXXXX$

d) le capital versé des XXXXXXXXXX actions de roulement émises par Nouco sera fixé à un XXXXXXXXXX;

XXXXXXXXXX

e) le prix de base rajusté des actions ordinaires reçues par XXXXXXXXXX sera établi en vertu de l'alinéa 85(1)(g) de la Loi.

33.Immédiatement après, Gestion achète de gré à gré XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX de son capital-actions détenues par Nouco et émet en contrepartie un billet ne portant pas intérêt payable à Nouco au montant de XXXXXXXXXX$;

34.Gestion et Nouco opèrent compensation à l'égard des billets réciproques au montant de XXXXXXXXXX$ chacun;

35.Immédiatement après, XXXXXXXXXX réalisera, par voie de roulement interne, un gain en capital qui lui permettra de réclamer la déduction pour gain en capital prévue au paragraphe 110.6(2.1) de la Loi comme suit :

a) XXXXXXXXXX transférera à Nouco la totalité des actions de roulement qu'il détiendra dans le capital-actions de Nouco (roulement interne);

b)dans le cadre de ce transfert, un choix en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi sera effectué et la somme convenue sera fixée à XXXXXXXXXX$ afin qu'il soit réalisé un gain en capital de XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

c) en contrepartie de ce transfert, XXXXXXXXXX recevra de Nouco des actions ordinaires dont les caractéristiques seront les suivantes:

	Nombre			     XXXXXXXXXX
	Juste valeur marchande	XXXXXXXXXX$
	Capital versé légal	  	XXXXXXXXXX$
	Capital versé fiscal     XXXXXXXXXX$
	Prix de base rajusté	XXXXXXXXXX$

d) le prix de base rajusté des actions de roulement sera établi en vertu de l'alinéa 85(1)(g) de la Loi;

e) la valeur des actions ordinaires sera la juste valeur marchande;

f)le capital versé total des actions de roulement sera fixé au montant correspondant au capital versé total des actions de roulement de Nouco transférées par XXXXXXXXXX et ce, en conformité avec le paragraphe 123.49 de la Loi sur les compagnies;

AUTRES INFORMATIONS

36.Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées, aucune des transactions projetées décrites dans la présente n'est l'objet d'une étude, par un bureau de district ou un centre fiscal de Revenu Canada, Impôt ni l'objet d'un appel ou d'un avis d'opposition relativement à une déclaration déjà produite.

37. Aux fins des paragraphes 112(2.2) et 112(2.4) de la Loi, aucune personne, société de personne ou fiducie n'est ou ne sera tenue de prendre un engagement quelconque aux fins de ces dispositions de la Loi. De plus, aux fins du paragraphe 112(2.3) de la Loi, aucun dividende ne sera reçu sur une action dans le cadre d'un mécanisme de transfert de dividendes d'une société.

38.Nouco sera une "société exploitant une petite entreprise" au sens prévu au paragraphe 248(1) de la Loi à la date de la transaction projetée au paragraphe 35 ci-dessus.

39.Aucune vente d'actions ou de bien à des personnes avec qui XXXXXXXXXX ou une des sociétés mentionnées dans la présente ne sont pas liés n'est actuellement envisagée dans le cadre de la présente série de transactions.

40.L'année d'imposition de Nouco se terminera à une date différente de celle de Gestion afin d'éviter le problème de circularité de l'impôt de la partie IV.

DÉCISIONS

Pourvu que l'énoncé des faits, des transactions projetées et des autres informations ci-dessus soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées, et que les transactions envisagées soient complétées telles que décrites ci-dessus, nos décisions sont les suivantes:

A)Concernant le transfert des actions de Opérante par Gestion à Nouco mentionné au paragraphe 29 ci-dessus:

(i)les dispositions du paragraphe 85(1) de la Loi s'appliqueront de sorte que le produit de disposition réputé au transfert des actions sera égal à la somme convenue en vertu de l'alinéa 85(1)a) de la Loi;

(ii)le paragraphe 84(1) de la Loi ne trouvera pas application;

(iii)dans la mesure où le capital versé légal des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises par Nouco n'excède pas le total du capital versé attribuable aux actions de catégorie XXXXXXXXXX et de catégorie XXXXXXXXXX de Opérante, le paragraphe 85(2.1) de la Loi n'entraînera pas une réduction du capital versé des actions ordinaires de Nouco;

(iv)l'article 84.1 de la Loi ne s'appliquera pas à la disposition des actions de Opérante par Gestion.

B)Concernant la déclaration du dividende en actions par Gestion mentionné au paragraphe 30 ci-dessus:

(i)ce dernier sera un "dividende en actions" au sens de la définition de ce terme au paragraphe 248(1) de la Loi;

(ii)le dividende en actions sera un dividende au sens de ce terme au paragraphe 248(1) de la Loi;

(iii)en vertu de la définition du mot "montant" au paragraphe 248(1) de la Loi, le montant du dividende en actions versé par Gestion sera le montant correspondant à l'augmentation, découlant du dividende, du capital versé des actions de catégorie XXXXXXXXXX émises par Gestion;

(iv)en vertu du paragraphe 52(3) de la Loi, le PBR des actions de catégorie XXXXXXXXXX acquises par XXXXXXXXXX à titre de dividende en actions sera équivalent au montant du dividende;

(v)le paragraphe 15(1.1) de la Loi ne s'appliquera pas.

C)Concernant le transfert par XXXXXXXXXX en faveur de Nouco de la totalité des actions catégorie XXXXXXXXXX de Gestion mentionné au paragraphe 32 ci-dessus:

(i)les dispositions du paragraphe 85(1) de la Loi s'appliqueront de sorte que le produit de disposition réputé au transfert des actions sera égal à la somme convenue en vertu de l'alinéa 85(1)a) de la Loi;

(ii)le paragraphe 85(2.1) de la Loi ne s'appliquera pas en raison de l'application de l'article 84.1 de la Loi;

(iii)en autant que l'augmentation, conséquence de l'émission des actions ordinaires de Nouco, du capital versé des actions de Nouco en contrepartie du transfert n'excède pas le capital versé des actions catégorie XXXXXXXXXX de Gestion, aucune réduction du capital versé des actions ordinaires de Nouco en vertu de l'alinéa 84.1(1)a) de la Loi ne s'appliquera;

(iv)puisqu'aucune contrepartie autre qu'en actions ne sera impliquée pour ce transfert, les dispositions de l'alinéa 84.1(1)b) de la Loi ne s'appliqueront pas pour réputer un dividende avoir été versé.

D)A l'achat de gré à gré mentionné au paragraphe 31 ci-dessus, le montant, s'il y a lieu, égal à l'excédent de la somme payée lors de l'achat des actions sur le capital versé relatif à ces actions immédiatement avant ce moment:

(i)sera réputé, en vertu de l'alinéa 84(3)a) de la Loi, être un dividende versé par Nouco;

(ii)sera réputé, en vertu de l'alinéa 84(3)b) de la Loi, être un dividende reçu par Gestion.

E)A l'achat de gré à gré mentionné au paragraphe 33 ci-dessus, le montant, s'il y a lieu, égal à l'excédent de la somme payée lors de l'achat des actions sur le capital versé relatif à ces actions immédiatement avant ce moment:

(i)sera réputé, en vertu de l'alinéa 84(3)a) de la Loi, être un dividende versé par Gestion;

(ii)sera réputé, en vertu de l'alinéa 84(3)b) de la Loi, être un dividende reçu par Nouco.

F)Les dividendes réputés décrits aux décisions D) et E) ci-dessus ne seront pas assujettis aux dispositions du paragraphe 55(2) de la Loi en raison de l'alinéa 55(3)a) de la Loi.

G)Les dividendes réputés décrits aux décisions D) et E) ci-dessus seront assujettis aux dispositions de l'impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b) de la Loi.

H)Dans la mesure où les dividendes réputés décrits aux décisions D) et E) ci-dessus sont des dividendes imposables, ces dividendes seront déductibles en vertu du paragraphe 112(1) de la Loi.

I)Les dividendes réputés décrits aux décisions D) et E) ci-dessus seront réputés être des dividendes exclus au sens des parties IV.1 et VI.1 de la Loi et par conséquent, ne seront pas assujettis à l'impôt des parties IV.1 et VI.1 de la Loi.

K)Toute perte en capital résultant de la disposition des actions suite aux achats mentionnés aux décisions D) et E) ci-dessus sera réduite, en vertu du paragraphe 112(3) de la Loi, du montant du dividende réputé résultant de ces achats.

L)Concernant la transaction décrite au paragraphe 34 ci-dessus:

(i)la compensation constituera un paiement;

(ii)l'article 80 de la Loi ne trouvera pas application;

(iii)la disposition du billet par chacun des créanciers lors de la compensation n'entraînera pas de gain ou de perte en capital.

M)Concernant la transaction décrite au paragraphe 35 ci-dessus:

(i)aucun dividende ne sera réputé être versé en vertu du paragraphe 84(3) de la Loi en raison de l'application du paragraphe 84(5) de la Loi;

(ii)les dispositions de l'article 84.1 de la Loi ne s'appliqueront pas à la disposition des actions de Nouco par XXXXXXXXXX;

(iii)le paragraphe 84(1) de la Loi n'entraînera pas de dividende réputé.

N)Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales dans les décisions rendues.

Ces décisions sont basées sur la Loi telle qu'elle est présentement écrite et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996 publiée par le Ministère du Revenu National, Impôt, et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que la valeur attribuée à chacun des biens dans l'énoncé des faits et des transactions projetées représente la juste valeur marchande desdits biens.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, de la détermination du prix de base rajusté d'un bien quelconque, du capital versé de quelconque action mentionnée ci-dessus ou que les actions négociées constituent des "actions admissibles de petite entreprise" au sens du paragraphe 110.6(1) de la Loi.

Opinion

Vous nous avez demandé de confirmer que les actions de roulement de Nouco détenues par XXXXXXXXXX seraient admissibles à l'exonération de gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) de la Loi. Compte tenu du dividende en actions mentionné au paragraphe 30 ci-dessus, nous ne sommes pas en mesure de rendre une telle décision. Toutefois, dans la mesure où l'ajout qui était proposé au sous-alinéa 110.6(14)f)(iii) de la Loi par le défunt Projet de loi C-69 soit ré-introduit et promulgé tel qu'il est rédigé dans ledit Projet de loi dans un éventuel projet de loi, nous sommes d'opinion que:

-dans la mesure où les XXXXXXXXXX actions de roulement de Nouco détenues par XXXXXXXXXX soient des "actions admissibles de petite entreprise" au sens prévu au paragraphe 110.6(1) de la Loi au moment de la réalisation de la transaction projetée au paragraphe 35 ci-dessus et constituent pour ce dernier des "immobilisations" au sens de l'article 54 de la Loi, au moment de leur disposition:

(i)le gain en capital réalisé par XXXXXXXXXX lors de la disposition de ses actions ordinaires sera admissible à la déduction pour gains en capital à l'égard d'actions admissibles de petite entreprise en vertu du paragraphe 110.6(2.1) de la Loi;

(ii)les paragraphes 110.6(7) et (8) de la Loi ne s'appliqueront pas pour refuser à XXXXXXXXXX la déduction pour gains en capital prévue au paragraphe 110.6(2.1) de la Loi à l'égard du gain en capital réalisé lors de la transaction projetée au paragraphe 36 ci-dessus.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations et internationale
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'Impôt
Direction générale de la politique
et de la législation