22 October 1997 External T.I. 9713635 F - ACTIONS PRESCRITES

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

Pour les fins de l'application du paragraphes 110.6(8) de la Loi aux actions ordinaires de HOLCO détenues par M. et Mme X, est-ce que les actions privilégiées de HOLCO sont des actions prescrites au sens de l'article 6205 du Règlement ?

Position Adoptée:

Oui, si les actions ordinaires de HOLCO sont des actions prescrites en vertu du paragraphe 6205(1) de la Loi.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

Les actions privilégiées de HOLCO semblent rencontrer les conditions de l'alinéa 6205(2)a) du Règlement.

                                     		5-971363
XXXXXXXXXX	                           Mario Gingras

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le 22 octobre 1997

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande d'interprétation technique
Paragraphe 110.6(8) de la Loi de l'impôt sur le revenu

La présente est en réponse à votre lettre du 9 mai 1997 par laquelle vous nous demandez notre opinion concernant le sujet mentionné en titre. Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.

LES FAITS

1.M. X et Mme X sont des citoyens canadiens et sont des conjoints.

2.OPCO est une société exploitant une entreprise au Canada.

3.HOLCO et OPCO sont des sociétés privées canadiennes.

4.Au 1er septembre 1986, M. X possédait toutes les actions de OPCO, soit 1 000 actions ordinaires ayant un capital versé et un prix de base rajusté de 1 000$ ainsi qu'une juste valeur marchande de 800 000$.

5.Le 1er juillet 1986, M. X a incorporé la société HOLCO sous la Partie 1A de la Loi des compagnies du Québec. M. X a souscrit alors à 1 action ordinaire pour un montant de 1$.

6.Le 1er septembre 1986, M. X a transféré toutes les actions de OPCO qu'il possédait, en faveur de HOLCO en contrepartie de 800 000 actions privilégiées ayant un capital versé de 1 000$ et une valeur de rachat de 800 000$. Les parties ont produit le choix prévu au paragraphe 85(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi") et ont fixé la somme convenue à 1 000$. Les actions privilégiées ont effectivement été émises le 1er décembre 1986.

7.Le 1er décembre 1986, M. X a souscrit à 5 nouvelles actions de HOLCO pour une somme de 5$, tandis que Mme X a souscrit à 4 nouvelles actions de HOLCO pour une somme de 4$.

8.En 1997, M. et Mme X aimeraient cristalliser leur déduction pour gains en capital de 375 000$ sur actions admissibles de petite entreprise. A cette date la juste valeur marchande des actions ordinaires de HOLCO est de 1 250 000$ et celle des actions privilégiées est de 800 000$.

9.Depuis sa création HOLCO a versé seulement 50 000$ de dividendes sur les actions privilégiées et aucun dividende sur les actions ordinaires.

QUESTION

Vous aimeriez savoir si pour l'application du paragraphe 110.6(8) de la Loi à la cristallisation des actions ordinaires de HOLCO, les actions privilégiées de HOLCO sont des actions prescrites au sens de l'article 6205 du Règlement de l'impôt sur le revenu(ci-après le "Règlement")?

NOS COMMENTAIRES

Tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, notre Direction a comme pratique de ne pas émettre d'opinions écrites concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux des services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Néanmoins, nous vous offrons les commentaires généraux suivants qui pourraient cependant ne pas s'appliquer intégralement à la situation que vous nous avez soumise.

Pour que les actions privilégiées de HOLCO, dans le cas présent, soient des actions prescrites, elles doivent rencontrer les conditions de l'alinéa 6205(2)a) du Règlement.

Plus précisément, ces actions doivent avoir été émises à une personne dans le cadre d'un arrangement dont le but consiste à faire en sorte que l'accroissement de la valeur des biens de la société soit attribué, en général, à d'autres actions qui sont des actions prescrites au sens du paragraphe 6205(1) du Règlement et qu'à la date de l'émission ou à l'expiration de l'arrangement les autres actions appartiennent, entre autres, à cette personne et à une personne qui a un lien de dépendance avec elle.

Nous sommes d'avis que si les actions ordinaires de HOLCO sont des actions prescrites au sens du paragraphe 6205(1) du Règlement alors les actions privilégiées de HOLCO, dans le présent cas, pourraient être des actions prescrites en vertu du paragraphe 6205(2) du Règlement.

Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère à l'égard d'une situation factuelle particulière.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.

Maurice Bisson
pour le directeur
Division des entreprises et
des publications
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique et
de la législation