Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principal Issues:
Est-ce que 55(3)(a) proposé applicable à une série de transactions donnée?
Position:
Oui
Reasons:
Mesures proposées
5-971194
XXXXXXXXXX Robert Gagnon
A l'attention de XXXXXXXXXX
Le 3 septembre 1997
Messieurs, Mesdames,
Objet: Modifications proposées à l'alinéa 55(3)a) de la Loi
La présente est en réponse à votre lettre du 1er mai 1997 par laquelle vous demandez si l'alinéa 55(3)a) de la Loi de l'impôt sur le revenu ("Loi") serait applicable dans la situation décrite ci-après, si l'article 55 de la Loi est modifié tel que proposé dans le projet de loi C-69. Vous désirez aussi savoir quelle est la politique fiscale sous-jacente aux modifications proposées aux alinéas 55(3)a) et 55(3.01)c) de la Loi.
Situation
La société Cie A détient la totalité des actions émises et en circulation de la société Cie B. Cie B détient la totalité des actions émises et en circulation de la société Cie C. Cie A a des pertes autres que des pertes en capital inutilisées de 50 000 $. La juste valeur marchande ("JVM") des actions de Cie A est de 1 million $. La JVM des actions de Cie B et Cie C est de 100 000 $. Cie C possède une immobilisation ("Bien") dont la JVM et le prix de base rajusté sont respectivement de 60 000 $ et 10 000 $. Aucune des sociétés n'a de revenu gagné ou réalisé en main.
Les actionnaires de Cie A veulent que Cie C dispose du Bien en autant qu'il soit possible pour Cie A d'utiliser ses pertes à l'encontre du gain en capital qui serait réalisé à la vente du Bien. A cette fin, une nouvelle société ("Nouco") serait constituée et une action serait émise à Cie A pour 1 $. Il y aurait ensuite transfert du Bien par Cie C à Nouco en échange d'actions privilégiées rachetables pour un montant correspondant à la JVM du Bien. Le choix prévu à l'article 85 de la Loi serait effectué afin que le transfert soit fait en franchise d'impôt. Les actions privilégiées seraient ensuite rachetées par Nouco. Le prix de rachat serait payé par l'émission par Nouco d'un billet de 60 000 $. Nouco serait ensuite liquidée dans Cie A et le paragraphe 88(1) de la Loi serait applicable à la liquidation. Cie A disposerait du Bien à une personne non lié après la liquidation, pour un montant de 60 000 $.
Finalement, dans le cadre de la même série d'opérations, les actionnaires de Cie A disposeraient de leurs actions de Cie A à une personne non liée pour un montant de 1 million $.
Il est à noter que le Projet de loi C-69 est mort au feuilleton lors de la dissolution du parlement en avril 1997. Pour les fins de notre lettre, nous avons présumé que les modifications proposées à l'alinéa 55(3)a) et au paragraphe 55(3.01) par le projet de loi C-69 seront repris dans un éventuel projet de loi et adoptées.
Nous sommes d'accord avec vous que le paragraphe 55(2) de la Loi serait applicable à la situation décrite ci-dessus en raison du sous-alinéa 55(3)a)(iii) proposé et de l'alinéa 55(3.01)c) proposé. L'alinéa 55(3.01)c) proposé prévoit (pour les fins de l'alinéa 55(3)a) proposé) qu'en cas de liquidation d'une société à laquelle s'applique le paragraphe 88(1) de la Loi, la société mère est réputée être la même société que la filiale et en être la continuation. Par conséquent, Cie A serait réputée être la même société et la continuation de Nouco. Le sous-alinéa 55(3)a)(iii) proposé serait applicable parce qu'il y a disposition des actions de Cie A à une personne non liée. Compte tenu que Nouco serait réputée avoir versé un dividende lors du rachat des actions privilégiées et que Cie A serait réputée être Nouco en vertu de l'alinéa 55(3.01)c) proposé, Cie A serait réputée être la société qui a versé le dividende. Il y aurait donc disposition des actions de la société payeuse du dividende.
Pour connaître la politique fiscale sous-jacente aux nouvelles mesures proposées aux alinéas 55(3)a) et 55(3.01)c) de la Loi, vous devriez adresser une demande au ministère des Finances.
La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, elle ne lie pas le Ministère.
Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés et
opérations internationales
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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