30 November 1996 Ruling 9704843 F - VENTE D'ACTIONS, REORGANISATION

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

l'utilisation de l'alinéa 88(1)d) dans la structure telle que proposée constitue-t-elle un abus de la Loi lue dans son ensemble?

Position Adoptée:

non

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

puisque 54.2 s'applique et conformément à l'exemple 8 de la Circulaire d'information 88-2, Supplément 1, cela ne constitue pas un abus de la Loi lue dans son ensemble

XXXXXXXXXX							3-970484
XXXXXXXXXX

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1997

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées
en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre en date du XXXXXXXXXX, des lettres reçues subséquemment de même que des discussions téléphoniques (XXXXXXXXXX) pour lesquelles vous demandiez des décisions anticipées concernant les contribuables mentionnés ci-dessus.

FAITS

Structure corporative actuelle

1.XXXXXXXXXX détient la totalité des actions privilégiées de XXXXXXXXXX, société canadienne imposable, (ci-après appelée "XXXXXXXXXX"). Les actions votantes et participantes de XXXXXXXXXX sont détenues par une fiducie, résidente du Canada, dont le bénéficiaire est le conjoint de XXXXXXXXXX (ci-après appelée "Fiducie Conjoint"). XXXXXXXXXX sont des résidents de l'Angleterre.

2.XXXXXXXXXX, est la détentrice immatriculée et la seule propriétaire de la totalité des actions privilégiées du capital social de XXXXXXXXXX Inc (ci-après appelée XXXXXXXXXX). Les actions votantes et participantes de XXXXXXXXXX sont détenues par une fiducie, résidente du Canada, dont les bénéficiaires sont les membres de la famille de XXXXXXXXXX (ci-après appelée la "Fiducie Familiale").

3.La détention des actions émises et en circulation du capital social de XXXXXXXXXX est la suivante:

XXXXXXXXXX

4.XXXXXXXXXX est l'actionnaire unique des sociétés suivantes :

XXXXXXXXXX

Cette société exploite XXXXXXXXXX. La valeur marchande des actions de ces sociétés est égale à la valeur aux livres. Il n'y a donc aucune plus-value attribuée à ces biens en immobilisation. Les XXXXXXXXXX sont évaluées à XXXXXXXXXX$. XXXXXXXXXX est l'actionnaire unique de XXXXXXXXXX.

Description de XXXXXXXXXX

5.L'entreprise de XXXXXXXXXX est constituée

XXXXXXXXXX

6. XXXXXXXXXX

7.Les franchisés XXXXXXXXXX ont présentement tous la même structure opérationnelle.

XXXXXXXXXX

La société exploitant XXXXXXXXXX est le franchisé en vertu du contrat de franchise liant le point de vente. La société a conclu une entente avec XXXXXXXXXX en vertu de laquelle, ce dernier s'engage à verser à la société des frais de franchisage ou d'administration équivalent aux frais de redevances payés par elle sur les ventes de XXXXXXXXXX.

Offre d'achat

8.XXXXXXXXXX sont ci-après appelées les "Vendeurs".

9.Le XXXXXXXXXX, XXXXXXXXXX a déposé une offre d'achat qui a été acceptée le XXXXXXXXXX. En vertu de cette offre, XXXXXXXXXX souhaite procéder à diverses transactions aux termes desquelles XXXXXXXXXX ou/et une ou des personne(s) désignée(s) par XXXXXXXXXX (ci-après appelées "Acheteurs") deviendront les propriétaires de toutes les actions émises et en circulation du capital social de XXXXXXXXXX, de toutes les actions privilégiées de catégorie XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX, de toutes les actions émises et en circulation du capital social de XXXXXXXXXX et de tous les éléments d'actif composant XXXXXXXXXX de chacun des magasins corporatifs.

10.Suite à la vérification diligente et à diverses discussions intervenues entre les parties, la structure de la transaction (telle que cette structure est prévue à l'offre du XXXXXXXXXX dernier), a été révisée de sorte qu'elle se résume maintenant à quatre grandes étapes soit, le rachat des actions privilégiées "XXXXXXXXXX" de XXXXXXXXXX, la fusion en date du XXXXXXXXXX le rachat des actions du capital social de la société résultant de la fusion détenues par les vendeurs, et la souscription par les Acheteurs à des actions ordinaires du capital social de la société résultant de cette fusion.

11.Compte tenu de l'offre d'achat et de l'entente qui a suivi la vérification diligente, en date du XXXXXXXXXX, le prix total de la transaction sera d'au plus XXXXXXXXXX $ sujet aux ajustements, modalités et conditions prévus à l'offre. Le prix de XXXXXXXXXX $ a été établi en tenant compte du fait, qu'à la clôture, le total de la valeur aux livres (net du passif) des éléments d'actif tangibles de la société résultant de la fusion des trois sociétés (ci-après "Fusionco") reliés à ou utilisés dans le cadre de l'exploitation de XXXXXXXXXX et de la valeur aux livres consolidée (net du passif) des éléments d'actif tangibles de XXXXXXXXXX reliés à ou utilisés dans le cadre de l'exploitation de l'entreprise de XXXXXXXXXX sera de XXXXXXXXXX $. Ainsi, l'offre d'achat tient compte d'un achalandage total de XXXXXXXXXX $ dont un montant de XXXXXXXXXX $ est attribué à l'achalandage XXXXXXXXXX des magasins corporatifs exploités par XXXXXXXXXX. Le chiffre de XXXXXXXXXX $ sera majoré de XXXXXXXXXX $ si les Acheteurs, XXXXXXXXXX, prennent possession d'un bail pour XXXXXXXXXX lui permettant d'y opérer XXXXXXXXXX, après expiration de la durée du bail actuel. Ce chiffre de XXXXXXXXXX $ ou le cas échéant, de XXXXXXXXXX $ sera majoré d'un montant additionnel de XXXXXXXXXX $ si les Acheteurs, XXXXXXXXXX, prennent possession d'un bail pour XXXXXXXXXX lui permettant d'y opérer XXXXXXXXXX, après expiration de la durée du bail actuel.

12.L'article XXXXXXXXXX mentionne qu'un nombre de franchisésXXXXXXXXXX représentant le plus élevé de XXXXXXXXXX en nombre de franchisés ou XXXXXXXXXX % du volume de ventes de l'ensemble des franchisés XXXXXXXXXX devront avoir accepté par écrit, suite aux démarches conjointes des Acheteurs et des Vendeurs, de devenir des franchisés ou d'adhérer à la bannière de l'acheteur, selon le cas, et ce suivant les modalités et conditions jugées acceptables par les Acheteurs, à leur seule discrétion.

13.L'article XXXXXXXXXX de l'offre d'achat mentionne qu'une structure corporative permettant aux Acheteurs d'atteindre l'ensemble de leurs objectifs devra avoir été élaborée par les conseillers des Acheteurs et préalablement à la clôture, mise en place au sein XXXXXXXXXX.

Convention de collaboration

14.XXXXXXXXXX ont signé une convention dont les termes, tels que modifiés par lettre du XXXXXXXXXX, prévoient entre autres:

i)Que les XXXXXXXXXX points de vente du réseau XXXXXXXXXX seront répartis comme suit :

XXXXXXXXXX

ii) Que le prix total, soit XXXXXXXXXX $, sera réparti comme suit :

a)la partie commerciale et XXXXXXXXXX magasins corporatifs (lesquels sont situés XXXXXXXXXX) seront acquises par XXXXXXXXXX qui signeront des contrats de franchise de XXXXXXXXXX ou par XXXXXXXXXX qui sont déjà franchisés XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX accepteront de supporter au total un montant d'achalandage de XXXXXXXXXX. Ces derniers supporteront également XXXXXXXXXX $ des actifs nets tangibles (inventaires et immobilisations). Les deux points de vente exploités en XXXXXXXXXX par l'entremise de XXXXXXXXXX seront acquis par XXXXXXXXXX, filiale en propriété exclusive de XXXXXXXXXX (ci-après appelée "XXXXXXXXXX"). Le montant supporté par XXXXXXXXXX indirectement par l'achat des actions de XXXXXXXXXX relativement à ces points de vente sera de XXXXXXXXXX $, soit XXXXXXXXXX $ pour les actifs nets tangibles (inventaires et immobilisations) et XXXXXXXXXX $ pour les biens intangibles (achalandage).

b)XXXXXXXXXX magasins corporatifs attribués au XXXXXXXXXX seront acquises par XXXXXXXXXX qui signeront des contrats d'affiliation XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX accepteront de supporter au total un montant d'achalandage de XXXXXXXXXX. Ces derniers supporteront également XXXXXXXXXX $ des actifs nets tangibles (inventaires et immobilisations).

c)XXXXXXXXXX continueront d'être opérés en franchise mais régis par un contrat de franchise amendé de façon à en faire un franchisé XXXXXXXXXX. Les anciens franchisés XXXXXXXXXX n'interviendront pas dans la transaction sauf pour signer une convention modifiant le contrat de franchise XXXXXXXXXX de façon à ce qu'ils deviennent des franchisés XXXXXXXXXX. Le montant de l'achalandage supporté par XXXXXXXXXX, compte tenu des XXXXXXXXXX nouveaux points de vente franchisés XXXXXXXXXX, sera de XXXXXXXXXX $. Ce dernier supportera également XXXXXXXXXX $ d'actifs nets tangibles.

d)XXXXXXXXXX seront transformés en points de vente régis en vertu d'un contrat d'affiliation XXXXXXXXXX (ci-après appelés nouveaux membres XXXXXXXXXX). Le montant de l'achalandage supporté par XXXXXXXXXX, compte tenu des XXXXXXXXXX, sera de XXXXXXXXXX $.

e) XXXXXXXXXX.

acceptera de verser à XXXXXXXXXX un montant de XXXXXXXXXX $ à titre de paiement incitatif afin que cette dernière procède à la transaction permettant d'ajouter XXXXXXXXXX nouveaux points de vente sous sa bannière. L'entente officielle à cet égard prévoira XXXXXXXXXX utilisera ce montant pour effectuer l'achat des actions de Nouco XXXXXXXXXX. Compte tenu de ce paiement, l'achalandage supporté par XXXXXXXXXX sera de XXXXXXXXXX $.

f)compte tenu des nouvelles relations d'affaires régissant les XXXXXXXXXX, les franchisés réaliseront, dans l'exploitation de leur entreprise, un revenu supérieur du fait qu'ils ne paieront plus une redevance pouvant atteindre XXXXXXXXXX% du chiffre d'affaires mais des redevances de XXXXXXXXXX% avec un maximum de XXXXXXXXXX $. XXXXXXXXXX accepteront de supporter au total un montant de XXXXXXXXXX $ d'achalandage.

g)les actions de la société XXXXXXXXXX seront acquises par XXXXXXXXXX exploitant la franchise de la rue XXXXXXXXXX pour un montant de XXXXXXXXXX $.

Description de XXXXXXXXXX

15.XXXXXXXXXX oeuvre dans la distribution et la vente au détail des XXXXXXXXXX. Au Canada, XXXXXXXXXX dirige, à titre de franchiseur,

XXXXXXXXXX

Description de XXXXXXXXXX

16.XXXXXXXXXX est une entreprise de services, d'achats et de promotion pour le bénéfice de XXXXXXXXXX qui, sous la marque de commerce XXXXXXXXXX, se sont associés en devenant actionnaires XXXXXXXXXX (les "XXXXXXXXXX") pour le développement de leur XXXXXXXXXX respective par la mise en commun de certains moyens, dont plus particulièrement leur pouvoir d'achat respectif. XXXXXXXXXX se consacre à l'opération d'un système de services d'approvisionnement et de distribution et de ventes promotionnelles pour XXXXXXXXXX répartis principalement à travers la province XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX compte également un membre XXXXXXXXXX.

TRANSACTIONS COMPLÉTÉES

17.La totalité des actions privilégiées "XXXXXXXXXX" de XXXXXXXXXX en circulation ont été rachetées le XXXXXXXXXX. Ce rachat n'engendrera aucune incidence fiscale compte tenu que le capital versé et le prix de base rajusté des actions est égal au prix de rachat.

18.Les sociétés XXXXXXXXXX ont été fusionnées en vertu des règles prévues à l'article 87 de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après appelée la "Loi") le XXXXXXXXXX. La société résultant de cette fusion est ci-après appelée Fusionco. Dans le cadre de cette fusion, les XXXXXXXXXX actions privilégiées catégorie "XXXXXXXXXX" et les XXXXXXXXXX actions privilégiées catégorie "XXXXXXXXXX" du capital social de XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX ont été annulées. Les XXXXXXXXXX actions privilégiées catégorie "XXXXXXXXXX", les XXXXXXXXXX actions privilégiées spéciales et les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital social de XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX ont été annulées.

19.Les autres actionnaires ont reçus des actions de Fusionco en échange de leurs actions des sociétés fusionnées :

a)XXXXXXXXXX actions ordinaires "XXXXXXXXXX" de Fusionco ont été émises à la Fiducie Familiale en contrepartie des XXXXXXXXXX actions ordinaires "XXXXXXXXXX" de XXXXXXXXXX;

b)XXXXXXXXXX actions privilégiées (actions privilégiées catégorie XXXXXXXXXX) de Fusionco ayant des caractéristiques similaires à celles des XXXXXXXXXX actions privilégiées de XXXXXXXXXX ont été émises à XXXXXXXXXX en contrepartie de ces actions;

c)XXXXXXXXXX actions privilégiées (actions privilégiées catégorie XXXXXXXXXX) de Fusionco ont été émises à la Fiducie Conjoint en contrepartie des XXXXXXXXXX actions ordinaires de XXXXXXXXXX qu'elle détenait. Les actions privilégiées catégorie XXXXXXXXXX ont les caractéristiques suivantes : dividende non cumulatif, rachetables au gré de la société et du détenteur pour un montant total de XXXXXXXXXX $ soit la valeur marchande des XXXXXXXXXX actions ordinaires de XXXXXXXXXX au moment de la fusion.

Toutes les sociétés qui interviendront dans les transactions projetées seront des sociétés canadiennes imposables.

TRANSACTIONS PROPOSÉES

Avant la clôture, les transactions suivantes seront complétées:

20.Les actions privilégiées catégorie XXXXXXXXXX de Fusionco seront rachetées pour un montant de XXXXXXXXXX $. Ce rachat n'engendrera aucune incidence fiscale compte tenu que le capital versé et le prix de base rajusté sont égaux au montant du rachat.

21.Fusionco vendra la totalité de son fonds de commerce, comprenant tous ses actifs tangibles et intangibles, à XXXXXXXXXX nouvelles sociétés dont la répartition sera la suivante :

a)XXXXXXXXXX des nouvelles sociétés acquerront les actifs tangibles (entre autres, les inventaires et les immobilisations) et intangibles (achalandage) reliés à chaque magasin corporatif situé XXXXXXXXXX en contrepartie d'un billet payable à demande et d'actions votantes et participantes (ci-après appelées Sociétés XXXXXXXXXX);

b)une nouvelle société acquerra les opérations de franchisage reliées aux XXXXXXXXXX contrats de franchise (entre autres, les contrats de franchise et les baux), certains actifs tangibles reliés au franchisage (immobilisations), les actifs du XXXXXXXXXX qui sera fermé, ainsi que le volume d'affaires, à titre de franchiseur, relié à XXXXXXXXXX points de vente (achalandage) en contrepartie d'un billet payable à demande et d'actions votantes et participantes (ci-après appelée Nouco XXXXXXXXXX);

c)une nouvelle société acquerra les opérations de franchisage reliées aux XXXXXXXXXX contrats de franchise (entre autres, les contrats de franchise et les baux) ainsi que le volume d'affaires, à titre de franchiseur, relié à XXXXXXXXXX points de vente (achalandage) en contrepartie d'actions votantes et participantes (ci-après nommée Nouco XXXXXXXXXX).

La vente de ces biens s'effectuera en vertu des règles de roulement prévues au paragraphe 85(1) de la Loi.

22.Nouco XXXXXXXXXX vendra à XXXXXXXXXX nouvelles sociétés (une pour chaque point de vente franchisé), tous les droits, titres et intérêts, à titre de franchiseur, dans le contrat de franchise et la partie de l'achalandage (franchiseur) qui leur est attribuable en contrepartie d'actions votantes et participantes (ci-après appelées Sociétés XXXXXXXXXX). La vente de ces biens s'effectuera en vertu des règles de roulement prévues au paragraphe 85(1) de la Loi.

23.XXXXXXXXXX vendra à XXXXXXXXXX nouvelles sociétés la totalité de son fonds de commerce, comprenant tous ses actifs tangibles (entre autres, les inventaires et les immobilisations) et intangibles (achalandage) reliés à chaque point de vente situé XXXXXXXXXX en contrepartie d'assumation de dettes et d'actions votantes et participantes (ci-après appelées Sociétés XXXXXXXXXX). La vente de ces biens s'effectuera en vertu des règles de roulement prévues au paragraphe 85(1) de la Loi.

24.Une nouvelle société sera créée dont les actionnaires seront XXXXXXXXXX à parts égales (ci-après appelée "Acquisitionco"). Le capital action émis et en circulation de Acquisitionco sera constitué de XXXXXXXXXX actions ordinaires émises pour une considération totale de XXXXXXXXXX $.

A la clôture, les transactions suivantes auront lieu :

25.XXXXXXXXXX vendra la totalité de son fonds de commerce relatif à XXXXXXXXXX des magasins corporatifs pour un montant totalisant la valeur des actifs tangibles (net du passif) soit environ XXXXXXXXXX $, plus un achalandage de XXXXXXXXXX $. Les acheteurs seront XXXXXXXXXX qui seront désignés par XXXXXXXXXX comme étant ceux qui deviendront XXXXXXXXXX. Le montant total du prix de vente sera réparti entre les acquéreurs selon les actifs tangibles (net du passif) de chaque point de vente et de l'achalandage qui leur est attribué.

26.XXXXXXXXXX vendra la totalité des actions qu'il détient dans la société XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX pour un montant de XXXXXXXXXX $. Le prix d'achat des actions sera supérieur au prix de base rajusté, pour XXXXXXXXXX, selon la définition donnée à l'article 54 de la Loi, des actions des Sociétés XXXXXXXXXX et du capital versé des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX.

27.Les actions privilégiées catégorie XXXXXXXXXX de Fusionco détenues par XXXXXXXXXX seront rachetées en contrepartie d'un billet payable à demande pour un montant de XXXXXXXXXX $. Ce montant représentera le prix de rachat des actions, au montant de XXXXXXXXXX $, moins l'impôt de la Partie XIII devant être retenu sur la partie du prix de rachat représentant le montant du dividende imposable soit XXXXXXXXXX $. Le taux réduit de retenue à la source prévu au paragraphe X(1) de la convention fiscale entre le Canada et l'Angleterre ne s'appliquera pas en vertu du paragraphe XXVII(2) de cette même convention.

28.Les actions ordinaires "XXXXXXXXXX" détenues par la Fiducie Familiale seront achetées pour annulation en contrepartie d'un billet payable à demande pour un montant de XXXXXXXXXX $. Les actions privilégiées catégorie XXXXXXXXXX de Fusionco seront rachetées pour un montant de XXXXXXXXXX $. Ce rachat n'engendrera aucune incidence fiscale compte tenu que le capital versé et le prix de base rajusté sont égaux au montant du rachat.

29.Acquisitionco investira dans Fusionco XXXXXXXXXX $ en contrepartie de XXXXXXXXXX actions ordinaires "XXXXXXXXXX" émises du trésor. L'émission de ces actions ordinaires "XXXXXXXXXX" accordera le contrôle de Fusionco à Acquisitionco. Le prix d'achat des actions ordinaires "XXXXXXXXXX" sera supérieur au prix de base rajusté pour Fusionco, selon la définition donnée à l'article 54 de la Loi, des actions des nouvelles Sociétés XXXXXXXXXX, Nouco XXXXXXXXXX et Nouco XXXXXXXXXX et égal au capital versé des actions émises et en circulation de Fusionco.

30.Les billets payables à XXXXXXXXXX et à la Fiducie familiale seront remboursés par Fusionco.

31.Fusionco sera liquidée entre les mains de sa société-mère Acquisitionco en vertu des règles prévues au paragraphe 88(1) de la Loi. Les dispositions de l'article 80 de la Loi ne s'appliqueront pas lors de la liquidation de Fusionco.

32.Acquisitionco effectuera, dans sa déclaration de revenus, le choix prévu à l'alinéa 88(1)(d) de la Loi et déterminera un montant à l'égard des actions des nouvelles Sociétés XXXXXXXXXX, de Nouco XXXXXXXXXX et de Nouco XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX reçu de Fusionco lors de la liquidation. Le prix de base rajusté total des actions de ces sociétés sera donc porté à XXXXXXXXXX $ représentant la juste valeur marchande des actions. Ni Acquisitionco ni aucune autre société avec laquelle Acquisitionco traite avec lien de dépendance, n'aura reçu un montant comme dividende imposable, comme dividende en capital ou comme dividende en capital d'assurance-vie à l'égard des actions de Fusionco.

33.Acquisitionco vendra les actions reçues lors de la liquidation de Fusionco aux acquéreurs suivants :

a)les actions des sociétés XXXXXXXXXX seront vendues, pour un montant total de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX ayant acquis XXXXXXXXXX reliée au point de vente dont les sociétés sont propriétaires. La vente de ces actions ne provoquera pas de gain en capital du fait que le prix de base rajusté des actions sera égal au prix de vente;

b)les actions de la société Nouco XXXXXXXXXX seront vendues, pour un montant total de XXXXXXXXXX $, à XXXXXXXXXX. La vente de ces actions ne provoquera pas de gain en capital du fait que le prix de base rajusté des actions sera égal au prix de vente;

c)les actions de la société Nouco XXXXXXXXXX seront vendues, pour un montant total de XXXXXXXXXX $, à XXXXXXXXXX. La vente de ces actions ne provoquera pas de gain en capital du fait que le prix de base rajusté des actions sera égal au prix de vente.

d)les actions de la société XXXXXXXXXX seront vendues pour un montant de XXXXXXXXXX $. La vente de ces actions ne provoquera pas de gains en capital du fait que le prix de base rajusté des actions sera égal au prix de vente.

34.XXXXXXXXXX versera à XXXXXXXXXX un montant de XXXXXXXXXX $ à titre de paiement incitatif pour l'achat des actions de Nouco XXXXXXXXXX. Au plus tard, à la date où XXXXXXXXXX sera tenue de produire sa déclaration de revenus, ce dernier effectuera, en vertu du paragraphe 53(2.1) de la Loi, le choix de réduire le coût des actions de Nouco XXXXXXXXXX acquises.

35.Nouco XXXXXXXXXX sera liquidée entre les mains de sa société mère XXXXXXXXXX en vertu des règles prévues au paragraphe 88(1) de la Loi. Les dispositions de l'article 80 de la Loi ne s'appliqueront pas lors de la liquidation de Nouco XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX effectuera dans sa déclaration de revenus le choix prévu à l'alinéa 88(1)(d) de la Loi et déterminera un montant à l'égard des actions des Sociétés XXXXXXXXXX reçues de Nouco XXXXXXXXXX lors de la liquidation. Le prix de base rajusté total des actions de ces sociétés sera donc porté à XXXXXXXXXX $ représentant la juste valeur marchande des actions. Ni XXXXXXXXXX, ni aucune autre société avec laquelle XXXXXXXXXX traite avec lien de dépendance n'aura reçu un montant comme dividende imposable, comme dividende en capital ou comme dividende en capital d'assurance-vie à l'égard des actions de Nouco XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX ne désignera aucun montant à l'égard d'un autre bien qu'elle aura acquis lors de la liquidation de Nouco XXXXXXXXXX. L'excédent du prix de base rajusté des actions sera annulé et n'apportera aucun avantage fiscal futur à XXXXXXXXXX.

36.XXXXXXXXXX vendra, pour un montant total de XXXXXXXXXX $, les actions des Sociétés XXXXXXXXXX aux anciens franchisés XXXXXXXXXX, soit aux sociétés opérant XXXXXXXXXX du point de vente. La vente de ces actions ne provoquera pas de gain en capital du fait que le prix de base rajusté des actions sera égal au prix de vente.

37.Le financement nécessaire à l'achat des actions des Sociétés XXXXXXXXXX sera obtenu d'un prêteur à qui chaque société accordera une hypothèque mobilière sur l'ensemble de ses biens et à qui XXXXXXXXXX accordera une garantie personnelle.

38.La société Nouco XXXXXXXXXX sera liquidée entre les mains de sa société mère XXXXXXXXXX en vertu des règles prévues au paragraphe 88(1) de la Loi. Les dispositions de l'article 80 de la Loi ne s'appliqueront pas lors de la liquidation de Nouco XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX ne désignera, en vertu de l'alinéa 88(1)(d) de la Loi, aucun montant à l'égard d'un bien qu'elle aura reçu lors de la liquidation de Nouco XXXXXXXXXX. L'excédent du prix de base rajusté des actions sera annulé et n'apportera aucun avantage fiscal futur à XXXXXXXXXX.

39.XXXXXXXXXX sera liquidée entre les mains de sa société mère XXXXXXXXXX en vertu des règles prévues au paragraphe 88(1) de la Loi. Les dispositions de l'article 80 de la Loi ne s'appliqueront pas lors de la liquidation de XXXXXXXXXX.

40.XXXXXXXXXX effectuera dans sa déclaration de revenus le choix prévu à l'alinéa 88(1)(d) de la Loi et déterminera un montant à l'égard des actions des Sociétés XXXXXXXXXX reçues de XXXXXXXXXX lors de la liquidation. Le prix de base rajusté total des actions de ces sociétés sera donc porté à XXXXXXXXXX $ représentant la juste valeur marchande des actions. Ni XXXXXXXXXX, ni aucune autre société avec laquelle XXXXXXXXXX traite avec lien de dépendance n'aura reçu un montant comme dividende imposable, comme dividende en capital ou comme dividende en capital d'assurance-vie à l'égard des actions de XXXXXXXXXX.

41.XXXXXXXXXX exploitent déjà XXXXXXXXXX de leur point de vente par l'entremise d'une société et la Société XXXXXXXXXX acquise sera liquidée selon les règles prévues à l'article 88 de la Loi. Le prix de base rajusté des actions de la Société XXXXXXXXXX sera annulé dans le cadre de la liquidation. Aucune désignation en vertu de l'alinéa 88(1)d) ne sera effectuée.

42.Les contrats de franchise XXXXXXXXXX seront annulés suite au regroupement des deux parties en une seule société. Un contrat d'affiliation XXXXXXXXXX sera signé avec chaque XXXXXXXXXX, soit Opco, à titre de XXXXXXXXXX. Compte tenu du XXXXXXXXXX, l'entente présentement en vigueur entre XXXXXXXXXX et Opco continuera de s'appliquer. Les frais d'administration subséquemment chargés tiendront compte du coût supporté par Opco pour l'acquisition des actions proportionnellement au chiffre d'affaires deXXXXXXXXXX.

BUT DES TRANSACTIONS PROPOSÉES

43.Les transactions proposées ont comme but de permettre aux intervenants de répartir entre eux, indirectement au moyen de l'acquisition des actions de Fusionco, les points de vente devant faire partie des différents XXXXXXXXXX. Ces transactions permettent également à chaque intervenant de supporter sa part de la plus-value de l'entreprise XXXXXXXXXX (l'achalandage de XXXXXXXXXX $) que les vendeurs désirent obtenir par la vente de ses actions. Les dispositions de l'alinéa 88(1)(d) de la Loi permettent d'augmenter le prix de base rajusté des actions de chacune des sociétés reçues dans le cadre des liquidations de Fusionco, Nouco XXXXXXXXXX.

AUTRES INFORMATIONS

44.Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties concernées, aucune des questions sur lesquelles vous nous demandez de statuer ne fait l'objet d'une étude par un bureau de district ou un centre fiscal, ni l'objet d'une opposition ou d'un appel relativement à une déclaration d'impôt sur le revenu déjà produite.

DÉCISIONS

Pourvu que l'énoncé des faits, des transactions proposées et des autres informations ci-dessus soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions proposées, et que les transactions envisagées soient complétées telles que décrites ci-dessus, nos décisions sont les suivantes:

A)Dans la mesure où les biens sont des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) de la Loi, les dispositions du paragraphe 85(1) de la Loi s'appliqueront aux transferts de biens décrits aux paragraphes 21, 22 et 23 ci-dessus.

B)Dans la mesure où les actions reçues par Acquisitionco, XXXXXXXXXX dans le cadre des transactions décrites aux paragraphes 31, 35 et 39 respectivement seront des immobilisations, autre que des biens non admissibles au sens de l'alinéa 88(1)c) de la Loi, de Fusionco, Nouco XXXXXXXXXX au moment où Acquisitionco, XXXXXXXXXX acquerront le contrôle de ces dernières respectivement, elles pourront faire l'objet d'une désignation en vertu des dispositions de l'alinéa 88(1)d) de la Loi.

C)Les dividendes qui pourraient avoir été reçus par une société du groupe de sociétés XXXXXXXXXX avant le début de la série de transactions décrite à la présente ne seront pas considérés, aux fins du sous-alinéa 88(1)d)(i.1) de la Loi, comme des dividendes reçus par une société avec laquelle Acquisitionco, XXXXXXXXXX avaient un lien de dépendance.

D)Le produit reçu par XXXXXXXXXX à la transaction décrite au paragraphe 36 ci-dessus sera considéré un produit de disposition des actions des Sociétés XXXXXXXXXX.

E)XXXXXXXXXX pourra effectuer un choix, aux fins de l'alinéa 53(2)s) de la Loi, en vertu du paragraphe 53(2.1) de la Loi, pour réduire le coût des actions de Nouco XXXXXXXXXX du montant mentionné au paragraphe 34 ci-dessus, reçu de XXXXXXXXXX. L'alinéa 53(2.1)c) de la Loi ne s'appliquera pas.

F)Les intérêts payés par XXXXXXXXXX sur le solde de l'emprunt contracté (soit le prix payé pour les actions de Nouco XXXXXXXXXX moins le produit de disposition des actions des Sociétés XXXXXXXXXX) pour acheter les actions de Nouco XXXXXXXXXX seront déductibles en vertu de l'alinéa 20(1)c) de la Loi.

G)Les intérêts payés par chaque Opco sur l'emprunt contracté pour acheter les actions des Sociétés XXXXXXXXXX seront déductibles en vertu de l'alinéa 20(1)c) de la Loi.

H)Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales dans les décisions rendues.

Ces décisions sont basées sur la Loi telle qu'elle est présentement écrite et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans le Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996 publiée par le Ministère du Revenu National, Impôt, et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que la valeur attribuée à chacun des biens dans l'énoncé des faits et des transactions projetées représente la juste valeur marchande desdits biens.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, de la détermination du prix de base rajusté d'un bien quelconque ou du capital versé de quelconque action mentionnée ci-dessus.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et opérations internationales
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'Impôt
Direction générale de la politique
et de la législation