30 November 1996 Ruling 9704183 F - UTILISATION DE PERTES

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

Consolidation de pertes

Est-ce que l'intérêt sur un prêt par une filiale à la société mère déductible pour cette dernière?

Position Adoptée:

Oui, prêt utilisé pour tirer un revenu sur des actions ordinaires que la société mère a acquises dans la filiale sous réserve des provisos de 20(1)(c).

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

Exemple #5 de la circulaire IC 88-2

XXXXXXXXXX							3-970418
XXXXXXXXXX

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1997

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à vos lettres du XXXXXXXXXX dans lesquelles vous nous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour Société A et Société B.

Vous nous avisez qu'à la connaissance des contribuables impliqués dans les transactions projetées, aucune des questions soulevées dans la présente demande ne fait l'objet d'une étude à un bureau des services d'impôt ou à un centre fiscal de Revenu Canada ni l'objet d'un avis d'opposition, ni d'un appel, relativement à une déclaration d'impôt sur le revenu déjà produite.

Pour les fins de cette décision, les sociétés suivantes sont identifiées comme suit:

XXXXXXXXXX							Société C
XXXXXXXXXX							Société D

Vous avez énoncé les faits et les transactions projetées comme suit.

FAITS

1.Société A a été constituée le XXXXXXXXXX et a été continuée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de cette loi. Elle n'est pas une "société privée" et est une "société canadienne imposable" au sens du paragraphe 89(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi").

2.Le capital-actions autorisé et émis de Société A est le suivant:

XXXXXXXXXX actions ordinaires

XXXXXXXXXX actions privilégiées, série XXXXXXXXXX, taux de dividende cumulatif négociable, rachetables au gré de l'émetteur à la fin de toute période de dividende.

XXXXXXXXXX actions privilégiées, série XXXXXXXXXX, dividende cumulatif de XXXXXXXXXX $, rachetables au gré de l'émetteur en tout temps à compter du XXXXXXXXXX et au gré du porteur le XXXXXXXXXX de chaque année à compter de XXXXXXXXXX, à XXXXXXXXXX $ chacune.

XXXXXXXXXX actions privilégiées, série XXXXXXXXXX, dividende cumulatif de XXXXXXXXXX $, rachetables au gré de l'émetteur en tout temps à compter du XXXXXXXXXX et au gré du porteur le XXXXXXXXXX de chaque année à compter de XXXXXXXXXX, à XXXXXXXXXX $ chacune.

3.Société C est une société publique et une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi. Société D, une filiale entièrement contrôlée par Société C, détient toutes les actions ordinaires de Société A.

4.Société A possède et exploite XXXXXXXXXX. Elle est une société qui génère des revenus imposables.

5.En XXXXXXXXXX, Société A a débuté une entreprise de XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX, elle a transféré à la valeur marchande les actifs et les passifs reliés aux activités de XXXXXXXXXX à Société B.

XXXXXXXXXX

6.Société B a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Elle est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi. Toutes ses actions ordinaires et privilégiées émises sont détenues par Société A.

7.Société A et Société B sont des personnes affiliées au sens du paragraphe 251.1(1) proposé dans le projet de loi C-69.

8.Société B a réalisé une perte autre qu'en capital au sens du paragraphe 111(8) de la Loi de XXXXXXXXXX $ pour l'exercice financier terminé au XXXXXXXXXX.

Transactions projetées

9.Société A empruntera XXXXXXXXXX $ d'une institution financière avec laquelle elle n'a aucun lien de dépendance à un taux d'intérêt commercial. Le montant de l'emprunt sera raisonnable compte tenu des capacités d'emprunt de Société A et de Société B auprès de personnes qui n'ont aucun lien de dépendance avec elles.

10.Société A souscrira XXXXXXXXXX $ en actions ordinaires d'une nouvelle catégorie de Société B. Aucune obligation, droit ou garantie visés au paragraphe 112(2.4) de la Loi ni aucune garantie décrite au paragraphe 112(2.2) de la Loi n'existera à l'égard de ces actions. De plus, il ne s'agira pas d'actions qui seront acquises par Société A dans le cours normal de son entreprise et d'actions pour lesquelles un dividende sera reçu dans le cadre d'un mécanisme de transfert de dividendes.

11.A même les sommes reçues, Société B consentira un prêt à demande de XXXXXXXXXX $ à Société A qui portera intérêt, au taux d'une acceptation bancaire de XXXXXXXXXX, qui sera payable à la fin de chaque trimestre.

12.Société A utilisera les fonds reçus de Société B pour rembourser l'emprunt contracté auprès de l'institution financière.

13.Société B compte déclarer et verser chaque année des dividendes sur les actions ordinaires émises à Société A.

14.Une fois les pertes reportées pleinement utilisées et que Société B sera rentable, Société B réduira le capital versé des actions ordinaires émises à Société A conformément au numéro 10 ci-dessus jusqu'à concurrence de XXXXXXXXXX $ par action. La réduction du capital versé sera payée par l'émission d'un billet payable à demande.

Société A et Société B procéderont à la compensation des sommes qu'elles se doivent mutuellement en vertu du billet décrit précédemment et au prêt mentionné au numéro 11 ci-desssus.

But des transactions projetées

15.Les transactions projetées permettront de consolider les profits et les pertes à l'intérieur du groupe de sociétés affiliées.

Décisions rendues

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et que les transactions soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A.Les intérêts payés dans une année ou payables pour l'année (suivant la méthode habituellement utilisée par Société A dans le calcul de son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur l'emprunt décrit au numéro 11 ci-dessus seront déductibles par Société A conformément au sous-alinéa 20(1)c)(i) et au paragraphe 20(3) de la Loi.

B.Un montant égal à chaque dividende imposable que Société A aura reçu de Société B sera déductible dans le calcul de son revenu imposable conformément au paragraphe 112(1) de la Loi.

C.Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions projetées, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales dans les décisions rendues.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le Ministère du Revenu et lient ce dernier pourvu que les actions ordinaires soient émises avant le XXXXXXXXXX.

Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des industries financières
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation