21 May 1997 External T.I. 9625765 F - SAFE INCOME

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

Société a engagé des dépenses de recherche qui ne sont pas déductibles en raison de article 194 et alinéa 37(1)g). Financé par billet émis à prime. Est-ce que le montant déduit du revenu gagné correspond aux dépenses de recherche non déductibles?

Position Adoptée: Oui.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

Position du Ministère est que les dépenses non déductibles réduisent le revenu gagné en main et que les gains non imposables ne sont pas inclus dans le calcul du safe income.

XXXXXXXXXX 5-962576

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le 4 juin 1997

Messieurs, Mesdames,

Objet: Revenu gagné ou réalisé par une société

La présente est en réponse à votre lettre du 23 avril 1996 par laquelle vous avez demandé notre opinion concernant le calcul du revenu gagné ou réalisé par une société ("revenu gagné") aux fins du paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu ("Loi"). Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande.

En résumé, vous décrivez la situation suivante. Une société a émis un billet à un investisseur permettant à ce dernier de bénéficier en vertu de l'article 127.3 de la Loi d'un crédit d'impôt de 50% de la valeur de la contrepartie pour laquelle le billet a été émis. Le billet comportait une valeur nominale de 1 100 000 $ et a été émis pour une contrepartie de 2 000 000 $. La société a encouru des frais de 25 000 $ relativement à l'émission du billet. Le billet a été remboursé immédiatement après son émission à sa valeur nominale. En raison de l'émission du billet, la société a été assujettie à l'impôt de la Partie VIII pour un montant de 1 000 000 $. La société a engagé des dépenses de recherche scientifique d'un montant de 2 000 000 $ et a effectué le choix prévu à la division 194(2)a)(ii)(A) de la Loi à l'égard de ces dépenses afin d'obtenir le remboursement de l'impôt de la Partie VIII. Les dépenses de recherche scientifique qui ont été engagées par la société n'ont pas été déduites dans le calcul de son revenu en raison de l'alinéa 37(1)g) de la Loi.

Vous indiquez que le revenu gagné ou réalisé en main par une société correspond généralement au revenu net déterminé aux fins de la Loi moins les impôts payables y afférent et que les dépenses engagées mais non déductibles selon la Loi réduisent le revenu gagné en main. Vous êtes d'avis que dans la situation décrite ci-dessus, le revenu gagné en main doit être réduit d'un montant de 1 125 000 $, c'est-à-dire du montant total des dépenses de recherche scientifique et frais d'émission réduit de la prime reçue pour le transfert des avantages fiscaux.

Nos commentaires

Le revenu gagné ou réalisé par une société correspond généralement au revenu du contribuable tel que déterminé aux fins de la Loi. Cette règle se trouve aux alinéas 55(5)b) et c) de la Loi. Les gains non imposables n'entrent pas dans le calcul du revenu et ils ne peuvent donc pas être ajoutés dans le calcul du revenu gagné conformément auxdits alinéas. Pour la même raison, on ne tient pas compte des dépenses d'une société qui ne sont pas déductibles dans le calcul de son revenu. Toutefois, ces dépenses réduisent le revenu gagné en main de la société. En effet, ces sorties de fonds de la société ne peuvent contribuer au gain sur les actions de la société et l'on considère qu'elles réduisent les revenus gagnés qui autrement contribueraient au gain sur les actions de la société.

En ce qui a trait aux frais d'émission d'un billet, il nous apparait que ces frais entreront dans le calcul du revenu gagné dans la mesure où ils représentent une dépense déductible aux fins fiscales.

Il nous apparaît toutefois que les frais qui ne sont pas déductibles dans le calcul du revenu d'un contribuable et qui se rapportent directement à la réalisation d'un gain non imposable réduisent le montant dudit gain. Dans ces circonstances, de tels frais n'influencent pas le montant du revenu gagné.

Dans votre exemple, la société a engagé des dépenses de recherche scientifique non déductibles de 2 000 000 $. Ce montant doit être déduit lorsqu'il convient de calculer le revenu gagné en main puisque ce montant ne peut contribuer au gain sur les actions de la société. En ce qui concerne la prime de 900 000 $ reçue par la société à l'égard du billet, la position du Ministère est qu'une prime reçue dans de telles circonstances n'est pas imposable. Par conséquent, ce montant n'est pas ajouté dans le calcul du revenu gagné.

La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, elle ne lie pas le Ministère.

Veuillez agréer, Messieurs, Mesdames, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et opérations internationales
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'Impôt
Direction générale de la politique
et de la législation