30 November 1995 Ruling 9616263 F - TRANSACTION PAPILLON

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1996

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre lettre en date du XXXXXXXXXX et celles en date du XXXXXXXXXX dans lesquelles vous demandez des décisions anticipées concernant les contribuables mentionnés ci-dessus.

Sauf indication contraire, les renvois aux parties, articles, paragraphes, alinéas et sous-alinéas, font références aux parties, articles, paragraphes, alinéas et sous-alinéas de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada (L.R.C. 1985, 5? supplément, chapitre l, tel que modifié ci-après la Loi).

1.XXXXXXXXXX sont actuellement des sociétés canadiennes imposables tel que définies aux paragraphes 89(1) et 248(1) de la Loi. Elles sont également des sociétés exploitant une petite entreprise (ci-après S.E.P.E.), au sens de cette définition au paragraphe 248(1) de la Loi.

2.XXXXXXXXXX est un résident du Canada et détient XXXXXXXXXX des actions du capital-actions de XXXXXXXXXX.

3.XXXXXXXXXX est un non-résident du Canada et détient XXXXXXXXXX des actions du capital-actions de XXXXXXXXXX.

4.XXXXXXXXXX est une société constituée selon XXXXXXXXXX dont l'activité principale est XXXXXXXXXX.

5.XXXXXXXXXX est une filiale possédée en propriété exclusive par XXXXXXXXXX et est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La principale activité de XXXXXXXXXX consiste à XXXXXXXXXX.

6.XXXXXXXXXX est le fruit de la fusion des sociétés XXXXXXXXXX, deux sociétés canadiennes imposables détenues en proportion égale par XXXXXXXXXX. La fusion a eu lieu le XXXXXXXXXX et constitue une transaction isolée des transactions envisagées à la présente.

7.XXXXXXXXXX est une société canadienne imposable. Elle est une filiale possédée en propriété exclusive par XXXXXXXXXX et est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Son activité principale est XXXXXXXXXX.

8.XXXXXXXXXX est une société canadienne imposable. Elle est une filiale possédée en propriété exclusive par XXXXXXXXXX et est constituée en vertu de XXXXXXXXXX. Sa principale activité consiste à XXXXXXXXXX.

9.XXXXXXXXXX est une société américaine constituée en Georgie et possédée en propriété exclusive par XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX est résidente des États-Unis. Son activité principale est XXXXXXXXXX.

10.XXXXXXXXXX est une société canadienne imposable dont la totalité des actions de son capital-actions est détenue par XXXXXXXXXX. Constituée en vertu de la Loi régissant les sociétés canadiennes par actions, elle l'a été pour les fins des présentes.

11.XXXXXXXXXX est une société canadienne imposable dont la totalité des actions du capital-actions est détenue par XXXXXXXXXX. Constituée en vertu de la Loi sur les sociétés canadiennes par actions, elle l'a été pour les fins des présentes.

12.Le capital-actions autorisé de XXXXXXXXXX est constitué des actions suivantes :

Un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, avec droit de vote et privilège de participation, donnant au porteur le droit de recevoir tout dividende sous réserve de la priorité conférée aux actions privilégiés;

Un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » sans valeur nominale, sans droit de vote ou privilège de participation, donnant au porteur le droit de recevoir, en priorité sur les actions ordinaires, un dividende mensuel non cumulatif égal à XXXXXXXXXX du montant reçu lors de l'émission, rachetables au gré du détenteur et de la société à la valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission plus les dividendes déclarés et impayés et en cas de liquidation, elles recevront un montant égal à la valeur de rachat.

Un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » sans valeur nominale, sans droit de vote ou privilège de participation, donnant au porteur le droit de recevoir, en priorité sur les actions ordinaires, un dividende annuel non cumulatif égal à XXXXXXXXXX du montant reçu lors de l'émission, rachetables au gré de la société au montant du capital versé.

13.XXXXXXXXXX détient XXXXXXXXXX actions ordinaires du capitalactions de XXXXXXXXXX tandis que XXXXXXXXXX détient XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de XXXXXXXXXX.

14. Le capital-actions émis et payé de XXXXXXXXXX est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires. Le capital versé desdites actions et leur P.B.R. pour XXXXXXXXXX se détaillent ainsi :

Prix de base Capital versé rajusté ($)
($)

XXXXXXXXXX

15.Le capital social de XXXXXXXXXX comprend XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » émises et payées.

Le P.B.R. et le capital versé desdites actions pour XXXXXXXXXX se détaillent ainsi :

Prix de base Capital versé rajusté ($)
($)

Actions ordinaires XXXXXXXXXX
Actions de catégorie XXXXXXXXXX

16.Les actions du capital social de XXXXXXXXXX, le capital versé desdites actions et leur P.B.R. sont les suivants:

Prix de base Capital versé rajusté ($)
($)

XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX actions catégorie XXXXXXXXXX

17.Les actions du capital social de XXXXXXXXXX, le capital versé desdites actions et leur P.B.R. sont les suivants :

Prix de base Capital versé rajusté ($)
($)

XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX

18.XXXXXXXXXX détient XXXXXXXXXX % du capital-actions de XXXXXXXXXX, une corporation américaine constituée en Georgie, dont l'entreprise principale est XXXXXXXXXX.

Elle détient également XXXXXXXXXX du capital-actions de XXXXXXXXXX, corporation américaine qui a été constituée en XXXXXXXXXX. La seule fonction de XXXXXXXXXX. La part du commanditaire est détenue également par XXXXXXXXXX personnellement.

19.Les immobilisations détenues par XXXXXXXXXX sont actuellement louées à XXXXXXXXXX pour les fins de son entreprise.

20.Au XXXXXXXXXX ne détenait que des biens d'entreprise. Sa juste valeur marchande était de XXXXXXXXXX $. En fait, immédiatement avant les transactions projetées, la totalité de l'encaisse servira à payer les comptes à payer.

21.Au XXXXXXXXXX détenait des biens d'entreprise et les actions de XXXXXXXXXX. Sa juste valeur marchande sans la valeur de son placement dans XXXXXXXXXX était de XXXXXXXXXX $.

22.Au XXXXXXXXXX ne détenait que des biens d'entreprise. Sa juste valeur marchande était de XXXXXXXXXX$.

23.Au XXXXXXXXXX détenait son placement dans XXXXXXXXXX ainsi que de l'encaisse et des impôts à recevoir. Immédiatement avant les transactions projetées, XXXXXXXXXX utilisera son encaisse pour payer des dettes. La valeur marchande de XXXXXXXXXX est de XXXXXXXXXX $.

24.Immédiatement avant la série de transactions décrites aux paragraphes 27 à 41 ci-dessous, les éléments d'actif de XXXXXXXXXX seront déterminés sur une base consolidée en considérant la part proportionnelle des actifs de toute société sur laquelle XXXXXXXXXX a une influence sensible et classifiés en trois types de biens pour les fins de l'alinéa 55(3)b) de la Loi et de la définition d'"attribution" prévue au paragraphe 55(1) de la Loi, comme suit:

(i) les liquidités et les quasi-liquidités (ci-après "liquidités") comprendront les éléments d'actif à court terme de XXXXXXXXXX incluant l'encaisse, les débiteurs, l'inventaire, les impôts à recevoir et les frais payés d'avance;

(ii) les biens d'investissement comprendront les éléments d'actif de XXXXXXXXXX (autre que les liquidités) dont le revenu qui en provient est un revenu de bien pour les fins de la Loi;

(iii)les biens d'entreprise comprendront tous les éléments d'actif de XXXXXXXXXX (autres que les liquidités et les biens d'investissement) dont le revenu qui en provient est un revenu tiré d'une entreprise pour les fins de la Loi.

XXXXXXXXXX ne détiendront aucun bien d'investissement immédiatement avant la série de transactions décrites aux paragraphes 27 à 41 ci-dessous.

De plus, à cette fin, XXXXXXXXXX sera considérée avoir une influence sensible notable sur une société si elle a une influence notable, au sens du chapitre 3050 du manuel de l'ICCA, sur cette société ou sur toute société qui a une influence notable sur cette société.

Pour plus de précision, les actions de toute société sur laquelle XXXXXXXXXX a une influence notable seront considérées représenter un des trois types de biens au montant obtenu en multipliant la juste valeur marchande des actions de la société visée par la proportion représentant la juste valeur marchande nette de chaque type de bien (telle que déterminée au paragraphe suivant) détenues par la société visée sur le total de la juste valeur marchande nette de l'ensemble des biens détenues par une telle société.

25.Aux fins du calcul, sur une base consolidée, de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de XXXXXXXXXX, les dettes (autres que les impôts reportés) de XXXXXXXXXX et les dettes de toute société sur laquelle XXXXXXXXXX a une influence notable seront réparties et déduites dans le calcul de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de telles sociétés de la façon suivante:

(A) dans la détermination de la juste valeur marchande de chaque type de biens d'une société sur laquelle XXXXXXXXXX a une influence notable, immédiatement avant les transactions proposées des paragraphes 27 à 41 ci-dessous, les dettes de cette société seront attribuées et déduites dans la détermination de la juste valeur marchande de chaque type de biens de cette société de la façon suivante:

(i) les éléments d'actif à court terme suivants de XXXXXXXXXX, soit les débiteurs, l'inventaire et les frais payés d'avance seront initialement classifiés à titre de liquidités;

(ii) les dettes à court terme d'une telle société seront attribuées aux liquidités (incluant les débiteurs, l'inventaire et les frais payés d'avance) de cette société en proportion de la juste valeur marchande de chaque élément des liquidités par rapport à la juste valeur marchande de l'ensemble des liquidités détenus par cette société. Dans la mesure où cette attribution des dettes à court terme excède l'ensemble de la juste valeur marchande des actifs des liquidités de cette société, la société sera considérée avoir un montant négatif pour ce type de bien;

(iii) les débiteurs, l'inventaire et les frais payés d'avance de XXXXXXXXXX initialement classifiés à titre de liquidités qui se rapportent à son entreprise et qu'elle continuera à détenir ou à utiliser dans le cadre de l'exploitation de son entreprise pourront être reclassifiés à titre de bien d'entreprise et leurs justes valeurs marchandes, déterminées après l'allocation des dettes à court terme tel que décrit à l'alinéa (ii) ci-dessus, pourront être incluses dans la juste valeur marchande des biens d'entreprise;

(iv) les dettes autres que les dettes à court terme d'une telle société qui se rapportent à des éléments d'actif précis seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur juste valeur marchande. Les dettes qui se rapportent à un type de bien, mais non à un élément d'actif précis, seront attribuées à ce type de bien. Dans la mesure où cette attribution de dettes à l'égard d'un type de bien excède l'ensemble de la juste valeur marchande de tous les actifs de ce type de bien de cette société, la société sera considérée avoir un montant négatif pour ce type de bien;

(v) toutes les autres dettes, à l'exception des dettes à court terme, d'une telle société qui ne rapportent pas à un type de bien précis seront attribuées aux liquidités, aux biens d'investissements et aux biens d'entreprise de cette société sur la base de la juste valeur marchande nette relative de chaque type de bien avant l'attribution de telles dettes.

B) dans la détermination, sur une base consolidée, de la juste valeur marchande nette de chaque type de bien de XXXXXXXXXX immédiatement avant les transactions proposées des paragraphes 27 à 41 ci-dessous, XXXXXXXXXX inclura la part proportionnelle de la juste valeur marchande nette de chaque type de bien de toute société sur laquelle XXXXXXXXXX a une influence notable, déterminé conformément au paragraphe (A) ci-dessus, et toutes dettes de XXXXXXXXXX seront alors attribuées et déduites dans la détermination de la juste valeur marchande de chaque type de biens de XXXXXXXXXX de la façon suivante:

(i) les éléments d'actif à court terme suivants de XXXXXXXXXX, soit les débiteurs, l'inventaire et les frais payés d'avance seront initialement classifiés à titre de liquidités;

(ii) les dettes à court terme de XXXXXXXXXX seront attribuées aux liquidités (incluant les débiteurs, l'inventaire et les frais payés d'avance) de XXXXXXXXXX en proportion et jusqu'à concurrence de la juste valeur marchande des liquidités;

(iii) les débiteurs, l'inventaire et les frais payés d'avance de XXXXXXXXXX initialement classifiés à titre de liquidités qui se rapportent à son entreprise et qu'elle continuera à détenir ou à utiliser dans le cadre de l'exploitation de son entreprise pourront être reclassifiés à titre de bien d'entreprise et leurs justes valeurs marchandes, déterminée après l'allocation des dettes à court terme tel que décrit à l'alinéa (ii) ci-dessus, pourront être incluses dans la juste valeur marchande des biens d'entreprise;

(iv) les dettes, autres que les dettes à court terme, de XXXXXXXXXX qui se rapportent à des éléments d'actif précis seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur juste valeur marchande et toute portion non attribuée sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte l'élément d'actif précis et non à un élément d'actif précis pour les fins de la répartition décrite à l'alinéa (v) ci-après;

(v) les dettes, autres que les dettes à court terme, de XXXXXXXXXX, qui ne se rapportent pas à des éléments d'actif précis seront attribuées aux types de biens auxquels elles peuvent raisonnablement être considérées comme se rapportant, jusqu'à concurrence de la juste valeur marchande nette, déterminée après la répartition décrite à l'alinéa (iv) ci-dessus, du type de biens et

(vi) toutes les autres dettes de XXXXXXXXXX suite à la répartition décrite aux alinéas (ii), (iv) et (v) cidessus seront réparties entre les liquidités, les biens d'investissement et les biens d'entreprise proportionnellement et jusqu'à concurrence de la juste valeur marchande nette, déterminée après les répartitions décrites aux alinéas (ii), (iv) et (v) ci-dessus, de chaque type de biens.

26.Immédiatement avant les transactions décrites aux paragraphes 35 à 41 ci-dessous, les éléments d'actif de XXXXXXXXXX seront déterminés sur une base consolidée en considérant la part proportionnelle des actifs de toute société sur laquelle XXXXXXXXXX a une influence sensible et classifiés en trois types de biens pour les fins de l'alinéa 55(3)b) de la Loi et de la définition d'"attribution" prévue au paragraphe 55(1) de la Loi. Les principes présentés aux paragraphes 24 et 25 ci-dessus dans cette détermination s'appliqueront de la même façon à XXXXXXXXXX. A cette fin, XXXXXXXXXX ne détiendra, à ce moment, aucun bien d'investissement.

Transactions envisagées

27.Afin d'équilibrer la valeur que chacun des individus recevra dans le cadre de la distribution proportionnelle de chaque type de biens, XXXXXXXXXX déclarera et versera un dividende de XXXXXXXXXX $1 en espèces à XXXXXXXXXX qui le versera à son tour à XXXXXXXXXX. Ce dividende servira à XXXXXXXXXX pour rembourser des comptes fournisseurs de sorte que malgré ce dividende, XXXXXXXXXX n'aura que des actifs d'entreprise.

28.Une nouvelle corporation ("Nouco") sera constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La fin de son premier exercice financier sera fixée ultérieurement. Elle aura le capital actions autorisé suivant :

Un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie « XXXXXXXXXX » sans valeur nominale, avec droit de vote et privilège de participation, donnant au porteur le droit de recevoir tout dividende sous réserve de la priorité conférée aux actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX »;

Un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » sans valeur nominale, sans droit de vote ou privilège de participation, donnant au porteur le droit de recevoir en priorité sur les actions de catégorie « XXXXXXXXXX », un dividende mensuel, préférentiel non cumulatif, égal à XXXXXXXXXX du montant reçu lors de l'émission, rachetables au gré de la Société et du détenteur à la valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission plus les dividendes déclarés et impayés et en cas de liquidation, elles recevront un montant égal à la valeur de rachat. Elles comprendront une clause d'ajustement de prix.

29.XXXXXXXXXX acquerra une action de catégorie « XXXXXXXXXX » du trésor de Nouco pour une valeur nominale.

30.XXXXXXXXXX transférera à Nouco une partie de ses actions de XXXXXXXXXX équivalant à la juste valeur marchande des actions du capital-actions de XXXXXXXXXX, soit XXXXXXXXXX $2. En contrepartie, Nouco émettra à XXXXXXXXXX des actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » de même valeur. Les deux sociétés effectueront le choix du paragraphe 85(1) de la Loi afin que la somme convenue soit égale au P.B.R. des actions de XXXXXXXXXX. Le capital déclaré de ces actions privilégiées sera équivalent au capital versé des actions transférées.

XXXXXXXXXX transférera à Nouco la totalité des actions de XXXXXXXXXX pour une valeur égale à la juste valeur marchande, soit XXXXXXXXXX $. En contrepartie, Nouco émettra à XXXXXXXXXX des actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » de même valeur. Les deux sociétés effectueront le choix du paragraphe 85(1) de la Loi afin que la somme convenue soit privilégiées sera équivalent au capital versé des actions transférées.

32.Nouco rachètera les actions privilégiees de catégorie « XXXXXXXXXX » qu'elle aura émises à XXXXXXXXXX pour un montant égal à la valeur des actions qui lui ont été transférées. A cet effet, Nouco émettra à XXXXXXXXXX un billet pour cette valeur.

33.Simultanément à la transaction du paragraphe 32 ci-dessus, XXXXXXXXXX rachètera auprès de Nouco les actions de son capital-actions qui auront été transférées dans Nouco par XXXXXXXXXX dans le cadre du transfert effectué au paragraphe 31 ci-dessus, pour un montant égal à la valeur des actions qui lui ont été transférées. A cet effet, XXXXXXXXXX émettra à Nouco un billet pour cette valeur.

34.Puisque la valeur du billet émis par Nouco à XXXXXXXXXX est équivalente à la valeur du billet émis par XXXXXXXXXX à Nouco, il y aura compensation en vertu de XXXXXXXXXX.

35.A la suite de ce rachat croisé, XXXXXXXXXX transférera à XXXXXXXXXX la totalité des actions qu'il détient dans le capital-actions de XXXXXXXXXX pour une valeur égale à la juste valeur marchande. En contrepartie, XXXXXXXXXX émettra à XXXXXXXXXX des actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » de même valeur. Les deux personnes effectueront le choix du paragraphe 85(1) de la Loi afin que la somme convenue soit égale au P.B.R. des actions de XXXXXXXXXX. Le capital versé de ces actions privilégiées sera équivalent au capital versé des actions de XXXXXXXXXX qui auront été transférées.

36.XXXXXXXXXX transférera à XXXXXXXXXX la totalité des actions qu'il détient dans le capital-actions de XXXXXXXXXX pour une valeur égale à la juste valeur marchande. En contrepartie, XXXXXXXXXX émettra à XXXXXXXXXX des actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » de même valeur. Les deux personnes effectueront le choix du paragraphe 85(1) de la Loi afin que la somme convenue soit égale au P.B.R. des actions de XXXXXXXXXX. Le capital versé de ces actions privilégiées sera équivalent au capital versé des actions de XXXXXXXXXX qui auront été transférées. Avant le présent transfert, XXXXXXXXXX produira auprès de Revenu Canada un avis conformément aux dispositions du paragraphe 116(1) de la Loi.

37.Immédiatement après les transferts mentionnés aux paragraphes 35 et 36, XXXXXXXXXX entreprendra le processus légal de vente de tous ses actifs de la façon suivante:

-Transfert à XXXXXXXXXX de la moitié de ses actifs de chaque genre, soit l'encaisse, les placements et les actifs d'entreprise. Ce transfert équivaut donc à la totalité des actions de XXXXXXXXXX, à la totalité des actions de XXXXXXXXXX des actions de XXXXXXXXXX des placements détenus par XXXXXXXXXX;

-Transfert à XXXXXXXXXX de la moitié de ses actifs de chaque genre, soit l'encaisse, les placements et les actifs d'entreprise. Ce transfert équivaut aux actions de Nouco, à XXXXXXXXXX des actions de XXXXXXXXXX des placements détenus par XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX feront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1) L.I.R. dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6) L.I.R. à l'égard des biens admissibles au sens donné à cette expression par le paragraphe 85(1.1) L.I.R.

38.Le transfert se fera à la juste valeur marchande. En contrepartie, XXXXXXXXXX lui émettront chacune des actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » de leur capital-actions. Le capital déclaré de ces actions sera égal au capital versé fiscal des actions transférées.

La somme convenue sera égale au P.B.R. desdites actions pour XXXXXXXXXX.

39.XXXXXXXXXX rachètera ses actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » pour un montant égal à la valeur des biens qui lui ont été transférés par XXXXXXXXXX. A cet effet, XXXXXXXXXX émettra un billet à XXXXXXXXXX pour cette valeur.

40.Simultanément à la transaction effectuée au paragraphe 39 ci-dessus, XXXXXXXXXX rachètera ses actions privilégiées de catégorie « XXXXXXXXXX » pour un montant égal à la valeur des biens qui lui ont été transférés par XXXXXXXXXX. A cet effet, XXXXXXXXXX émettra un billet à XXXXXXXXXX pour cette valeur.

41.Immédiatement après ce rachat, XXXXXXXXXX sera liquidée. De ce fait résultera l'attribution respective des billets émis par XXXXXXXXXX respectivement. Il y aura alors l'extinction des billets XXXXXXXXXX.

But des transactions projetées

42.Le but des transactions projetées est de permettre de séparer les entreprises exploitées respectivement par XXXXXXXXXX en faveur de, XXXXXXXXXX.

Information additionnelle

43.Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées, aucune des transactions projetées décrites dans la présente n'est l'objet d'une étude, par un bureau de district on un centre fiscal de Revenu Canada, Impôt ni l'objet d'un appel ou d'un avis d'opposition relativement à une déclaration déjà produite.

44.Il n'y aura pas de série d'opérations ou d'événements qui comprend la série d'opérations proposées dans laquelle l'on retrouve:

(i) une disposition de bien dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i) de la Loi;

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii) de la Loi;

(iii)une acquisition de bien dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d) de la Loi.

45.Il n'est de l'intention d'aucune des parties en cause de céder à quiconque les actions qu'ils détiendront à la suite des transactions à la présente, ni même les actifs détenus par les sociétés, si ce n'est dans le cadre de l'exploitation de leur entreprise respective.

Décisions

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées ci-dessus soit exact et qu'il constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées, et que les transactions envisagées soient complétées telles que décrites ci-dessus, nos décisions sont les suivantes:

A)L'alinéa 55(3)b) de la Loi s'appliquera aux rachats d'actions décrits aux paragraphes 32 et 33 ci-dessus; conséquemment, les dividendes réputés résultant desdits rachats ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) de la Loi.

B)L'alinéa 55(3)b) de la Loi s'appliquera aux rachats d'actions décrits aux paragraphes 39 et 40 ci-dessus de même qu'à la liquidation de XXXXXXXXXX décrite au paragraphe 41 ci-dessus; conséquemment, les dividendes réputés résultant desdits rachats et de la liquidation ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) de la Loi.

C)Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions projetées décrites cidessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales dans les décisions rendues.

Ces décisions sont basées sur la Loi telle qu'elle est présentement écrite et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990 publiée par le Ministère du Revenu National, Impôt, et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que la valeur attribuée à chacun des biens dans l'énoncé des faits et des transactions projetées représente la juste valeur marchande desdits biens.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, de la détermination du prix de base rajusté d'un bien quelconque ou du capital versé de quelconque action mentionnée ci-dessus.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et opérations internationales
Direction des décisions et de l'interprétation
de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation