30 November 1995 Ruling 9614013 F - ACTIONS DE DÉTRESSE

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

1.Des emprunts dus par des sociétés de personnes peuvent-ils faire l'objet d'un refinancement par actions de détresse?

2.Peut-on comptabiliser séparément les flux monétaires par entreprises et en conséquence, utiliser plusieurs newcos ou filcos?

PositionS ET RAISONS

1.Oui. Des sociétés (corporations) possèdent en totalité les intérêts dans les sociétés de personnes. Si ces dernières étaient liquidées, les sociétés seraient toutes en difficulté financière grave.

2.Oui. Cette façon de procéder préservera et distinguera les flux monétaires excédentaires afférents à chacune des entreprises dans le but de protéger les droits des PRETEURS dans les actifs. Dossiers 950003 et 960005.

XXXXXXXXXX 3-961401

A l'attention XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1996

Mesdames, Messieurs,

Objet:Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour au nom des contribuables ci-haut mentionnés.

Notre compréhension des faits et des transactions projetées est basée sur l'information que vous nous avez soumise dans votre demande de décisions anticipées ainsi que dans les lettres du XXXXXXXXXX et à nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

FAITS

A -XXXXXXXXXX

1.XXXXXXXXXX est une société en commandite constituée en XXXXXXXXXX selon XXXXXXXXXX, conformément à la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés, et dûment immatriculée conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises.

2.Les associés de XXXXXXXXXX sont les suivants:

XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX détient plus de XXXXXXXXXX % des parts de XXXXXXXXXX après avoir investi plus de XXXXXXXXXX de dollars dans la société en commandite. Présentement, la société en commandite est déficitaire de sorte que les associés ne retireraient rien en cas de liquidation. Si la situation s'améliorait, de sorte que la société en commandite réalisait des bénéfices, plus de XXXXXXXXXX % des bénéfices seraient attribués à XXXXXXXXXX.

3.XXXXXXXXXX a pour but de

XXXXXXXXXX.

4.Considérant que les XXXXXXXXXX tient des registres comptables complets et distincts pour chacune des entreprises et des états financiers distincts sont confectionnés en fin d'exercice financier. Pour fins fiscales, les résultats nets des XXXXXXXXXX entreprises sont cumulés.

B -XXXXXXXXXX

5.XXXXXXXXXX est une société en commandite constituée le XXXXXXXXXX selon XXXXXXXXXX, conformément à la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés, et dûment immatriculée conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises.

6. Les associés de XXXXXXXXXX sont les suivants:

XXXXXXXXXX.

7.XXXXXXXXXX a pour but

XXXXXXXXXX.

C -XXXXXXXXXX

8.XXXXXXXXXX est une société en commandite constituée le XXXXXXXXXX selon XXXXXXXXXX, conformément à la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés, et dûment immatriculée conformément à la Loi sur la publicité légale des entreprises.

9. Les associés de XXXXXXXXXX sont les suivants:

XXXXXXXXXX.

Advenant la liquidation de XXXXXXXXXX recevrait plus de XXXXXXXXXX % de l'avoir de la société en commandite.

10.XXXXXXXXXX a pour but XXXXXXXXXX.

11.La participation de
XXXXXXXXXX.

D -XXXXXXXXXX

12.XXXXXXXXXX est une société privée et une société canadienne au sens du paragraphe 89(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la «Loi»), incorporée en vertu de XXXXXXXXXX, et est une filiale en propriété exclusive de XXXXXXXXXX.

13.Le XXXXXXXXXX, la Direction des décisions et de l'interprétation de l'impôt de Revenu Canada Accise, Douanes et Impôt rendait une décision anticipée suite à une demande formulée par XXXXXXXXXX relativement à l'émission d'actions privilégiées émises dans une situation de difficultés financières (actions de détresse).

14.En application de cette décision, la filiale XXXXXXXXXX a été créée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi fédérale régissant les sociétés par actions, société dont le capital autorisé consiste uniquement en actions ordinaires et en actions privilégiées de catégories XXXXXXXXXX (actions de détresse). Toutes les actions ordinaires ont été émises à XXXXXXXXXX.

15.Conformément à la décision de Revenu Canada Accise, Douanes et Impôt du XXXXXXXXXX n'exploite aucune entreprise et n'a aucune autre activité hormis celle relativement à son investissement dans la dette de XXXXXXXXXX et ne détient aucun autre actif, tel qu'en fait foi le dernier état financier au XXXXXXXXXX.

16.Tel qu'énoncé dans la décision de Revenu Canada Accise, Douanes et Impôt en date du XXXXXXXXXX, le but principal de l'émission des actions de détresse était de permettre à

XXXXXXXXXX.

17.Grâce au financement par actions de détresse, les activités de XXXXXXXXXX ont été poursuivies au sein de XXXXXXXXXX jusqu'à ce jour.

18.En XXXXXXXXXX, les PRETEURS de XXXXXXXXXX n'ont pas souscrit au projet d'émission d'actions de détresse et recherchaient d'autres solutions aux problèmes de financement. Aujourd'hui, l'ensemble des PRETEURS de XXXXXXXXXX ne voient aucune autre alternative que de souscrire au projet d'émission d'actions de détresse de façon à permettre la XXXXXXXXXX.

E - DESCRIPTION ET QUALIFICATION DES PRETEURS

Les prêteurs de XXXXXXXXXX

19. XXXXXXXXXX.

Pour XXXXXXXXXX

20.XXXXXXXXXX est une société constituée en vertu de XXXXXXXXXX et est une institution financière désignée au sens de cette définition figurant au paragraphe 248(1) de la Loi. Cette société est présentement en faillite.

21. XXXXXXXXXX, est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et est une institution financière désignée au sens de cette définition figurant au paragraphe 248(1) de la Loi.

22. XXXXXXXXXX Les détails de cette dette à long terme se présentent comme suit:

XXXXXXXXXX.

23. XXXXXXXXXX, une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et est également une institution financière désignée au sens de cette définition figurant au paragraphe 248(1) de la Loi.

24. XXXXXXXXXX.

25.XXXXXXXXXX a confirmé que XXXXXXXXXX est en défaut en vertu de l'acte de prêt hypothécaire et que les taxes foncières arriérées s'élèvent à XXXXXXXXXX $.

XXXXXXXXXX.

Pour XXXXXXXXXX

26. XXXXXXXXXX et une institution financière désignée au sens de cette définition figurant au paragraphe 248(1) de la Loi.

27. XXXXXXXXXX et une institution financière désignée au sens de cette définition figurant au paragraphe 248(1) de la Loi.

28. XXXXXXXXXX Les détails de leur dette à long terme se présentent comme suit:

XXXXXXXXXX.

29. XXXXXXXXXX.

30.XXXXXXXXXX a confirmé XXXXXXXXXX est en défaut en vertu de l'acte de prêt hypothécaire d'un montant de XXXXXXXXXX $. Ce montant comprend XXXXXXXXXX $ d'intérêts arriérés exigibles le XXXXXXXXXX. En outre, elle a confirmé que les taxes foncières de l'année XXXXXXXXXX sont toujours impayées et aucun versement n'a été fait sur les taxes de XXXXXXXXXX. En date du XXXXXXXXXX, les taxes foncières arriérées s'élèvent à XXXXXXXXXX $.

XXXXXXXXXX.

Malgré cette restructuration, XXXXXXXXXX a accumulé plusieurs centaines de milliers de dollars de comptes payables arriérés, principalement au niveau des taxes, et se doit d'effectuer des dépenses essentielles au maintien de ses opérations (XXXXXXXXXX) qui sont impossibles à effectuer faute de fonds disponibles. Les comptes-fournisseurs au XXXXXXXXXX s'élèvent à XXXXXXXXXX $

En conséquence, XXXXXXXXXX n'est plus en mesure de rencontrer ses obligations relativement au prêt XXXXXXXXXX décrit ci-dessus.

Les prêteurs de XXXXXXXXXX

31.XXXXXXXXXX sont les institutions financières impliquées relativement aux affaires de XXXXXXXXXX.

32. XXXXXXXXXX Les détails de leurs dettes à long terme se présentent comme suit:

XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX.

33.XXXXXXXXXX ont confirmé que XXXXXXXXXX est en défaut relativement aux prêts ci-dessus décrits et que des intérêts ne sont pas payés. En outre, elles ont confirmé que les taxes foncières arriérées s'élèvent à XXXXXXXXXX $.

Au printemps XXXXXXXXXX devait près XXXXXXXXXX $ d'intérêt et de taxes municipale et scolaire. Afin d'éviter la saisie du projet par les autorités municipales et de ramener le prêt à jour, XXXXXXXXXX a consenti à XXXXXXXXXX un prêt supplémentaire de XXXXXXXXXX $ qui a servi au paiement de ces frais et à l'amélioration du fonds de roulement.

XXXXXXXXXX.

En outre, depuis le XXXXXXXXXX, une nouvelle entente a éliminé les remboursements de capital pour rendre le prêt de XXXXXXXXXX $ remboursable en tout temps.

34.En date du XXXXXXXXXX avait des comptes à payer totalisant XXXXXXXXXX $ (incluant taxes foncières et intérêts) dont la presque totalité représente soit des comptes en arrérages ou des comptes courants qui ne peuvent être différés (TPS, TVP et salaire à payer). En outre, les fournisseurs n'acceptent plus d'approvisionner l'entreprise autrement qu'avec un paiement sur livraison ou sur une période très courte (quelques jours).

35.Afin de permettre la continuation des opérations jusqu'à la date de l'émission des actions de détresse, XXXXXXXXXX ont convenu, dans un effort additionnel, d'un prêt additionnel de XXXXXXXXXX. Ce prêt sera utilisé pour payer les taxes arriérées (ce qui constitue en fait une clause de défaut), pour payer les comptes à payer arriérés (afin d'éviter qu'un fournisseur mette l'entreprise en faillite) et afin de réduire les autres comptes à payer qui découlent des déficits courants d'exploitation qui résultent, entre autres, des charges financières élevées de l'entreprise.

Les prêteurs de XXXXXXXXXX

36.Pour financer les déficits d'opérations XXXXXXXXXX a bénéficié de la majeure partie de cet emprunt à cause de ses déficits importants d'opération.

Pour garantir cet emprunt et d'autres emprunts effectués à XXXXXXXXXX, elle a consenti une hypothèque de XXXXXXXXXX $ sur ses immeubles. XXXXXXXXXX participe également en assumant les frais financiers de ces emprunts qui devraient normalement être payés par XXXXXXXXXX. Les emprunts couverts par cette hypothèque sont:

Utilisé par             Emprunts

XXXXXXXXXX.

37.La marge de crédit au paragraphe 36 a un solde de XXXXXXXXXX, comporte un taux d'intérêt égal au taux préférentiel majoré de XXXXXXXXXX %, garanti par une hypothèque mobilière sans dépossession sur les créances, de même que par débenture à charge fixe et flottante pour un montant de XXXXXXXXXX, incluant des hypothèques immobilières sur certains immeubles de la société en commandite.

38.XXXXXXXXXX a confirmé qu'en date du XXXXXXXXXX était en défaut relativement au prêt de XXXXXXXXXX $ ci-dessus décrit.

39.XXXXXXXXXX est en sérieuses difficultés financières et si elle était regroupée à XXXXXXXXXX, elle amènerait la faillite de XXXXXXXXXX

Les prêteurs de XXXXXXXXXX

40. XXXXXXXXXX sont les prêteurs intéressés aux affaires financières de XXXXXXXXXX.

41.XXXXXXXXXX est l'institution financière qui était impliquée lors de l'émission des premières actions de détresse conformément à la décision anticipée de Revenu Canada Accise, Douanes et Impôt en date du XXXXXXXXXX décrite aux paragraphes 13, à 16 ci-dessus.

42. XXXXXXXXXX.

43. XXXXXXXXXX.

44.La marge de crédit de XXXXXXXXXX est insuffisante pour lui permettre de payer les arrérages de taxes foncières et les montants dus aux autorités fiscales relativement à l'impôt des grandes sociétés et la taxe sur le capital. En date du XXXXXXXXXX, les comptes à payer s'élèvent à XXXXXXXXXX $ et représentent XXXXXXXXXX $ de taxes foncières arriérées et XXXXXXXXXX $ dus aux autorités fiscales.

45.Les PRETEURS n'ont pas de lien de dépendance avec XXXXXXXXXX.

F -EFFORTS DE RESTRUCTURATION ET PRÉVISIONS FINANCIERES (AVEC ET SANS ÉMISSION D'ACTIONS DE DÉTRESSE)

46.Malgré les différentes réductions de taux d'intérêts et les moratoires obtenus de leurs PRETEURS, XXXXXXXXXX, n'arrivent pas à rencontrer leurs obligations financières.

47.Jusqu'à XXXXXXXXXX était l'un des principaux bailleurs de fonds de

XXXXXXXXXX.

48.XXXXXXXXXX ont complété des efforts ultimes de rationalisation. D'autres négociations ont été entreprises avec les PRETEURS afin de procéder à nouveau à la restructuration de l'ensemble des dettes. Malgré la volonté soutenue et les efforts accrus des parties impliquées, la seule solution permettant d'assurer la survie de ces entreprises consiste en un refinancement de l'ensemble des dettes par l'émission d'actions de détresse.

49.XXXXXXXXXX ont préparé pour chacune des XXXXXXXXXX, des états prévisionnels de trésorerie basés sur la situation actuelle et l'hypothèse d'un refinancement par actions de détresse. Un état d'évolution de la dette pour une période de cinq ans basé sur l'hypothèse d'un refinancement par des actions de détresse a aussi été préparé. La situation actuelle démontre les difficultés financières et en particulier l'impossibilité de pourvoir au paiement des obligations financières. Le refinancement par actions de détresse démontre une nette amélioration de la situation financière et des flux monétaires permettant aux entreprises concernées de poursuivre leurs opérations.

50.Des états financiers pro forma donnent effet au transfert des XXXXXXXXXX et à la conversion de la dette en actions de détresse.

51.Les états financiers de XXXXXXXXXX confirment les difficultés financières. En outre, XXXXXXXXXX a des difficultés financières au point que si elle était regroupée à XXXXXXXXXX, elle entraînerait la faillite de cette dernière.

52.XXXXXXXXXX détient les sociétés en commandite XXXXXXXXXX. Présentement, XXXXXXXXXX ne retire aucune liquidité de ces placements. Les participations de XXXXXXXXXX dans ces deux sociétés en commandite découlent presque exclusivement de parts émises dans des transactions de roulement passées. La valeur de XXXXXXXXXX est attribuable essentiellement à sa participation dans XXXXXXXXXX. Malgré cet actif, son bilan est déficitaire de plus de XXXXXXXXXX $. XXXXXXXXXX doit sa survie à son financement (prêt participatif de la XXXXXXXXXX et avances de sociétés apparentées). Si XXXXXXXXXX était regroupée avec XXXXXXXXXX, l'entité résultante serait en faillite.

TRANSACTIONS PROJETÉES

A - XXXXXXXXXX

53. XXXXXXXXXX Ces transferts s'opéreront sur la base de la juste valeur marchande. Une clause d'ajustement de prix sera prévue aux contrats de transfert afin d'ajuster le prix de chacune des transactions en fonction de la juste valeur marchande, si celle-ci était modifiée par les autorités fiscales.

54.Suite à ces transferts, les activités de XXXXXXXXXX consisteront à opérer les entreprises suivantes:

• XXXXXXXXXX, entreprises déjà visées par l'émission d'actions de détresse, conformément à la décision rendue par Revenu Canada Accise, Douanes et Impôt le XXXXXXXXXX;
• XXXXXXXXXX, soit les entreprises ciblées par la présente demande de décision anticipée.

55.Il est entendu que chacune des entreprises de XXXXXXXXXX, sera administrée distinctement. Des états financiers distincts seront dressés pour chacune de ces entreprises oeuvrant au sein de XXXXXXXXXX. Cette façon de procéder préservera et distinguera les flux monétaires et les flux monétaires excédentaires afférents à chacune des entreprises dans le but de protéger les droits des PRETEURS à l'égard des actifs composant chacune de ces entreprises.

56.Suite aux transferts XXXXXXXXXX, les sociétés en commandite XXXXXXXXXX ne détiendront aucun autre actif que leur placement dans XXXXXXXXXX

57. XXXXXXXXXX.

B. REFINANCEMENT PAR ACTIONS DE DÉTRESSE

1.Création de XXXXXXXXXX filiales

58.XXXXXXXXXX nouvelles filiales («XXXXXXXXXX»), ci-après nommées «les FILCOS», seront constituées par XXXXXXXXXX. Le capital autorisé, pour chacune des filiales, décrit plus amplement ci-dessous, consistera uniquement en actions ordinaires de catégorie «XXXXXXXXXX» et en autant de catégories d'actions privilégiées (actions de détresse), en remplacement d'autant de catégories d'emprunts originaux auprès des PRETEURS de XXXXXXXXXX, le but étant de préserver la spécificité de chacun de ces emprunts eu égard à XXXXXXXXXX et à chacun des PRETEURS. Toutes les actions ordinaires de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de chaque FILCO seront émises en faveur de XXXXXXXXXX

59.Les FILCOS se qualifieront à titre de sociétés canadiennes imposables en vertu du paragraphe 89(1) de la Loi.

60.Les FILCOS n'exploiteront aucune entreprise et n'auront aucune activité hormis celle relativement à leur investissement dans la dette de XXXXXXXXXX. Elles ne pourront détenir aucun autre actif. Elles n'auront pas le droit de verser de dividendes, autres que ceux versés sur les actions de détresse émises et elles ne procéderont au rachat d'aucune action autre que les actions de détresse, sans l'approbation des PRETEURS. Leurs droits d'emprunter, de vendre des actifs, et de payer quelque montant que ce soit aux actionnaires ou aux administrateurs seront également restreints.

Sauf pour l'application de toute loi pertinente à laquelle les FILCOS seraient assujetties, celles-ci seront liquidées, sans délai, lorsque le premier des deux événements suivants surviendra:

a)le moment auquel toutes les actions de détresse sont rachetées ou annulées;

b)cinq ans après la date à laquelle la première de ces actions a été émise.

2.Emprunt par les FILCOS auprès des PRETEURS respectifs de XXXXXXXXXX

61.XXXXXXXXXX prêtera à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $ plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse. Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir le prêt actuel détenu par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX pour un montant approximatif de XXXXXXXXXX $.

62.XXXXXXXXXX prêteront à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $ plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse. Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir le prêt actuel détenu par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX pour un montant approximatif de XXXXXXXXXX $.

63.XXXXXXXXXX prêtera à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $ plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse. Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir le prêt actuel détenu par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX pour un montant approximatif de XXXXXXXXXX $.

64.XXXXXXXXXX prêteront à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $ plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse.

Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir les prêts actuels détenus par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX pour des montants approximatifs de XXXXXXXXXX.

65.XXXXXXXXXX prêteront à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $ plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse. Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir le prêt actuel détenu par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX pour un montant approximatif de XXXXXXXXXX $.

66.XXXXXXXXXX prêtera à FILCO XXXXXXXXXX la somme de XXXXXXXXXX $, plus les frais d'intérêts additionnels et les frais de financement encourus jusqu'au moment de l'émission des actions de détresse. Le produit de l'emprunt sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour acquérir les prêts actuels détenus par XXXXXXXXXX en faveur de XXXXXXXXXX pour les montants approximatifs suivants:

      .XXXXXXXXXX $(voir paragraphe 37)
      .XXXXXXXXXX(voir paragraphe 43)
      .XXXXXXXXXX(voir paragraphe 42)
      .XXXXXXXXXX (voir paragraphe 24)

3.Entente de renonciation au paiement des intérêts

67.XXXXXXXXXX, FILCO XXXXXXXXXX, et les PRETEURS respectifs de cette dernière concluront une entente («L'ENTENTE») selon laquelle FILCO XXXXXXXXXX renoncera d'avance au paiement des intérêts sur les prêts, pour aussi longtemps que FILCO XXXXXXXXXX demeurera créancière de XXXXXXXXXX. Ainsi, aucun intérêt sur les prêts ne sera ni payé ni payable par XXXXXXXXXX à FILCO XXXXXXXXXX et aucun intérêt sur les prêts ne sera recevable par FILCO XXXXXXXXXX

68.En ce qui concerne XXXXXXXXXX, le paragraphe 67 ci-dessus s'applique mutadis mutandis.

4. Émission et souscription aux actions de détresse

69.Selon les exigences des PRETEURS, chaque FILCO pourra émettre autant de catégories d'actions en remplacement d'autant d'emprunts originaux dans le but de préserver la spécificité de chacun de ces emprunts eu égard à XXXXXXXXXX et à chacun des PRETEURS.

70.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscrira approximativement à XXXXXXXXXX actions de détresse de catégorie «XXXXXXXXXX» de FILCO XXXXXXXXXX et cette dernière recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus tout autre montant additionnel tel que décrit au paragraphe 61. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX$ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser la dette s'élevant approximativement à XXXXXXXXXX $.

71.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscriront approximativement à XXXXXXXXXX d'actions de détresse de catégorie «XXXXXXXXXX» de FILCO XXXXXXXXXX et cette dernière recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus tout autre montant additionnel tel que décrit au paragraphe 62. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX $ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser sa dette s'élevant approximativement à XXXXXXXXXX $.

72.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscrira approximativement à XXXXXXXXXX actions de détresse de catégorie «XXXXXXXXXX» de FILCO XXXXXXXXXX et cette dernière recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus tout autre montant additionnel tel que décrit au paragraphe 63. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX $ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser sa dette s'élevant approximativement à XXXXXXXXXX $.

73.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscriront chacune approximativement à XXXXXXXXXX actions de détresse de catégorie «XXXXXXXXXX» de FILCO XXXXXXXXXX et cette dernière recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus tout autre montant additionnel tel que décrit au paragraphe 64. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX $ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser sa dette s'élevant approximativement à XXXXXXXXXX $.

74.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscriront approximativement à XXXXXXXXXX actions de détresse de catégorie «XXXXXXXXXX» de FILCO XXXXXXXXXX et cette dernière recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus tout autre montant additionnel tel que décrit au paragraphe 59. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX $ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser sa dette s'élevant approximativement à XXXXXXXXXX $.

75.FILCO XXXXXXXXXX émettra et XXXXXXXXXX souscrira approximativement à XXXXXXXXXX actions de détresse de catégories «XXXXXXXXXX» de FILCO XXXXXXXXXX et cette dernière recevra en paiement une somme de XXXXXXXXXX $ plus tout autre montant additionnel tel que décrit au paragraphe 66. Le capital versé et le prix seront de XXXXXXXXXX $ par action. Le produit de l'émission sera utilisé par FILCO XXXXXXXXXX pour rembourser sa dette de XXXXXXXXXX $.

5. Vente des actions de détresse à l'ACQUÉREUR

76.Immédiatement après l'émission des actions de détresse, tel que décrit aux paragraphes 69 à 75 inclusivement, XXXXXXXXXX pourront vendre à l'ACQUÉREUR les actions de détresse émises par les FILCOS pour une considération en argent de XXXXXXXXXX $ par action. Ils pourront faire un dépôt à l'ACQUÉREUR pour garantir leur engagement de racheter les actions de détresse.

6. Versements des dividendes sur les actions de détresse

77.XXXXXXXXXX paiera à FILCO XXXXXXXXXX, à même les flux monétaires résultant des opérations du XXXXXXXXXX, sous forme de contribution de capital, les fonds nécessaires pour permettre à FILCO XXXXXXXXXX de payer les dividendes sur les actions de détresse et payer toute autre dépense encourue par cette dernière. Les montants payés par XXXXXXXXXX à FILCO XXXXXXXXXX en tant que contribution en capital ne seront pas ajoutés au coût des actions ordinaires de FILCOS XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX en vertu de l'alinéa 53(1)c) de la Loi. FILCO XXXXXXXXXX versera XXXXXXXXXX aux détenteurs les dividendes sur les actions de détresse.

78.En ce qui concerne XXXXXXXXXX, le paragraphe 77 s'applique mutatis mutandis. Dans le cas de FILCO XXXXXXXXXX, le paragraphe s'applique à l'exception que les fonds nécessaires au paiement des dividendes seront avancés par XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX comme c'est le cas présentement pour les frais financiers. Ces fonds seront comptabilisés dans XXXXXXXXXX, séparément de ceux provenant XXXXXXXXXX, pour respecter le désir des prêteurs de conserver la spécificité de leurs garanties.

7. Caractéristiques des actions de détresse

79.Les actions de détresse de catégorie «XXXXXXXXXX» émises par FILCO XXXXXXXXXX auront les caractéristiques suivantes:

a) Elles ne seront pas votantes.

b) Les dividendes sur les actions seront préférentiels, cumulatifs, payables XXXXXXXXXX, calculés à un taux de XXXXXXXXXX % (approximativement).

c) S'il y a liquidation ou dissolution de FILCO XXXXXXXXXX, les détenteurs des actions auront le droit de recevoir, avant la distribution des actifs de FILCO XXXXXXXXXX, un montant égal à XXXXXXXXXX $ par action plus les dividendes courus et non payés.

80.Les actions de détresse de catégories «XXXXXXXXXX» émises par FILCO XXXXXXXXXX auront les caractéristiques suivantes:

a) Elles ne seront pas votantes.

b) Les dividendes sur les actions seront préférentiels, cumulatifs, payables XXXXXXXXXX, calculés à un taux de XXXXXXXXXX % (approximativement) sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX» et à un taux déterminé selon la formule XXXXXXXXXX

c) S'il y a liquidation ou dissolution de FILCO XXXXXXXXXX, les détenteurs des actions auront le droit de recevoir, avant la distribution des actifs de FILCO XXXXXXXXXX, un montant égal à XXXXXXXXXX $ par action plus les dividendes courus et non payés.

81.Les actions de détresse de catégories «XXXXXXXXXX» émises par FILCO XXXXXXXXXX auront les caractéristiques suivantes:

a) Elles ne seront pas votantes.

b) Les dividendes sur les actions seront préférentiels, cumulatifs, payables XXXXXXXXXX, calculés à un taux de XXXXXXXXXX % (approximativement).

c) S'il y a liquidation ou dissolution de FlLCO XXXXXXXXXX, les détenteurs des actions auront le droit de recevoir, avant la distribution des actifs de FILCO XXXXXXXXXX, un montant égal à XXXXXXXXXX $ par action plus les dividendes courus et non payés.

82.Les actions de détresse de catégories «XXXXXXXXXX» émises par FILCO XXXXXXXXXX auront les caractéristiques suivantes:

a) Elles ne seront pas votantes.

b) Les dividendes sur les actions seront préférentiels, cumulatifs, payables XXXXXXXXXX, calculés à un taux déterminé selon la formule XXXXXXXXXX

c) S'il y a liquidation ou dissolution de FILCO XXXXXXXXXX, les détenteurs des actions auront le droit de recevoir, avant la distribution des actifs de FILCO XXXXXXXXXX, un montant égal à XXXXXXXXXX $ par action plus les dividendes courus et non payés.

8.Convention à intervenir entre l'ACQUÉREUR et les PRETEURS concernant le transfert des actions de détresse au plus tard le cinquième anniversaire de leur émission

83.Selon une convention (convention # 1), au plus tard le cinquième anniversaire de leur émission, l'ACQUÉREUR transférera à XXXXXXXXXX les actions de détresse visées au paragraphe 76 au prix de XXXXXXXXXX $ par action plus les dividendes impayés sur ces actions, plus tout montant additionnel nécessaire afin que l'ACQUÉREUR soit dans une situation fiscale, après impôt, semblable à celle où il aurait été s'il avait reçu tous les dividendes courus et non payés des FILCOS à titre de dividendes non imposables.

Immédiatement après, les PRETEURS acquerront chacun des prêts détenus par les FILCOS en payant un montant égal au principal de chacun des prêts à ce moment. Les FILCOS utiliseront le produit de la vente de chacun des prêts pour acheter pour annulation les actions privilégiées de détresse à un prix égal à XXXXXXXXXX $ l'action et en plus, verseront les dividendes courus et non payés sur ces actions, plus tout montant additionnel susmentionné relativement à ces actions. Les PRETEURS paieront le prix d'achat des prêts par l'émission d'un chèque ou d'une traite bancaire. Les FILCOS paieront l'achat d'actions en endossant le chèque ou la traite bancaire au bénéfice des PRETEURS et verseront un autre montant pour le paiement des dividendes et des autres frais.

9. Prévision des dépenses en capital

84.Tel que reflété dans les prévisions de trésorerie, XXXXXXXXXX ne prévoit pas de dépenses en capital importantes au cours des cinq prochaines années, à l'exception des dépenses suivantes:

Pour XXXXXXXXXX

?

XXXXXXXXXX

Pour XXXXXXXXXX

.

XXXXXXXXXX

Par contre, aucune autre dépense ne sera effectuée pour accroître l'entreprise déjà existante.

10.Flux monétaires et flux monétaires excédentaires

85.A la demande des prêteurs et afin de sauvegarder leurs droits à l'égard des actifs de chacune des entreprises, les «flux monétaires» de XXXXXXXXXX seront comptabilisés séparément pour XXXXXXXXXX

A partir de ces flux monétaires, XXXXXXXXXX fera des apports périodiques au capital des FILCOS respectives pour leur permettre de verser des dividendes sur les actions privilégiées de détresse.

Les fonds ainsi reçus par ces dernières devront, immédiatement et prioritairement, servir à payer les dividendes sur les actions de détresse de la catégorie spécifique au prêt afférent au XXXXXXXXXX, qui a engendré les flux monétaires.

XXXXXXXXXX avancera périodiquement les fonds nécessaires à XXXXXXXXXX afin de permettre à XXXXXXXXXX de faire les apports de capital FILCO XXXXXXXXXX pour que cette dernière soit en mesure de verser des dividendes sur les actions privilégiées de détresse.

XXXXXXXXXX assumera également les dépenses et les frais courants de fonctionnement et d'administration des FILCOS.

86.A la demande des PRETEURS et de XXXXXXXXXX et afin de sauvegarder leurs droits à l'égard des actifs de chacune des entreprises, les «flux monétaires excédentaires» de XXXXXXXXXX, tels que définis au paragraphe suivant, seront comptabilisés séparément pour XXXXXXXXXX; ces «flux monétaires excédentaires» serviront au paiement des dettes de XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX paiera le montant de sa dette envers les FILCOS pour fournir à ces dernières suffisamment de fonds pour qu'elles respectent leurs obligations liées au rachat des actions de détresse.

Les fonds ainsi reçus par ces dernières devront servir à l'achat pour annulation des actions de détresse de la catégorie spécifique au prêt afférent au XXXXXXXXXX qui a engendré les flux monétaires excédentaires.

Les flux monétaires excédentaires des XXXXXXXXXX pris comme un groupe, une fois que la dette est remboursée, serviront, dans l'ordre suivant, à rembourser les autres dettes du même groupe XXXXXXXXXX qui n'ont pas été refinancées en actions de détresse (en raison des garanties), à acheter pour annulation les actions de détresse émises en XXXXXXXXXX relativement aux XXXXXXXXXX, à payer les dividendes en arrérages sur les autres actions de détresse en circulation s'il y a lieu et serviront par la suite, selon les engagements en vigueur, à rembourser les dettes et à acheter pour annulation les actions de détresse des XXXXXXXXXX. Les flux monétaires de XXXXXXXXXX seront soumis à la même procédure.

Les flux monétaires excédentaires des XXXXXXXXXX, une fois leur dette remboursée, serviront d'abord à rembourser les dividendes en arrérages sur les actions de détresse en circulation sur XXXXXXXXXX s'il y a lieu et serviront par la suite, selon les engagements en vigueur, à rembourser les dettes et à acheter pour annulation les actions de détresse des XXXXXXXXXX

Le produit net de disposition du XXXXXXXXXX sera utilisé éventuellement pour acheter pour annulation des actions de détresse relatives à des dettes présentement détenues par XXXXXXXXXX

Advenant le cas où il y aurait vente de tout ou partie XXXXXXXXXX, les créanciers seront remboursés selon l'ordre de priorité des garanties respectives détenues présentement par eux.

Toute personne liée à XXXXXXXXXX touchant quelque montant que ce soit prioritairement à un autre créancier sans lien de dépendance avec XXXXXXXXXX, réinvestira ce montant dans XXXXXXXXXX avec les garanties appropriées. XXXXXXXXXX utilisera ce montant pour rembourser les dettes de XXXXXXXXXX (incluant les actions de détresse) en fonction des engagements en vigueur présentement, en suivant la même procédure relativement aux personnes liées.

87.Selon une convention (convention # 2) à intervenir entre XXXXXXXXXX, les FILCOS et l'ACQUÉREUR, tous les flux monétaires excédentaires, afférents à chaque entreprise, et ce, pour chaque exercice financier, devront servir à l'achat pour annulation par les FILCOS des actions de détresse dans les XXXXXXXXXX jours après la fin de cet exercice financier.

Les «flux monétaires excédentaires de XXXXXXXXXX» à la fin de chaque exercice financier signifient les flux monétaires de XXXXXXXXXX pour cette période, provenant de toute source tel que décrit au paragraphe 86, établis conformément aux principes comptables généralement reconnus, mais avant les déboursés relatifs:

i) aux paiements de dividendes autres que les dividendes sur les actions de détresse;

ii) aux dépenses en immobilisation ou à tout paiement de capital, à l'exception des éléments suivants:

a) les achats pour annulation d'actions de détresse, autres que les rachats effectués au cours de l'exercice financier afférent aux flux monétaires excédentaires d'exercices antérieurs;

b) les remboursements de dettes engagées dans le cours normal des affaires existant à la date où les actions de détresse sont émises;

c) les remboursements de dettes additionnelles contractées spécifiquement dans le but de financer les opérations d'exploitation courantes;

d) les dépenses ou paiements entre XXXXXXXXXX et les FILCOS;

e) les dépenses en immobilisation raisonnables ou tous paiements de capital, engagés dans le cours normal de l'entreprise existante et le remboursement des dettes additionnelles contractées spécifiquement dans le seul but d'effectuer ces dépenses en immobilisation ou ces paiements de capital, et

f) les remboursements de dettes additionnelles engagées spécifiquement dans le but de permettre aux FILCOS d'acheter pour annulation les actions de détresse et de payer les dividendes sur les actions de détresse;

iii) aux remboursements de prêts consentis par les actionnaires de XXXXXXXXXX ou aux rachats d'actions quelconques du capital-actions de XXXXXXXXXX; et

iv) aux prêts aux administrateurs, agents et actionnaires de XXXXXXXXXX ou à d'autres personnes, entreprises ou sociétés.

Pour les fins de cette définition des flux monétaires excédentaires, les dettes additionnelles ne comprennent pas une dette qui provient de l'utilisation des fonds dans un but qui n'est pas prévu par la présente.

11.Convention à intervenir entre l'ACQUÉREUR et XXXXXXXXXX concernant l'achat des actions de détresse en cas de défaut

88.Une convention (convention # 3) mentionnera qu'en cas de défaut de la part des FILCOS, de XXXXXXXXXX achèteront les actions de détresse de l'ACQUÉREUR en compensation d'un montant égal à XXXXXXXXXX $ par action. De plus, elles verseront des montants équivalent aux dividendes non payés sur ces actions, plus tout montant additionnel nécessaire afin que l'ACQUÉREUR soit dans une situation fiscale, après impôt, semblable à celle où il aurait été s'il avait reçu tous les dividendes non payés des FILCOS à titre de dividendes non imposables.

Immédiatement après, les PRETEURS acquerront chacun des prêts détenus par les FILCOS en payant un montant égal au principal de chacun des prêts à ce moment. Les FILCOS utiliseront le produit de la vente de chacun des prêts pour acheter pour annulation les actions privilégiées de détresse à un prix égal à XXXXXXXXXX $ l'action. De plus, elle paieront les dividendes courus et non payés sur ces actions, plus tout montant additionnel susmentionné relativement à ces actions. Les PRETEURS paieront le prix d'achat des prêts par l'émission d'un chèque ou d'une traite bancaire. Les FILCOS paieront l'achat d'actions en endossant le chèque ou la traite bancaire au bénéfice des PRETEURS et verseront un autre montant pour le paiement des dividendes et des autres frais.

89.Pour chacune des FILCOS, les cas de défaut seraient entre autres définis comme suit dans les conventions, étant entendu qu'un défaut survenant dans l'une des FILCOS ne constituera pas un défaut pour une autre:

a) FILCO omet de verser un dividende sur ses actions de détresse ou n'effectue pas le versement dans les délais prévus;

b) FILCO n'effectue pas le rachat de toutes ses actions de détresse dans les délais prévus;

c) XXXXXXXXXX omet un versement du principal du prêt envers FILCO ou ne fait pas une contribution de capital à FILCO, de façon à permettre à cette dernière d'effectuer le rachat pour annulation de ses actions de détresse ou de verser un dividende;

d) XXXXXXXXXX omet de faire la contribution de capital permettant à XXXXXXXXXX d'effectuer le paiement en capital à FILCO XXXXXXXXXX nécessaire pour rencontrer ses obligations découlant de l'émission des actions de détresse;

e) FILCO perd son existence légale ou une résolution est adoptée ou une ordonnance est émise décrétant la liquidation ou la dissolution de FILCO;

f) FILCO ou XXXXXXXXXX fait une cession générale de ses biens au bénéfice de ses créanciers, une requête en faillite est présentée contre FILCO ou XXXXXXXXXX, FILCO ou XXXXXXXXXX est déclarée en faillite, FILCO ou XXXXXXXXXX dépose une proposition concordataire ou prend autrement avantage de quelque disposition législative sur l'insolvabilité;

g) Un gardien, un syndic, un séquestre, un administrateur ou tout autre personne ayant des pouvoirs semblables est nommé pour prendre charge ou pour liquider la totalité ou une partie de l'actif de l'entreprise ou des biens de FILCO ou XXXXXXXXXX;

h) FILCO et XXXXXXXXXX n'ont pas le même exercice financier ou année d'imposition;

i) FILCO ou XXXXXXXXXX est en défaut concernant les termes d'un contrat avec un tiers avec lequel elle n'a pas un lien de dépendance, et se voit contraint de rembourser par anticipation le solde d'un emprunt dû à ce créancier;

j) Si le préteur découvre qu'une déclaration, un fait ou une garantie contenue dans la convention ou dans tout document qui lui est remis aux termes de la convention est faux ou trompeur sur quelque aspect important; ou si un changement ou un événement défavorable important survient dans la situation financière, les activités ou les entreprises de XXXXXXXXXX, de sa filiale ou d'une société mère et qui, vu globalement ou de façon consolidée, constitue de l'avis raisonnable des PRETEURS une détérioration sérieuse et considérable de la situation financière ou des perspectives d'avenir de XXXXXXXXXX qui nuit ou nuira très probablement à la capacité de FILCO de remplir et d'exécuter fidèlement ses obligations et engagements aux termes de la présente, et que dans les 45 jours suivant l'envoi d'un avis écrit du PRETEUR concerné à XXXXXXXXXX; ou si FILCO ou XXXXXXXXXX est en défaut par rapport aux termes de la convention et ce défaut n'a pas été corrigé, de l'avis raisonnable du PRETEUR concerné, dans les 45 jours suivant l'avis écrit à XXXXXXXXXX

BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES

90.Le but des transactions projetées est de permettre à XXXXXXXXXX de poursuivre l'exploitation XXXXXXXXXX L'ensemble des prêts consentis en rapport avec ces diverses entreprises sont déjà en défaut ou sur le point de l'être, considérant que les charges financières sont trop élevées dans le contexte économique actuel. Les diverses entreprises ne pourraient poursuivre leur exploitation sans une restructuration de leurs dettes envers leurs PRETEURS respectifs.

91.Avec un refinancement par actions de détresse, les prévisions de trésorerie démontrent que la survie des opérations de chacun des XXXXXXXXXX ci-dessus décrits est possible au sein de XXXXXXXXXX

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

92.Vous nous avez confirmé qu'à votre connaissance et à celle de vos clients, aucune des questions sur lesquelles portent la présente demande de décisions anticipées ne fait l'objet d'une étude par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal de Revenu Canada Accise, Douanes et Impôt, ni d'un avis d'opposition ou d'un appel se rapportant à une déclaration déjà produite par les contribuables visés par les présentes.

93.Vous nous avez aussi indiqué que les contribuables sont desservis par les bureaux des services fiscaux suivant:

XXXXXXXXXX.

DÉCISIONS

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées constituent une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées et que les transactions soient effectuées telles que décrites précédemment, nous confirmons que:

A.Les actions de détresse des FILCOS qui seront émises en faveur des PRETEURS et, s'il y a lieu, à l'ACQUÉREUR seront:

a) des actions décrites au sous-alinéa e)(iii) de la définition d'«action privilégiée à terme» du paragraphe 248(1) de la Loi, pour une période n'excédant pas cinq ans de leur date d'émission et,

b) des «actions exclues» conformément à l'alinéa c) de la définition de cette expression au paragraphe 112(2.6) de la Loi pour la même période.

Par conséquent, les paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) et (2.4) de la Loi ne s'appliqueront pas pour refuser aux PRETEURS, ou à l'ACQUÉREUR dans la mesure où il est résidant au Canada, une déduction en vertu du paragraphe 112(1) de la Loi sur les dividendes reçus ou réputés avoir été reçus sur les actions durant cette période.

B.Aucun montant ne sera inclus dans le calcul du revenu des FILCOS en vertu de l'alinéa 12(1)c) ou 12(1)x), du paragraphe 12(3), 12(9), 16(1) ou 246(1) ou de l'article 9 de la Loi concernant les contributions de capital versées ou devant être versées par XXXXXXXXXX aux FILCOS, tel que décrit aux paragraphes 77 et 78 des transactions projetées, et ces montants ne constitueront pas un produit de disposition, tel que défini à l'article 54 de la Loi, pour les FILCOS, concernant la disposition d'un bien quelconque.

C.L'article 80 de la Loi ne s'appliquera pas à XXXXXXXXXX du seul fait qu'un intérêt ne sera pas payé ou payable par XXXXXXXXXX aux FILCOS sur les prêts acquis par les FILCOS, tel que décrit au paragraphes 67 et 68 des transactions projetées.

D.Les dépenses engagées par XXXXXXXXXX dans le cadre de la restructuration des prêts seront déductibles conformément au sous-alinéa 20(1)e)(ii.2) de la Loi dans la mesure où ces dépenses y sont décrites et sont raisonnables dans les circonstances.

E.Sous réserve de l'alinéa 20(1)e.1) de la Loi, les dépenses engagées par les FILCOS dans le cadre de l'emprunt d'argent pour acquérir les prêts de XXXXXXXXXX et de l'émission des actions seront déductibles par les FILCOS conformément à l'alinéa 20(1)e) de la Loi, dans la mesure où ces dépenses y sont décrites et sont raisonnables dans les circonstances.

F.Le coût indiqué pour les PRETEURS ou l'ACQUÉREUR, tel que défini au paragraphe 248(1) de la Loi, des actions immédiatement après leur émission, sera égal au montant payé pour ces actions par les PRETEURS ou l'ACQUÉREUR tel que décrit aux paragraphes 70 à 76 des transactions projetées.

G.Le coût indiqué, tel que défini au paragraphe 248(1) de la Loi, des prêts acquis par les FILCOS, immédiatement après leur acquisition auprès des PRETEURS, sera égal au prix d'achat payé tel que décrit aux paragraphes 61 à 66 des transactions projetées.

H.Aucun montant ne sera inclus dans le calcul du revenu des PRETEURS, en vertu du paragraphe 56(2) ou 246(1) de la Loi concernant les contributions de capital versées aux FILCOS par XXXXXXXXXX tel que décrit aux paragraphes 77, 78 et 85 des transactions projetées.

I.Si le prêt acheté est acquis de nouveau par les PRETEURS, le coût indiqué, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi, pour ces derniers, du prêt acheté sera égal au prix auquel il a été acheté.

J.Aucun montant ne sera inclus dans le calcul du revenu de XXXXXXXXXX, en vertu des paragraphes 15(1) et 246(1) de la Loi uniquement du fait qu'aucun intérêt ne sera pas payé ou payable par XXXXXXXXXX aux FILCOS en vertu de l'Entente, pour aussi longtemps que les FILCOS sont créancières de XXXXXXXXXX, tel que décrit aux paragraphes 67 et 68 des transactions projetées.

K.A la condition que les prêts achetés constituent des prêts consentis par les PRETEURS dans le cours normal de leur entreprise, qui consiste à prêter de l'argent, les prêts achetés acquis de nouveau par les PRETEURS seront considérés comme ayant été acquis par ces derniers dans le cours normal des activités de leurs entreprises, qui consiste à prêter de l'argent, aux fins des alinéas 20(1)l) et 20(1)p) de la Loi.

L.Le paragraphe 112(4) de la Loi ne s'appliquera pas, quant aux dividendes reçus par les PRETEURS sur les actions, à toute perte subie par les PRETEURS sur le prêt acheté après qu'ils l'ont acquis de nouveau.

M.Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions projetées, pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues.

Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990 et du communiqué spécial du 30 septembre 1992, publiés par Revenu Canada Accise, Douanes et Impôt, et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

OPINIONS

Pour l'application du paragraphe 80(5) de la Loi, le débiteur doit être propriétaire d'un bien amortissable d'une catégorie prescrite immédiatement après le moment où une dette est réglée. A cette fin, un bien amortissable a le sens du paragraphe 13(21) de la Loi.

Le sous-alinéa 13(21.2)e)(iii) tel que proposé dans l'avis de motion des voies et moyen, publié en juin 1996, prévoit que pour l'application des articles 13 et 20 et des dispositions réglementaires pour l'application de l'alinéa 20(1)a) de la Loi, le cédant est réputé être propriétaire d'un bien qui fait partie de la même catégorie que celle dont le bien disposé faisait partie, et qui a été acquis avant l'année d'imposition du transfert. Ce nouveau bien est réputé appartenir au cédant jusqu'à la première des dates à laquelle un des événements prévus au sous-alinéa 13(21.2)e)(iii) proposé survient et son coût en capital est égal à l'excédent visé à l'alinéa 13(21.2)b) proposé.

Conséquemment, nous sommes d'avis qu'en vertu du paragraphe 80(5) de la Loi, sous réserve du paragraphe 80(6) de la Loi, le solde inutilisé du montant remis pourrait être appliqué en réduction du coût en capital et de la fraction non amortie du coût en capital relativement à un bien dont le cédant est réputé être propriétaire en vertu du sous-alinéa 13(21.2)e)(iii) proposé.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.

pour le Directeur
Division des industries financières
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique et
de la législation