30 November 1995 Ruling 9611353 F - REORGANISATION "SOMERSAULT"

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

XXXXXXXXXX							3-961135
XXXXXXXXXX

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 1996,

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à vos lettres en date du XXXXXXXXXX dans lesquelles vous demandez des décisions anticipées concernant le contribuable mentionné ci-dessus. Dans la présente, les expressions qui sont définies dans la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") ont, sauf indication contraire expresse, le sens que leur confère la Loi.

Faits

XXXXXXXXXX

1.XXXXXXXXXX

2.XXXXXXXXXX exploite une entreprise de XXXXXXXXXX est une "société publique" et une "société canadienne imposable" au sens du paragraphe 89(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi").

3. XXXXXXXXXX

4.Le capital-actions émis et payé de XXXXXXXXXX consiste en une catégorie d'actions ordinaires, et une catégorie d'actions privilégiées à dividende cumulatif et rachetables, d'une valeur nominale de $XXXXXXXXXX chacune. En date du XXXXXXXXXX, les actions émises et en circulation étaient:

(a) XXXXXXXXXX actions ordinaires ayant un capital versé fiscal total de XXXXXXXXXX$;

(b) XXXXXXXXXX actions privilégiées ayant un capital versé fiscal total de XXXXXXXXXX$.

5.En date des présentes, XXXXXXXXXX détient approximativement XXXXXXXXXX% des actions ordinaires émises et en circulation de XXXXXXXXXX. Les actions ordinaires de XXXXXXXXXX, détenues par XXXXXXXXXX, furent acquises par cette dernière en partie avant XXXXXXXXXX et en partie après XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX est une "société canadienne imposable" au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et est une filiale en propriété exclusive de XXXXXXXXXX une société incorporée en vertu d'une loi américaine, qui est elle-même une filiale de XXXXXXXXXX, une société incorporée en vertu des lois de XXXXXXXXXX. Essentiellement, les seuls autres actifs d'importance de XXXXXXXXXX sont sa participation d'approximativement XXXXXXXXXX% dans la société XXXXXXXXXX et les opérations de XXXXXXXXXX.

6.Les actions ordinaires émises et en circulation de XXXXXXXXXX, à l'exception de celles détenues par XXXXXXXXXX, sont réparties dans le public et cotées aux bourses de XXXXXXXXXX. A la connaissance de la direction de XXXXXXXXXX, il n'existe pas d'actionnaire unique, XXXXXXXXXX, qui détienne XXXXXXXXXX% et plus des actions ordinaires émises et en circulation de XXXXXXXXXX. Au cours de l'année se terminant le XXXXXXXXXX actions ordinaires de XXXXXXXXXX furent transigées. Durant l'année XXXXXXXXXX le cours des actions ordinaires de XXXXXXXXXX a fluctué entre XXXXXXXXXX.

7.XXXXXXXXXX en vertu desquelles des actions ordinaires additionnelles de son capital-actions peuvent être émises:

XXXXXXXXXX

8.En date du XXXXXXXXXX, les bénéfices non répartis de XXXXXXXXXX, sur une base consolidée, s'élèvent à XXXXXXXXXX$. XXXXXXXXXX est d'avis que la totalité ou presque desdits bénéfices non répartis consiste en un "revenu gagné ou réalisé après 1971" au sens de l'article 55 de la Loi. En effet, en date du 31 décembre 1971, les bénéfices non répartis de XXXXXXXXXX s'élevaient à XXXXXXXXXX$.

9. En date des présentes, XXXXXXXXXX possède XXXXXXXXXX filiales en propriété exclusive soit:

XXXXXXXXXX

10. XXXXXXXXXX

11. XXXXXXXXXX sont toutes des "sociétés canadiennes imposables" au sens du paragraphe 89(1) de la Loi. XXXXXXXXXX a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi sur les compagnies XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi fédérale. Holdco a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi sur les compagnies XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi sur les compagnies XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi sur les compagnies, XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

12.XXXXXXXXXX est une société inactive. En date des présentes, les caractéristiques fiscales des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX sont les suivantes:

	Nombre d'actions	Capital versé	Prix de base rajusté
Actions ordinaires		XXXXXXXXXX

13.La direction de XXXXXXXXXX estime que la juste valeur marchande des actions de XXXXXXXXXX est approximativement de XXXXXXXXXX$. En date du XXXXXXXXXX, les bénéfices non répartis de XXXXXXXXXX s'élèvent à XXXXXXXXXX$.

XXXXXXXXXX

14.En date des présentes, les caractéristiques fiscales des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX sont les suivantes:

	Nombre d'actions	Capital versé		Prix de base rajusté Actions ordinaires	XXXXXXXXXX

15.La direction de XXXXXXXXXX estime que la juste valeur marchande des actions de XXXXXXXXXX est approximativement de XXXXXXXXXX $. En date du XXXXXXXXXX, le bilan de XXXXXXXXXX présente un déficit de l'ordre de XXXXXXXXXX$.

16.XXXXXXXXXX a été créée en vue XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

17.En date de l'incorporation, XXXXXXXXXX actions ordinaires furent souscrites par XXXXXXXXXX pour une considération totale de XXXXXXXXXX$. Les activités de XXXXXXXXXX

18.En date du XXXXXXXXXX a transféré le reste des activités XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX. Les actifs faisant partie XXXXXXXXXX ont été transférés, par XXXXXXXXXX, sur la base d'un transfert libre d'impôt selon l'article 85 de la Loi à XXXXXXXXXX en contrepartie d'une part, d'actions ordinaires et, d'autre part, de l'assumation par XXXXXXXXXX de dettes afférentes XXXXXXXXXX par XXXXXXXXXX. La somme convenue par XXXXXXXXXX pour le transfert des actifs XXXXXXXXXX s'élèvera à approximativement XXXXXXXXXX$ lorsque le roulement sera produit, au plus tard le XXXXXXXXXX. Par conséquent, le capital versé fiscal et le prix de base rajusté pour XXXXXXXXXX des actions ordinaires émises par XXXXXXXXXX en contrepartie des actifs transférés sera d'environ XXXXXXXXXX$. Le XXXXXXXXXX, le billet à payer de XXXXXXXXXX$ a été converti en actions ordinaires. Toutes les actions émises et en circulation XXXXXXXXXX appartiennent à XXXXXXXXXX

19.Suite à cette transaction, les caractéristiques fiscales des actions émises ou à être émises et en circulation de XXXXXXXXXX est approximativement les suivantes:

Nombre d'actions Capital versé fiscal Prix de base rajusté
Actions ordinaires XXXXXXXXXX

20.Le XXXXXXXXXX, les billets à payer à XXXXXXXXXX par XXXXXXXXXX au montant de XXXXXXXXXX$, soit les billets émis au moment de l'incorporation de XXXXXXXXXX et lors du transfert d'actifs survenu le XXXXXXXXXX, ont été convertis en actions ordinaires de XXXXXXXXXX.

21.En date des présentes, la direction de XXXXXXXXXX estime que la juste valeur marchande des actions ordinaires de XXXXXXXXXX suite à cette transaction est approximativement de XXXXXXXXXX$.

22.XXXXXXXXXX a été créée en vue XXXXXXXXXX.

23.XXXXXXXXXX est actuellement inactive. En date des présentes, les caractéristiques fiscales des actions émises et en circulation de XXXXXXXXXX sont les suivantes:

	Nombres d'actions	Capital versé		PBR

actions ordinaires XXXXXXXXXX

Holdco

24.Depuis son incorporation en XXXXXXXXXX, Holdco a été une société inactive ne possédant aucun actif. Le prix de base rajusté et le capital versé afférent aux XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation détenues par XXXXXXXXXX depuis l'incorporation en XXXXXXXXXX est nominal.

25.En date du XXXXXXXXXX Holdco a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX et s'est engagée à souscrire, sur une certaine période de temps, à XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX pour une considération respective de XXXXXXXXXX$. En date des présentes, Holdco a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX pour une considération totale de XXXXXXXXXX$. Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont des actions de financement et à ce titre elles ne comportent aucun droit de vote. Suite à la souscription d'actions de catégorie XXXXXXXXXX, Holdco détient une participation minoritaire dans XXXXXXXXXX de l'ordre de XXXXXXXXXX%.

26.Holdco a également acquis en date du XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX pour une considération totale de XXXXXXXXXX$ ce qui confère à Holdco une participation minoritaire de l'ordre de XXXXXXXXXX% dans XXXXXXXXXX. XXXXXXXXXX détient, en date du XXXXXXXXXX% des actions de catégorie XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX% des actions de catégorie XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX. Par conséquent, Holdco détient, en date des présentes, une participation minoritaire dans XXXXXXXXXX de l'ordre de XXXXXXXXXX% lorsque la participation indirecte de XXXXXXXXXX dans XXXXXXXXXX est prise en considération (XXXXXXXXXX).

27.En date du XXXXXXXXXX, Holdco a acquis XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX et s'est engagée à souscrire, sur une certaine période de temps, à XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX pour une considération respective de XXXXXXXXXX$ et XXXXXXXXXX$. En date des présentes, Holdco a souscrit à XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX pour une considération totale de XXXXXXXXXX$. Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont des actions de financement et à ce titre elles ne comportent aucun droit de vote. Suite à ladite souscription d'actions de catégorie XXXXXXXXXX, Holdco détient, en date des présentes, une participation minoritaire dans XXXXXXXXXX de l'ordre de XXXXXXXXXX% lorsque la participation indirecte de XXXXXXXXXX dans XXXXXXXXXX est prise en considération (XXXXXXXXXX).

28.Les investissements de Holdco par l'intermédiaire de XXXXXXXXXX, par opposition à des investissements directs de Holdco de XXXXXXXXXX% dans XXXXXXXXXX et de XXXXXXXXXX% dans XXXXXXXXXX. Le principal partenaire et actionnaire majoritaire de XXXXXXXXXX est la société XXXXXXXXXX.

29.Afin que Holdco dispose des sommes nécessaires pour effectuer les acquisitions et souscriptions d'actions au capital-actions de XXXXXXXXXX a consenti une avance de fonds de XXXXXXXXXX$ à Holdco. En date des présentes, la direction de XXXXXXXXXX estime que la juste valeur marchande des actions de Holdco est nominale (passif étant égal aux placements).

30.XXXXXXXXXX est une société qui opère XXXXXXXXXX.

31.Le XXXXXXXXXX a transféré les XXXXXXXXXX actions ordinaires de XXXXXXXXXX. Ces actions ont été transférées, par XXXXXXXXXX, sur la base d'un transfert libre d'impôt selon l'article 85 de la Loi à XXXXXXXXXX en contrepartie d'actions ordinaires de XXXXXXXXXX. La somme convenue par XXXXXXXXXX pour le transfert des actions de XXXXXXXXXX sera de XXXXXXXXXX$ lorsque le roulement sera produit, au plus tard le XXXXXXXXXX. Par conséquent, le capital versé fiscal et le prix de base rajusté pour XXXXXXXXXX des actions ordinaires émises par XXXXXXXXXX dans le cadre du transfert des actions de XXXXXXXXXX s'élève à XXXXXXXXXX$.

But des transactions proposées

32.Selon la structure actuelle, les investissements de XXXXXXXXXX dans ses filiales sont XXXXXXXXXX. L'un des buts de la présente réorganisation est de faire en sorte que XXXXXXXXXX, devienne une filiale de Holdco au même titre que

XXXXXXXXXX

De plus, cette réorganisation accordera au groupe une plus grande flexibilité de financement car chacune des filiales de Holdco pourra obtenir le financement nécessaire à l'exploitation de son entreprise.

Transactions proposées

33.Holdco établira un Régime de réinvestissement de dividendes (ci-après le HRRD"), un Programme d'achat d'actions pour les employés (ci-après le "HPAA") et un Programme d'options d'achat d'actions (ci-après le "HPOAA") similaires et parallèles aux programmes RRD, PAA et POAA de XXXXXXXXXX actuellement en vigueur.

34.Avant la transaction d'échange d'actions prévue au paragraphe 35, XXXXXXXXXX transférera les XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX sur la base d'un transfert libre d'impôt selon l'article 85 de la Loi en contrepartie d'actions de XXXXXXXXXX. La somme convenue sera égale au coût indiqué des biens transférés pour XXXXXXXXXX afin que le transfert n'entraîne aucune imposition.

35.Dans le cadre d'une continuation de Holdco XXXXXXXXXX, le capital-actions de Holdco sera modifié de façon à ce qu'il comprenne des actions ordinaires possédant les mêmes caractéristiques que celles de XXXXXXXXXX, ainsi que des actions privilégiées. En date du XXXXXXXXXX ou postérieurement, mais avant le XXXXXXXXXX, (ci-après "la date de la transaction"), les détenteurs d'actions ordinaires de XXXXXXXXXX autres que XXXXXXXXXX échangeront leurs actions de XXXXXXXXXX contre des actions de Holdco (en prévision de l'application du paragraphe 85.1(1) de la Loi) sur la base d'une (1) action de XXXXXXXXXX pour une (1) action de Holdco. XXXXXXXXXX transférera à Holdco chacune de ses actions de XXXXXXXXXX et recevra comme unique contrepartie une (1) action ordinaire de Holdco. Ces transferts seront effectués selon les termes suivants:

(a)Holdco et XXXXXXXXXX vont produire un choix, selon le formulaire prescrit et dans les délais prévus au paragraphe 85(6) de la Loi, en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi afin que la disposition pour XXXXXXXXXX de ses actions ordinaires de XXXXXXXXXX n'entraîne aucune imposition. La somme convenue entre XXXXXXXXXX et Holdco dans ledit choix sera égale au prix de base rajusté pour XXXXXXXXXX de ses actions de XXXXXXXXXX.

(b)Le capital versé des actions ordinaires de Holdco émises suite à l'échange sera égal au capital versé des actions ordinaires de XXXXXXXXXX immédiatement avant l'échange.

(c)En date de la transaction, les actionnaires de XXXXXXXXXX se verront consentir des droits en vertu du HRRD équivalents aux droits qu'ils détenaient en vertu du RRD et le RRD sera annulé. De plus, les droits des employés, employés clés, dirigeants, cadres et supérieurs de XXXXXXXXXX en vertu des PAA et POAA seront annulés et remplacés par des droits équivalents en vertu des programmes HPAA et HPOAA.

36.Au moment de l'échange, les x actions de Holdco détenues par XXXXXXXXXX seront annulées sans contrepartie. La valeur de ces actions sera équivalente à la valeur du titre boursier, soit près de XXXXXXXXXX$ chacune.

37.Avant l'échange d'actions, une demande aura été soumise afin que les actions ordinaires de Holdco soient cotées aux bourses de XXXXXXXXXX. Il est envisagé que lesdites actions seront admises auxdites bourses en date de l'échange d'actions. Dans l'éventualité où les actions ordinaires de Holdco ne seraient pas cotées à l'une desdites bourses en date de l'échange d'actions, Holdco choisira, selon le paragraphe 4800(1) du Règlement de l'impôt sur le revenu, d'être une "société publique" au sens du paragraphe 89(1) de la Loi dans la mesure où, à cette date, elle remplit les conditions prescrites en vertu dudit règlement.

38.En date de la transaction, le capital versé des actions ordinaires de XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX sera augmenté, par règlement approuvé par les actionnaires de XXXXXXXXXX, d'un montant égal à la différence entre le prix de base rajusté pour XXXXXXXXXX desdites actions de XXXXXXXXXX et leur juste valeur marchande estimée. L'augmentation du capital versé des actions ordinaires de XXXXXXXXXX est estimée à XXXXXXXXXX$ et ne sera pas accompagné d'un changement à l'actif ou au passif de la société.

39.Le conseil d'administration de XXXXXXXXXX déclarera un dividende sur les actions ordinaires émises et en circulation égal au total de la juste valeur marchande estimée des actions ordinaires et privilégiées de XXXXXXXXXX soit XXXXXXXXXX$. Ledit dividende sera payable, en date de la transaction, à Holdco par le transfert des actions ordinaires et privilégiées de XXXXXXXXXX.

40.En date de la transaction, le capital versé des actions ordinaires de XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX sera augmenté, par règlement approuvé par les actionnaires de XXXXXXXXXX, d'un montant égal à la différence entre le prix de base rajusté pour XXXXXXXXXX desdites actions de XXXXXXXXXX et leur juste valeur marchande estimée. L'augmentation du capital versé des actions ordinaires de XXXXXXXXXX est estimée à XXXXXXXXXX$.

41.Le conseil d'administration de XXXXXXXXXX déclarera un dividende sur les actions ordinaires émises et en circulation égal au total de la juste valeur marchande estimée des actions de XXXXXXXXXX, soit XXXXXXXXXX$. Ledit dividende sera payable, en date de la transaction, à Holdco par le transfert des actions de XXXXXXXXXX.

42.XXXXXXXXXX ne transférera pas les actions de XXXXXXXXXX.

43.Une journée après la date de la transaction (ci-après "la date d'ajustement"), le capital versé des actions ordinaires de XXXXXXXXXX sera réduit d'un montant équivalent à l'augmentation du capital versé prévue au paragraphe 38 ci-dessus. La diminution du capital versé est estimée à XXXXXXXXXX$ et sera effectuée par l'émission d'un billet à payer à demande au montant de ladite somme à Holdco.

44.XXXXXXXXXX incorporera une nouvelle société XXXXXXXXXX (ci-après "Shelfco 1"). Holdco contribuera au capital de Shelfco 1 un montant équivalent à l'augmentation du capital versé prévue au paragraphe 38 ci-dessus par l'émission d'un billet à payer à demande. Au moment de la contribution par Holdco au capital de Shelfco 1 et suite à cette contribution, Holdco ne détiendra pas d'action de Shelfco 1. Pour fins comptables, le montant de la contribution au capital de Shelfco 1 sera considéré à titre d'addition au surplus d'apport de Shelfco 1. Shelfco 1 sera liquidée dans XXXXXXXXXX une journée après la date d'ajustement. Suite à la liquidation, les billets à payer émis par XXXXXXXXXX et Holdco dans le cadre des transactions ayant pour but de réduire le capital versé des actions du capital-actions de XXXXXXXXXX feront l'objet d'une compensation.

Le but de la réduction du capital versé des actions de XXXXXXXXXX suivie de la contribution par Holdco au capital de Shelfco 1 et la liquidation de Shelfco 1 est d'une part, de rétablir le prix de base rajusté des actions de XXXXXXXXXX à son niveau actuel et d'autre part, d'éliminer au niveau comptable le surplus d'apport.

45.Le capital versé des actions ordinaires de XXXXXXXXXX sera réduit à la date d'ajustement d'un montant équivalent à l'augmentation du capital versé prévue au paragraphe 40 ci-dessus. La diminution du capital versé est estimée à XXXXXXXXXX et sera effectuée par l'émission d'un billet à payer à demande au montant de ladite somme à Holdco.

46.XXXXXXXXXX incorporera une nouvelle société XXXXXXXXXX (ci-après "Shelfco 2"). Holdco contribuera au capital de Shelfco 2 un montant équivalent à l'augmentation du capital versé prévue au paragraphe 40 ci-dessus par l'émission d'un billet à payer à demande. Au moment de la contribution par Holdco au capital de Shelfco 2 et suite à cette contribution, Holdco ne détiendra pas d'action de Shelfco 2. Pour fins comptables, le montant de la contribution au capital de Shelfco 2 sera considéré à titre d'addition au surplus d'apport de Shelfco 2. Shelfco 2 sera liquidée dans XXXXXXXXXX une journée après la date d'ajustement. Suite à la liquidation, les billets émis par XXXXXXXXXX et Holdco dans le cadre des transactions ayant pour but de réduire le capital versé des actions du capital-actions de XXXXXXXXXX feront l'objet d'une compensation.

Le but de la réduction du capital versé des actions de XXXXXXXXXX suivie de la contribution par Holdco au capital de Shelfco 2 et la liquidation de Shelfco 2 est d'une part, de rétablir le prix de base rajusté des actions de XXXXXXXXXX à son niveau actuel et d'autre part, d'éliminer au niveau comptable le surplus d'apport.

47.La juste valeur marchande des actions privilégiées de XXXXXXXXXX ne sera pas modifiée suite aux transactions proposées ci-dessus.

48.Holdco n'a pas l'intention de vendre ou autrement de disposer des actions de XXXXXXXXXX, qui seront acquises dans le cadre des transactions proposées ci-dessus de même que des actions de XXXXXXXXXX acquises en date du XXXXXXXXXX.

Autres informations

49.A votre connaissance et celle de votre client, aucun des points dont il est question dans la présente n'est actuellement étudié par un bureau de district d'impôt ou un centre d'impôt en rapport avec une déclaration déjà produite.

50.XXXXXXXXXX et Holdco ne sont pas des institutions financières déterminées au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1) de la Loi. De plus, aux fins des paragraphes 112(2.2) et 112(2.4) de la Loi, aucune personne, société de personnes ou fiducie n'est ou ne sera tenue de prendre un engagement quelconque aux fins de ces dispositions de la Loi. Enfin, et ce, aux fins du paragraphe 112(2.3) de la Loi, aucun dividende ne sera reçu sur une action dans le cadre d'un mécanisme de transfert de dividendes d'une société.

Décisions

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées ci-dessus soit exact et qu'il constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées, et que les transactions envisagées soient complétées telles que décrites ci-dessus, nos décisions sont les suivantes:

A)Sous réserve de l'alinéa 85(1)b) de la Loi, la disposition par XXXXXXXXXX de ses actions de XXXXXXXXXX en contrepartie d'actions ordinaires de Holdco prévue au paragraphe 35 ci-dessus n'entraînera pas la réalisation d'un gain en capital pour XXXXXXXXXX dans la mesure où la somme convenue aux fins de l'article 85 de la Loi dans le choix entre XXXXXXXXXX et Holdco est le prix de base rajusté pour XXXXXXXXXX de ses actions de XXXXXXXXXX.

B)Les actionnaires de XXXXXXXXXX autres que XXXXXXXXXX qui n'ont aucun lien de dépendance avec XXXXXXXXXX immédiatement avant l'échange qui auront reçu en échange de leurs actions ordinaires de XXXXXXXXXX des actions ordinaires de Holdco seront réputés avoir disposé de leurs actions de XXXXXXXXXX pour un produit de disposition égal au prix de base rajusté desdites actions dans la mesure où ils détenaient leurs actions à titre d'immobilisation et dans l'éventualité où aucune partie du gain ou de la perte provenant de la disposition n'est incluse dans le calcul de leur revenu pour l'année durant laquelle l'échange prévu au paragraphe 35 ci-dessus survient et ce, conformément au paragraphe 85.1(1) de la Loi.

C)Concernant les augmentations de capital versé de XXXXXXXXXX détenues par XXXXXXXXXX prévues respectivement aux paragraphes 38 et 40 ci-dessus:

i) Le paragraphe 84(1) de la Loi s'appliquera de sorte que XXXXXXXXXX respectivement seront réputées avoir versé et XXXXXXXXXX sera réputée avoir reçu, des dividendes égaux aux montants des augmentations du capital versé des actions de XXXXXXXXXX;

ii)Les dividendes reçus par XXXXXXXXXX mentionnés à i) ci-dessus seront considérés des "dividendes imposables" tels que définis au paragraphe 89(1) de la Loi et devront être inclus dans le calcul du revenu de XXXXXXXXXX dans l'année d'imposition où les dividendes seront réputés reçus conformément à l'alinéa 82(1)a) de la Loi;

iii)Les dividendes reçus par XXXXXXXXXX mentionnés à i) ci-dessus seront déductibles par XXXXXXXXXX, conformément au paragraphe 112(1) de la Loi, dans le calcul de son revenu imposable pour l'année d'imposition durant laquelle lesdits dividendes seront réputés reçus. La déduction desdits dividendes dans le calcul du revenu imposable de XXXXXXXXXX ne sera pas refusée en vertu du paragraphe 112(2.1) de la Loi; et

iv)L'alinéa 53(1)b) de la Loi s'appliquera et aura pour effet d'augmenter le prix de base rajusté des actions de XXXXXXXXXX pour XXXXXXXXXX d'un montant correspondant aux dividendes respectifs réputés reçus en i) ci-dessus.

D)Les dividendes en nature, représentés respectivement par les actions de XXXXXXXXXX, déclarés par XXXXXXXXXX à Holdco aux paragraphes 39 et 41, seront considérés des "dividendes imposables" tel que défini au paragraphe 89(1) de la Loi et devront être inclus dans le calcul du revenu de Holdco dans l'année d'imposition de la réception conformément à l'alinéa 82(1)a) de la Loi.

E)Les dividendes reçus par Holdco, mentionnés dans la décision D) ci-dessus, seront déductibles par Holdco, conformément au paragraphe 112(1) de la Loi, dans le calcul du revenu imposable pour l'année d'imposition durant laquelle les dividendes seront reçus. La déduction desdits dividendes dans le calcul du revenu imposable de Holdco ne sera pas refusée en vertu du paragraphe 112(2.1) de la Loi.

F)Les réductions de capital versé des actions ordinaires de XXXXXXXXXX détenues par Holdco telles que prévues respectivement aux paragraphes 43 et 45 ci-dessus, auront pour effet de réduire le prix de base rajusté desdites actions en vertu du sous-alinéa 53(2)a)(ii) de la Loi d'un montant équivalent aux réductions du capital versé prévues aux paragraphes 43 et 45.

G)A l'égard des contributions respectives au capital de Shelfco 1 et Shelfco 2 effectuées par Holdco telles que prévues aux paragraphes 44 et 46 ci-dessus, le montant desdites contributions ne sera pas inclus dans le calcul respectif du revenu de Shelfco 1 et Shelfco 2 en vertu de l'article 9 ou de l'alinéa 12(1)x) de la Loi.

Ces décisions sont basées sur la Loi telle qu'elle est présentement écrite et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990 publiée par le Ministère du Revenu National, Impôt, et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, à l'effet que la valeur attribuée à chacun des biens dans l'énoncé des faits et des transactions projetées représente la juste valeur marchande.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part du Ministère, de la détermination du prix de base rajusté d'un bien quelconque ou du capital versé de quelconque action mentionnée ci-dessus.

Opinion

Vous nous avez demandé une confirmation que la mesure transitoire présentée au paragraphe 26(13) de l'Avis de motion de voies et moyens déposé à la Chambre des Communes le 20 juin 1996 et reprise dans le projet de loi C-69 (le "Projet de loi") du 2 décembre 1996 concernant les modifications proposées à l'alinéa 55(3)a) de la Loi s'appliquera aux dividendes mentionnés aux paragraphes 38, 39, 40 et 41 ci-dessus. Bien qu'il nous soit impossible d'émettre une décision sur cette question, nous pouvons émettre une opinion relative à cette mesure contenue dans l'Avis de voies et moyens. Celle-ci est la suivante. Pourvu que:

a)l'énoncé des faits et des transactions projetées soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et des transactions projetées et que les transactions soient effectuées telles que décrites dans la présente; et que

b)la mesure transitoire du paragraphe 26(13) du Projet de loi et les modifications proposées à l'alinéa 55(3)a) de la Loi soient promulguées telles que rédigées, dans leur totalité ou presque,

nous sommes d'avis que la mesure transitoire s'appliquera puisque les dividendes seront reçus en exécution d'arrangements qui étaient très avancés avant le 20 juin 1996. Par conséquent, nous sommes d'avis que le paragraphe 55(2) de la Loi ne sera pas applicable aux dividendes en question en raison de l'exemption prévue à l'alinéa 55(3)a) de la Loi puisqu'aucun des faits suivants ne se produira à un moment donné dans le cadre de la série d'opérations ou d'événements dans le cadre duquel les dividendes ont été reçus:

(i)une disposition de biens en faveur d'une personne ou d'une société de personnes qui n'était pas liée aux bénéficiaires des dividendes (étant ici XXXXXXXXXX et Holdco) immédiatement avant le moment donné;

(ii)une augmentation sensible de la participation dans une société d'une ou plusieurs personnes ou sociétés de personnes avec qui XXXXXXXXXX et Holdco n'étaient pas liées immédiatement avant le moment donné (selon la mesure transitoire du paragraphe 26(13) du Projet de loi);

(iii)une disposition des actions de XXXXXXXXXX, ou de biens dont plus de 10% de la valeur est attribuable aux actions de XXXXXXXXXX en faveur d'une personne ou d'une société de personnes avec qui XXXXXXXXXX et Holdco n'étaient pas liées immédiatement avant le moment donné;

(iv)une disposition, après la réception des dividendes, des actions de XXXXXXXXXX ou Holdco, ou de biens dont plus de 10% de la valeur est attribuable aux actions de XXXXXXXXXX ou Holdco en faveur d'une personne avec qui XXXXXXXXXX et Holdco n'étaient pas liées;

(v)une augmentation sensible de la participation dans XXXXXXXXXX d'une ou plusieurs personnes ou sociétés de personnes avec qui XXXXXXXXXX et Holdco n'étaient pas liées (selon la mesure transitoire du paragraphe 26(13) du Projet de loi).

Les transactions proposées ne seront pas considérées résulter en une augmentation sensible de la participation dans une société (Holdco) d'une personne avec qui XXXXXXXXXX et Holdco ne sont pas liées aux fins du sous-alinéa 55(3)a)(ii) de la Loi ci-dessus.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et des opérations internationales
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation