Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
5-952726
XXXXXXXXXX Carole Pronovost
(613) 957-8953
A l'attention de XXXXXXXXXX
Le 5 janvier 1996
Mesdames, Messieurs,
Objet: Demande d'interprétation technique du paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu du Canada (ci-après la "Loi").
La présente est en réponse à votre lettre du 10 octobre 1995 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant l'interprétation du paragraphe 55(2) de la Loi dans la situation hypothétique suivante:
FAITS
1)En 1985, HA Inc. est seul actionnaire de X Co.
2)En 1986, HB Inc. veut devenir actionnaire de X Co. Un dividende de 500 000$ correspondant au revenu protégé est versé à HA Inc. De plus, X Co réorganise son capital-actions et émet pour 700 000$ d'actions privilégiées à HA Inc. et, par la suite, HA Inc. et HB Inc. souscrivent pour une valeur nominale à 50% chacun du capital-actions ordinaire de X Co.
3)HA Inc. et HB Inc. ne sont pas liées.
4)Entre 1986 et 1995, X Co a racheté la totalité des actions privilégiées.
5)HA Inc. s'est imposée à titre de gain en capital, selon le paragraphe 55(2) de la Loi, sur le montant de 700 000$ reçu de X Co au rachat des actions privilégiées.
QUESTION POSÉE
Au moment d'un nouveau calcul du revenu gagné après 1986, devrait-on réduire celui-ci du dividende présumé résultant du rachat des actions privilégiées ?
Tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, le Ministère a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de district à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant, dans certaines circonstances, ne pas s'appliquer à votre situation particulière.
Les positions du Ministère relativement au calcul du revenu protégé gagné après 1971 ont été exprimées par monsieur Robertson lors de sa conférence de 1981 au Canadian Tax Foundation. Ces positions ont été subséquemment mises à jour par monsieur Mike Hiltz en 1984 lors d'une conférence donnée au Corporate Tax Management et par monsieur R.J.L. Read lors d'une conférence donnée en 1988 au Canadian Tax Foundation.
Concernant votre question, M. Robertson a fait le commentaire suivant à la page 89:
(Traduction) "vi) Lorsqu'un dividende a été traité par le récipiendaire au titre de gain (en vertu de l'alinéa 55(2)c)), il ne réduira pas le revenu protégé gagné après 1971. De cette façon, il n'y aura pas de double imposition sur ce montant, soit d'avoir été imposé au titre de gain en vertu de l'alinéa 55(2)c) de la Loi et d'être traité comme produit de disposition en vertu de l'alinéa 55(2)b) lorsque les actions seront éventuellement disposées."
Ce commentaire demeure toujours valide. Par conséquent, nous demeurons d'avis que toute partie d'un dividende réputé résultant d'un rachat conformément au paragraphe 84(3) de la Loi imposée à titre de gain en capital selon le paragraphe 55(2) de la Loi ne réduirait pas le revenu protégé gagné après 1971.
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.
pour le Directeur
Division des réorganisations et
des entreprises étrangères
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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