Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
5-951140
XXXXXXXXXX M. Séguin
(613) 957-8953
A l'attention de XXXXXXXXXX
Le 23 octobre 1995,
Monsieur,
La présente est en réponse à votre lettre du 7 avril 1995 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant l'application de l'article 95 de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") et de l'article 5907 du Règlement de l'impôt sur le revenu (le "Règlement") en fonction des hypothèses mentionnées ci-dessous.
Hypothèses
-Canco I, une société résidente du Canada détient 80% d'une société à responsabilité limitée (ci-après "LLC") constituée en vertu de la législation du Delaware et résidant aux États-Unis.
-L'autre 20% de la LLC est détenu par Canco II, une société résidente du Canada qui est liée à Canco I.
-La LLC exploite une entreprise active aux États-Unis.
-Les revenus générés par l'entreprise de la LLC sont assujettis, en vertu du "Internal Revenue Code", à un impôt américain de 34% et à un impôt de succursale de 10%. Ces impôts sont payables par Canco I et Canco II étant donné que la LLC est considérée, aux fins fiscales américaines, comme le sont les sociétés de personnes.
Vos questions
Vous demandez en se basant sur le fait que la LLC sera considérée comme étant une société étrangère affiliée de Canco I et Canco II:
1-Est-ce que l'impôt américain payé par Canco I et Canco II a pour effet de réduire les "gains nets" de la LLC qu'elle perçoit de l'exploitation d'une entreprise active, aux fins du sous-alinéa 5907(1)f)(i) du Règlement?
2-Est-ce que les "gains" de la LLC sont calculés selon les règles fiscales américaines ou canadiennes aux fins de l'alinéa 5907(1)a) du Règlement compte tenu que la LLC ne produit pas de déclaration de revenus aux États-Unis et conséquemment n'a pas d'impôt à payer?
Nous prenons pour acquis que la gestion centrale et le contrôle de la LLC sont exercés aux États-Unis faisant ainsi de cette dernière une résidente des États-Unis. Cette détermination est primordiale puisqu'advenant que la gestion centrale et contrôle soient exercés au Canada, la LLC serait résidente du Canada et par conséquent imposable sur ses revenus de source mondiale.
Concernant votre première question, l'impôt américain payé par Canco I et Canco II n'aurait pas pour effet de réduire les "gains nets" de la LLC aux de l'alinéa 5907(1)f)(i) du Règlement puisque cet impôt n'est pas payé par la société étrangère affiliée.
Concernant votre deuxième question, il nous apparaît que dans les circonstances les "gains" de la LLC devraient être calculés selon les règles fiscales canadiennes aux fins de l'alinéa 5907(1)a) du Règlement.
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
pour le Directeur
Division des réorganisations et
des entreprises étrangères
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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