Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
5-951097
XXXXXXXXXX M. Séguin
(613) 957-8953
A l'attention de XXXXXXXXXX
Le 23 octobre 1995,
Monsieur,
La présente est en réponse à votre lettre du 7 avril 1995 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant les articles 91 et 95 de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") ainsi que de l'article 5907 du Règlement de l'impôt sur le revenu (le "Règlement") en fonction des hypothèses mentionnées ci-dessous.
Hypothèses
-Canco I, une société résidente du Canada détient 80% d'une société à responsabilité limitée (ci-après "LLC") constituée en vertu de la législation du Delaware et résidant aux États-Unis.
-L'autre 20% de la LLC est détenu par Canco II, une société résidente du Canada qui est liée à Canco I.
-La LLC percoit des revenus d'intérêts qui sont considérés par le paragraphe 95(1) de la Loi du "revenu étranger accumulé, tiré de biens" (ci-après "revenu Fapi") de Canco I et Canco II.
-Les revenus d'intérêts sont assujettis, en vertu du "Internal Revenue Code", à un impôt américain de 15%. Cet impôt est payable par Canco I et Canco II étant donné que la LLC est considérée, aux fins fiscales américaines, comme le sont les sociétés de personnes.
Vos questions
Vous demandez en se basant sur le fait que la LLC sera considérée comme étant une société étrangère affiliée de Canco I et Canco II:
1-Est-ce que l'impôt américain payé par Canco I et Canco II sera considéré comme un "impôt étranger accumulé" tel que défini au paragraphe 95(1) de la Loi aux fins de la déduction prévue au paragraphe 91(4) de la Loi?
2-Est-ce que l'impôt américain payé par Canco I et Canco II a pour effet de réduire les "gains nets" de la LLC aux fins de l'alinéa 5907(1)f) du Règlement?
3-Est-ce que l'impôt américain payé par Canco I et Canco II entrera dans le calcul du "montant intrinsèque d'impôt étranger" de la LLC aux fins de l'alinéa 5907(1)l) du Règlement?
Nous prenons pour acquis que la gestion centrale et le contrôle de la LLC sont exercés aux États-Unis faisant ainsi de cette dernière une résidente des États-Unis. Cette détermination est primordiale puisqu'advenant que la gestion centrale et contrôle soient exercés au Canada, la LLC serait résidente du Canada et par conséquent imposable sur ses revenus de source mondiale.
Concernant votre première question, l'impôt américain payé par Canco I et Canco II ne serait pas considéré comme un "impôt étranger accumulé" au sens du paragraphe 95(1) de la Loi puisque cet impôt n'est pas payé par la société étrangère affiliée. De la même façon, l'impôt américain payé par Canco I et Canco II n'aurait pour effet de réduire les "gains nets" de la LLC aux fins de l'alinéa 5907(1)f) du Règlement et ne serait pas inclus dans le calcul du "montant intrinsèque d'impôt étranger" de cette dernière aux fins de l'alinéa 5907(1)l) du Règlement.
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
pour le Directeur
Division des réorganisations et
des entreprises étrangères
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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