Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principales Questions:
Le 1er janvier 1990, deux sociétés se fusionnent. Les actions de la nouvelle société, obtenues par un particulier-actionnaire de l'une des sociétés remplacées suite à la fusion, sont des «immeubles non admissibles» pour celui-ci. Aux fins du calcul de l'expression «gain admissible sur immeuble» définie au paragraphe 110.6(1) de la Loi, le nombre de mois à considérer dans le numérateur B de la formule de ladite définition est-il calculé à partir du nombre de mois civils de détention des actions de la société remplacée ou à partir du nombre de mois civils de détention des actions de la nouvelle société?
Position Adoptée:
A partir du nombre de mois civils de détention des actions de la nouvelle société.
Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:
Aucune règle particulière du genre de celles prévues aux paragraphes 87(4.1) ou (4.2) de la Loi n'est applicable en l'espèce et aucune mesure d'allégement n'a été prévue au paragraphe 110.6(18) de la Loi relativement aux fusions.
5-950648
XXXXXXXXXX C. Dubé
A l'attention de XXXXXXXXXX
Le 10 mai 1995
Mesdames, Messieurs,
Objet: Demande d'interprétation technique à l'égard des paragraphes 110.6(1) et 110.6(19) de la Loi de l'impôt sur le revenu
La présente est en réponse à votre lettre du 8 mars 1995 par laquelle vous nous demandez notre opinion concernant le sujet mentionné en titre. A cet effet, vous nous soumettez la situation hypothétique suivante.
1 -Depuis le 1er janvier 1980, Monsieur X détenait 30% des actions de la société OPCO dont le prix de base rajusté (PBR) était de 100 $.
2 -Les actions étaient des «immeubles non admissibles» au sens de cette expression définie au paragraphe 110.6(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la «Loi») car le seul bien d'OPCO était un immeuble commercial loué à des personnes sans lien de dépendance.
3 -Le 1er janvier 1990, OPCO s'est fusionnée avec NEWCO pour créer une nouvelle entité du nom de FUSIONCO de qui Monsieur X a reçu des actions du capital-actions.
4 -Au 22 février 1994, la valeur marchande des actions de FUSIONCO détenues par Monsieur X était de 75 000 $.
5 -Monsieur X a fait le choix prévu par le paragraphe 110.6(19) de la Loi pour un montant de 75 000 $.
Vos questions
6 -Vous indiquez que l'alinéa 87(4)b) de la Loi prévoit que le détenteur de nouvelles actions émises par une société dans le cadre d'une fusion est réputé les avoir acquises de la société immédiatement avant la fusion.
7 -Aux fins de calculer le «gain admissible sur immeuble» au sens de cette expression définie au paragraphe 110.6(1) de la Loi, vous indiquez que le numérateur B de la formule de ladite expression comprend: «le nombre de mois civils de la période allant du dernier en date du mois civil au cours duquel le particulier a acquis l'immeuble pour la dernière fois et de janvier 1972, jusqu'à février 1992».
8 -Vous désirez savoir si le Ministère est d'avis que la dernière date d'acquisition, aux fins du numérateur B, serait le 1er janvier 1990 dans la situation exposée.
9 -Vous désirez savoir si le Ministère a une politique administrative permettant d'utiliser la date d'acquisition initiale des actions d'une société remplacée sans tenir compte de la date de la fusion.
10 -Tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, le Ministère a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification.
Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant ne pas s'appliquer intégralement à votre situation particulière.
11 -Les paragraphes 87(4.1) et (4.2) de la Loi prévoient, entre autres, aux fins de l'application de la définition d'«action privilégiée à terme» et d'un certain nombre d'autres dispositions de la Loi, mais pas aux fins de l'application de l'article 110.6 de la Loi, que lorsqu'il y a fusion de plusieurs sociétés et que les caractéristiques d'une nouvelle action émise sont les mêmes ou essentiellement les mêmes que celles de l'action échangée, que la nouvelle action est réputée avoir été émise au moment où l'action échangée a été émise.
12 -D'autre part, le paragraphe 110.6(18) de la Loi établit des règles aux fins de l'application des définitions de «gain admissible sur immeuble» et «perte admissible sur immeuble» du paragraphe 110.6(1) de la Loi. Ainsi, l'alinéa 110.6(18)c) de la Loi stipule que «le particulier qui est réputé par les paragraphes 70(6), (9), (9.1), (9.2) ou (9.3), 73(1), (3) ou (4), 98(3) ou (5) ou 107(2) avoir acquis un bien... est réputé avoir acquis le bien au moment où la personne... l'a acquis pour la dernière fois» (notre soulignement). Aucune mesure spéciale n'est cependant prévue audit paragraphe 110.6(18) de la Loi à l'égard d'une acquisition en vertu de l'article 87 de la Loi.
13 -Par conséquent, en l'absence de dispositions précises ayant le même effet que les paragraphes 87(4.1) et (4.2) de la Loi en ce qui concerne la définition de «gain admissible sur immeuble» au paragraphe 110.6(1) de la Loi, nous sommes d'avis que la dernière date d'acquisition des actions serait le 1er janvier 1990 dans la situation hypothétique soumise.
14 -Nous sommes d'accord avec vos conclusions quant à votre interprétation de ladite expression de la Loi.
15 -De plus, le Ministère n'a pas de politique administrative permettant de retenir la date d'acquisition initiale des actions remplacées sans tenir compte de la date de fusion aux fins de l'application de la définition de «gain admissible sur immeuble».
Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.
Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.
Maurice Bisson
pour le Directeur
Division des entreprises et général
Direction des décisions et de
l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique et
de la législation
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