24 July 1995 External T.I. 9505725 F - GAIN OU PERTE SUR TAUX DE CHANGE

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

5-950572
XXXXXXXXXX M. Séguin

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le 24 juillet, 1995

Monsieur,

Objet: Demande d'interprétation sur le traitement fiscal d'un gain ou d'une perte sur change étranger lors du remboursement d'un emprunt - Précisions sur la signification de certains termes

La présente est en réponse à votre lettre du 20 février 1995 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant le traitement fiscal du gain ou de la perte sur change découlant du remboursement d'un emprunt effectué en devises étrangères, à même des fonds générés en devises étrangères.

Vous soumettez la situation suivante.

Une «société privée sous contrôle canadien» exploite une entreprise au Canada et détient des immobilisations au Canada. La société effectue des ventes aux États-Unis et maintient un compte de banque en dollars U.S. pour ses ventes et ses achats aux État-Unis. La société acquiert une immobilisation d'une valeur de 100 000 $ US par exemple, qu'elle finance avec un emprunt de 100 000 $ US aux États-Unis. L'emprunt doit être remboursé en dollars US et peut donner lieu à un gain ou à une perte de change.

Les principes comptables généralement reconnus requièrent que l'emprunt soit converti en dollars canadiens au taux courant aux états financiers alors que l'immobilisation doit être converti au taux historique au moment de l'acquisition.

Vous demandez quel devrait être le traitement fiscal du gain ou de la perte sur change lors du remboursement de la dette aux États-Unis par la société dans la situation mentionnée ci-dessus selon trois hypothèses, et vous soulevez un certain nombre de questions relativement au Bulletin d'interprétation IT-95R daté du 16 décembre 1980.

NOS COMMENTAIRES

Tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, le Ministère a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu un traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de district à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous ne pouvons donc vous offrir d'opinion relativement à votre cas particulier. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant ne pas s'appliquer à votre situation particulière.

Vos questions et nos commentaires sont les suivants.

QUESTION 1

Dans le bulletin d'interprétation IT-95R daté du 16 décembre 1980, quelle est la signification des termes «capital bloqué ou fixe» et «insuffisance de capital» et quelle est la distinction entre ces deux expressions?

COMMENTAIRE

«capital bloqué ou fixe»

L'expression «capital bloqué ou fixe» est une référence aux éléments du passif d'une société constituant le financement permanent requis pour l'exploitation de son entreprise. Il comprend les argents empruntés et le capital des propriétaires finançant l'actif dont dispose l'entreprise.

Les emprunts qu'effectuent un contribuable peuvent faire partie de la capitalisation permanente de l'entreprise et à ce titre, ils seront généralement de nature capital. Il se peut également que l'opération sur laquelle est réalisée un gain ou une perte soit un emprunt obtenu dans le cours ordinaire des affaires d'un contribuable, auquel cas, le gain ou la perte aurait la nature du revenu. La nature du gain ou de la perte sur une opération ne peut être déterminé qu'à la lumière de tous les faits et circonstances entourant la transaction. L'objet du paragraphe 3 est de clarifier qu'aux fins de déterminer la nature d'un gain ou d'une perte sur change étranger, on ne doit pas présumer que le gain ou la perte est de nature capital parce qu'il découle d'une opération de financement (insuffisance de capital).

«insuffisance de capital»

«insuffisance de capital» est une référence à un besoin de financement au sein d'une entreprise.

Nature des opérations: revenu versus capital

Règle générale, un gain ou une perte sur change étranger est de la même nature (revenu ou capital) que l'opération qui la sous-tend. Un gain ou une perte sur change étranger découlant d'une opération sur le revenu (par exemple la perception d'un compte client dans le cours normal des affaires) entraînera un gain ou une perte ayant la nature du revenu. Par contre, un gain ou une perte sur change étranger réalisé à l'occasion de l'acquisition ou de la disposition d'une immobilisation ou de toute autre opération de nature capital, est, tout comme l'élément d'actif lui-même, de la nature du capital. Ceci est expliqué au paragraphe 2 du IT-95R.

Le gain ou la perte sur change étranger réalisé au moment du remboursement d'un emprunt ne fait pas exception à cette règle. Certains pourraient être enclin à penser cependant que toutes les opérations afférentes au financement d'une entreprise sont de nature capital. Il existe d'ailleurs beaucoup de jurisprudence à l'effet que les opérations sur le capital d'une entreprise, notamment les emprunts effectués pour financer l'entreprise, sont de nature capital. Toutefois, un gain ou une perte sur un emprunt n'est pas nécessairement de nature capital comme le mentionne le paragraphe 3 du IT-95R (excluant la dernière phrase qui a été remplacée), et ce nonobstant le fait que l'emprunt soit motivé par une insuffisance de capital:

«En général, lorsque des fonds empruntés sont utilisés dans le cours ordinaire des opérations commerciales du contribuable, tout gain sur change étranger réalisé lors du remboursement de l'emprunt est considéré comme un accroissement de revenu et toute perte sur change subie lors du remboursement de l'emprunt est considéré comme une perte de revenu.»

La feuille de correction C.S. 11 du 19 octobre 1984 mentionne que la dernière phrase du Bulletin d'interprétation IT-95R du 16 décembre 1980 est remplacée par le texte suivant:

«Dans le cas de fonds empruntés en une devise étrangère dû à une insuffisance de capital, il n'en résulte automatiquement pas un gain ou une perte en capital relatif à la devise étrangère, survenant lors du remboursement. Un tel traitement en résultera lorsqu'il peut être démontré que les fonds empruntés font partie du capital bloqué ou fixe de la compagnie, quelle qu'en soit l'utilisation. Dans d'autres cas de capital insuffisant, l'utilisation qui est faite des fonds empruntés déterminera si des gains ou des pertes de ce genre doivent être traités selon le revenu ou le capital.»

Ainsi, la nature du gain ou de la perte sur change étranger afférent à un emprunt dépend de la nature de l'opération et on ne doit présumer que tous les gains et les pertes réalisés relativement à un emprunt sont de nature capital. Un emprunt effectué pour répondre à un besoin permanent de capital pour l'entreprise constituerait normalement un financement ayant la nature du capital. A titre d'exemple, citons la décision de Columbia¹ où le tribunal en est venu à la conclusion que la société souffrait d'insuffisance de capital. Il fût démontré que la capitalisation ou le capital bloqué ou fixe de la société qui s'élevait à 50 000 $ ne lui permettait pas de poursuivre ses activités au jour le jour et que l'emprunt de 1 000 000 $ avait été effectué afin de pallier spécifiquement à ce manque de capitaux. L'emprunt avait été fait dans l'objet de procurer un avantage durable (with a view of bringing an advantage for the enduring benefit of the company's business). La société avait besoin de cet emprunt afin de poursuivre ses opérations quotidiennes.

Toutefois, un emprunt qui est effectué dans le cours ordinaire des affaires de l'entreprise pourrait être considéré avoir la nature du revenu, dépendant des circonstances, s'il est, par exemple, étroitement relié aux affaires ordinaires de l'entreprise.

QUESTION 2

Quel est le traitement fiscal du gain ou de la perte sur change lors du remboursement de la dette aux États-Unis dans les cas suivants ?

-La compagnie devait emprunter pour payer l'immobilisation;

-La compagnie possède les fonds nécessaires dans son fonds de roulement pour acheter l'immobilisation mais décide de ne pas réduire son fonds de roulement et emprunte ce qui peut impliquer une réduction de son fonds de roulement et l'utilisation de sa marge de crédit à certains moments;

-La compagnie possède les fonds nécessaires, son fonds de roulement étant excédentaire, mais elle décide tout de même d'emprunter pour diverses raisons (expansion, placement, etc...)?

COMMENTAIRE

Un emprunt effectué pour acquérir une immobilisation est généralement considéré de la nature du capital et par conséquent, le gain ou la perte sur change qu'elle réalise au moment du remboursement de la dette doit également être traité comme un gain ou une perte en capital.

QUESTION 3

Puisque le bulletin d'interprétation IT-95R date de 1980, le paragraphe 4 du bulletin représente-t-il encore la position actuelle du ministère?

COMMENTAIRE

Le paragraphe 4 du bulletin d'interprétation IT-95R représente toujours la position du ministère.

QUESTION 4

Si le paragraphe 4 s'applique toujours, comment peut-il y avoir un gain ou une perte en capital lors du règlement de la dette?

QUESTION 5

Si le paragraphe 4 s'applique toujours, les fonds générés en dollars US doivent-ils être utilisés directement pour rembourser l'emprunt c'est-à-dire, si les revenus gagnés aux États-Unis sont suffisants pour couvrir le remboursement de l'emprunt, est-ce que la provenance du remboursement est importante? (Selon les hypothèses mentionnées ci-haut, la compagnie réalise suffisamment de fonds en dollars US mais rembourse à même son compte canadien.)

COMMENTAIRE (QUESTIONS 4 & 5)

Lorsque des fonds en devises étrangères sont obtenus en conséquence de transactions afférentes au revenu, par exemple de la perception de revenus ou de comptes clients et qu'ils sont utilisés pour rembourser une dette au titre de capital, le gain ou la perte sur change découlant de chaque opération doit être calculé distinctement pour chaque opération. En premier lieu, le gain ou la perte sur la transaction afférente au revenu sera considéré avoir la nature du revenu comme si les fonds avaient été convertis en dollars canadiens à ce moment. En deuxième lieu, le gain ou la perte sur l'emprunt remboursé sera considéré être un gain ou une perte en capital lorsque l'emprunt lui-même a la nature du capital. Nous ne considérons pas que le paragraphe 4 du bulletin constitue une exception à la règle énoncée au paragraphe 3 du bulletin. Il souligne simplement le fait que les gains et les pertes qui ne sont pas de la même nature ne peuvent être appliqués les uns contre les autres aux fins du calcul du revenu.

Par exemple, suite à une vente, une société a un compte à recevoir de 100 $US à un moment où le taux de change est 1,20. Le compte est payé à un moment où le taux de change est 1,30. La conversion des fonds en $US à la date de réception des fonds donnerait un gain sur taux de change de 10$ et serait de nature revenu. Si au lieu de convertir ces fonds, la société utilise l'argent immédiatement pour rembourser un emprunt de 100 $US (ayant la nature de capital puisque fait pour l'acquisition d'une immobilisation) qui a été contracté à un moment où le taux de change était de 1,10, la position du paragraphe 4 du IT-95R serait de considérer un gain de nature revenu sur taux de change de 10$ sur la perception du compte-client (comme si les fonds avaient fait l'objet d'une conversion au moment de la réalisation) et une perte sur taux de change relative au remboursement de l'emprunt de 20$ de nature capital. Le paragraphe 4 du IT-95R a pour objet de préciser que les gains et les pertes sur taux de change qui résultent d'opérations possédant la nature de capital doivent être considérés distinctement des gains et des pertes sur des opérations ayant la nature du revenu. En somme, les compensations des gains et des pertes qui n'ont pas la même nature ne sont pas considérées acceptables.

Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations et
des entreprises étrangères
Direction des décisions et
de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation

ENDNOTES

¹ Columbia Records of Canada Ltd c. M.N.R. 71 DTC 5486