26 October 1994 External T.I. 9422945 F - DISPOSITION D'ACTIONS PAR UNE SOCIÉTÉ

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

1. Est-ce qu'une société a droit à la déduction pour gains en capital?

2. Conséquences fiscales au rachat des actions par une société.

Position Adoptée:

1. Non

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

1. Libellé de la Loi

			5-942294
XXXXXXXXXX	S. Labarre

Le 26 octobre 1994

Monsieur,

Objet: Disposition d'actions admissibles de petite entreprise

La présente est en réponse à votre lettre du 25 août 1994 par laquelle vous nous demandez notre opinion concernant le sujet ci-dessus mentionné.

Vous désirez savoir si, dans une situation comme celle décrite ci-après, Revenu Canada pourrait considérer qu'une société exploitant une entreprise est exempte d'impôt sur le gain en capital réalisé à la disposition des actions détenues dans une autre société. Vous désirez également savoir les règles qui seraient appliquées par Revenu Canada dans cette situation.

Situation

1.M.A détient 75% des actions ordinaires votantes d'une société exploitant une petite entreprise (ci-après «société opérante»). Les autres actions ordinaires de la société opérante sont détenues par une société dont toutes les actions sont émises au fils de M.A (ci-après «société du fils»). La société du fils avait acquis ces actions de M.B qui n'avait aucun lien de dépendance avec elle.

2.Au cours d'une année subséquente, la société du fils vend les actions ordinaires de la société opérante pour un montant supérieur à leur coût d'acquisition. Cette vente se fait en faveur de M.A ou au moyen d'un rachat desdites actions par la société opérante. La société du fils exploite à cette date une petite entreprise. Les actions ordinaires constituent des immobilisations pour la société du fils.

Nos commentaires

Tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de district à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant ne pas s'appliquer intégralement à votre situation particulière.

En effet, la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la Loi) prévoit des règles spéciales ou des règles anti-évitement visant certaines situations particulières. Lors d'une analyse complète des faits entourant une transaction, nous pourrions constater qu'un autre article de la Loi s'applique à la situation présentée.

Achat par M.A

Si la société du fils vendait les actions à M.A, la société du fils réaliserait un gain en capital égal à l'excédent du prix de vente sur le prix de base rajusté. Le paragraphe 110.6(2.1) de la Loi prévoit une déduction pour gains en capital sur actions admissibles de petite entreprise pour un particulier, à l'exception d'une fiducie, qui réside au Canada tout au long d'une année d'imposition. Par conséquent, le gain de la société ne donnerait pas droit à une déduction pour gains en capital sur actions admissibles de petite entreprise. Le gain en capital imposable augmenterait le revenu imposable sujet à l'impôt de la Partie I.

Rachat par la société opérante

Si la société opérante effectuait le rachat des actions ordinaires détenues par la société du fils, la société du fils serait réputée, en vertu du paragraphe 84(3) de la Loi, avoir reçu un dividende égal à l'excédent de la somme payée par la société opérante lors du rachat sur le capital versé relatif à ces actions.

Sous réserve de l'application du paragraphe 55(2) de la Loi, si la société opérante était une société canadienne imposable, le dividende que la société du fils serait réputée avoir reçu sur les actions ordinaires pourrait être déduit dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1) de la Loi. Il n'y aurait aucun impôt de la Partie I sur ce dividende.

Par contre, ce dividende serait sujet à l'impôt de la Partie IV. Selon les renseignements que vous nous soumettez, la société opérante serait rattachée à la société du fils selon le paragraphe 186(4) de la Loi. Par conséquent, l'impôt de la partie IV serait calculé en vertu de l'alinéa 186(1)b) de la Loi. Si la société opérante ne recevait aucun remboursement au titre de dividendes au cours de l'année du rachat des actions, la société du fils n'aurait aucun impôt de la Partie IV à payer.

Aux fins du calcul du gain ou de la perte en capital, le produit de disposition serait égal à l'excédent du montant du rachat sur le dividende réputé. Dans la présente situation, cet excédent serait égal au montant du capital versé des actions rachetées. Si le capital versé était plus élevé que le prix de base rajusté, la société du fils réaliserait également un gain en capital lors du rachat des actions. Dans le cas contraire, la perte en capital qui résulterait de ce rachat serait réduite, en raison de l'application du paragraphe 112(3) de la Loi, par le dividende imposable réputé reçu et, par conséquent, serait nulle.

Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas le Ministère.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

Maurice Bisson
pour le Directeur
Division des entreprises et général
Direction des décisions
Direction générale de la politique et
de la législation